天创时尚：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2017-08-21
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2017-063
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于公司 2016 年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕,除特
别说明，本公告所涉价格与数量，均为调整后数据
限制性股票首次授予日：2017 年 8 月 18 日
限制性股票首次授予数量：357 万股
限制性股票首次授予价格：7.36 元/股
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九
次会议于 2017 年 8 月 18 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》， 董事会同意授予 13 名首次激励对象 357 万股限制性股票，限制性股票
的首次授予日为 2017 年 8 月 18 日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具
备本计划激励对象资格的首次授予人员共计 13 人，具体分配如下表：
1
调整前获授的 调整后获授的 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票数 股票总数的比
本的比例
量(万股) 量(万股) 例
王海涛 副总经理 28.00 39.20 10.00% 0.10%
石正久 副总经理 19.00 26.60 6.78% 0.07%
王向阳 董事、财务总监 21.00 29.40 7.50% 0.07%
杨璐 董事会秘书 22.00 30.80 7.86% 0.08%
核心管理人员、核心技术（业
165.00 231.00 58.93% 0.59%
务）人员（9 人）
预留 25.00 35.00 8.93% 0.09%
合计（13 人） 280.00 392.00 100.00% 1.00%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 35%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 35%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 7.36 元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核
算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
① 激励对象当年度有效工作时间不低于公司规定的 80%，个人当年度解除
限售的限制性股票按下述条款②执行；若低于公司规定的 80%，则当年度解除限
售的限制性股票不得解除限售，按授予价格回购注销。
② 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系
数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥100 100＞S≥90 90＞S≥80 S＜80
标准系数 1 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额
度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通
3
过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，公告披露《关于限制性股票激励计划激励对象人
员的核查意见》。
3、2017 年 3 月 21 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为自 2017 年 3 月 21 日起至 2017 年 3 月 30 日止，在公示期间，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查。详见公司于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《监事会
关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于
2017 年 4 月 8 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露
了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5、2017 年 8 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励
对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次
授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激
励计划是否存在差异的说明
4
鉴于截至授予日，由于公司以总股本 280,000,000 股为基数，每 10 股派发
现金红利 3.5 元（含税），共计派发现金红利 98,000,000 元（含税）,以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为 112,000,000 股，转增完
成后公司总股本变更为 392,000,000 股，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票数量进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V=10.65 元-0.35 元=10.3 元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）=10.3 元÷（1+0.4）=7.36 元
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、限制性股票授予数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）=280 万股×（1+0.4）=392 万股
首次授予数量=255 万股×（1+0.4）=357 万股
预留数量=25 万股×（1+0.4）=35 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 280 万股调整为 392 万股。
其中首次授予数量调整为 357 万股，预留 35 万股。本次限制性股票激励计划的
首次授予价格由 10.65 元/股调整为 7.36 元/股。
同时，激励对象李铮因公司内部工作调动原因，职务调整为 KK 事业部总经
理。
调整后，本次激励对象均属于公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
5
《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》中确定的人员。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的
13 名首次激励对象授予限制性股票 357 万股。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日为：2017 年 8 月 18 日
2、本次限制性股票的首次授予价格为：7.36 元；
3、本次限制性股票的首次激励对象和数量：
本次限制性股票首次授予对象共 13 人，首次授予数量 357 万股，具体数量
分配情况如下：
6
调整前获授的 调整后获授的限
占授予限制性股 占总股本的
姓名 职务 限制性股票数 制性股票数量
票总数的比例 比例
量(万股) (万股)
王海涛 副总经理 28.00 39.2 10.00% 0.10%
石正久 副总经理 19.00 26.6 6.78% 0.07%
王向阳 董事、财务总监 21.00 29.4 7.50% 0.07%
杨璐 董事会秘书 22.00 30.8 7.86% 0.08%
核心管理人员、核心技术（业务）
165.00 231 58.93% 0.59%
人员（9 人）
首次授予合计（13 人） 255.00 357 91.07% 0.91%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、股票来源：向激励对象定向发行新股。
5、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 8 月 18 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 838.08 万元，则 2017 年—2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
357 838.08 215.65 488.31 120.72 13.40
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
经审核，获授限制性股票的13名首次激励对象均为公司2017年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述13名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励
计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的
主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
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九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限
制性股票激励计划的首次授予日为2017年8月18日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年8月18日，并
同意以7.36元/股向13名激励对象授予357万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本律师事务所发表意见认为：本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，
本次激励计划的调整、首次授予以及授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定符合《管
理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象
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不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限
制性股票的授予条件已经满足；预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办
法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；预留部分限制性股票的激励对象
不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的预
留部分限制性股票的授予条件已经满足；预留部分限制性股票的授予对象、授予
数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，天创时尚本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
天创时尚不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合（广州）律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年
限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 21 日
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