广州天创时尚鞋业股份有限公司

             独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项

                                       的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州天创时尚鞋业股份有限公司独
立董事工作制度》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
规定，作为广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负
责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第十九次会议相关事项进
行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次调整限制性股票授予价格和授予数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对
限制性股票授予价格和授予数量进行调整。

    本意见中所涉及股票授予价格和授予数量均为调整后信息。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励
计划的首次授予日为2017年8月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
股权激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、本次拟授予首次限制性股票的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中
的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。


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       3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定
的授予条件已成就。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

       5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

       综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年8月18日，并同意以7.36元/
股向13名首次激励对象授予357万股限制性股票。

       三、关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立意见

       1、本次授予的限制性股票为公司2017年4月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通
过的股权激励计划中预留部分的限制性股票，根据该次股东大会的授权，公司董事会有权在认
为条件成就时向适合的激励对象授予限制性股票。

       2、预留部分限制性股票授予的条件已经成就，本次授予的授予日2017年8月18日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

       3、公司本次预留部分限制性股票的5名激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励
对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需
求。

       4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为6.37元/股，授予价格的确定方式符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。

       5、本次预留部分授予的数量为35万股，不超过《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年
限制性股票激励计划》中确定的预留部分限制性股票的数量。

       综上，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合规，授予对象适合，符
合公司及公司股东的整体利益，因此，我们一致同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为
2017年8月18日，并同意以6.37元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予35万股预留部



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分限制性股票。

    （以下无正文）




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