天创时尚：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2017-12-08
招商证券股份有限公司
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6
（一）本次交易方案概况 ............................................................................................................................ 6
（二）交易对方 ............................................................................................................................................ 6
（三）标的资产 ............................................................................................................................................ 7
（四）标的资产的估值及作价 .................................................................................................................... 7
二、本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................................. 7
（一）上市公司已履行的决策程序 ............................................................................................................ 7
（二）本次交易已履行的外部审批程序..................................................................................................... 7
三、本次重组的实施情况 ............................................................................................... 7
（一）标的资产的过户情况 ........................................................................................................................ 7
（二）后续事项 ............................................................................................................................................ 8
四、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 8
五、结论意见 .................................................................................................................. 8
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、股份公司、
指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
上市公司、天创时尚
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行
本次重组、本次资产重组 指
为
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募
本次交易 指
集配套资金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易的交易方案包括以下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
2、募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 23,660
万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、
横琴安赐等 5 名交易对方。
本次交易中募集配套资金的认购方为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证
券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
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（三）标的资产
本次交易的标的资产为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等 5 名交易对
方合计持有的小子科技 100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2017 年 3 月 31 日，小
子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的
标的资产小子科技 100%股权的交易价格为 87,750 万元。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
2017 年 7 月 25 日，天创时尚召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
2017 年 10 月 11 日，天创时尚召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资
金安排的议案》等相关议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 10 月 31 日，中国证监会批准本次重组事宜
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子
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科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京
市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》，截至 2017 年 12 月 6 日，标的公司股
权已经变更登记至上市公司名下。经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次
重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）后续事项
1、本次发行股份购买资产的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份登记手续，同时，上述新增股份尚需向上海证券交易所申请办理上市手
续。
2、中国证监会已核准上市公司核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
23,660 万元，上市公司在核准文件有效期内募集配套资金。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行
政管理机关办理登记、备案手续。
四、本次交易的信息披露
根据天创时尚的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上
市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方
有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；天创时尚向本次交易对方发行股份及支付
现金购买的标的资产中，小子科技 100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符
合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘丽华 谭国泰
招商证券股份有限公司
2017 年 12 月 6 日
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