天创时尚：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书2017-12-27
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
致：广州天创时尚鞋业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天创时尚鞋业股份有
限公司（以下简称“天创时尚”）委托，担任天创时尚发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了
《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》（以
下简称“《资产过户法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《资产过户法律意见
书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据天创时尚与交易对方签署的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》和《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购
买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟通过发行股份及支付现金的方式，购买李怀状、刘晶、林丽仙、
樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树云众”）和珠海横琴安赐
文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）持有的北京小
子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权（小子科技 100%股权以下简
称“标的资产”）。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]185 号《广州天创时
尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股
权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日（2017 年 3 月 31 日，下同）
的评估值为 87,776 万元。
经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为 87,750 万元。
（二） 发行股份募集配套资金
天创时尚拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金
额不超过 23,660 万元。具体用途如下：
2
法律意见书
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付购买标的资产的现金对价 21,400
支付本次交易的发行费用 2,260
合计 23,660
若本次募集配套资金金额不足，则天创时尚将以自有或自筹资金弥补资金缺
口。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一） 天创时尚的内部批准
2017 年 6 月 23 日，天创时尚第二届董事会第十七次会议审议通过了本次交
易的相关议案。
2017 年 6 月 23 日，天创时尚全体独立董事出具《关于第二届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2017 年 6 月 23 日，天创时尚第二届监事会第九次会议审议通过了本次交易
的相关议案。
2017 年 7 月 25 日，天创时尚 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2017 年 10 月 11 日，天创时尚第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二） 交易对方及目标公司的内部批准
3
法律意见书
2017 年 6 月 6 日，樟树云众合伙人会议通过决议，同意将持有的小子科技
43.50%股权转让给天创时尚，天创时尚以向樟树云众发行股份及支付现金的方式
购买。
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐执行事务合伙人决定同意将持有的小子科技 1.50%
股权转让给天创时尚，天创时尚以向横琴安赐支付现金的方式购买。
2017 年 6 月 7 日，小子科技股东会通过决议，同意交易对方将其持有的目
标公司 100%股权转让给天创时尚。
（三） 外部批准
2017 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准广州天创时尚鞋业股份有
限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2017〕1950 号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
针对标的资产过户，北京市工商行政管理局昌平分局已向小子科技核发变更
后的《营业执照》(统一社会信用代码：91110114318014269L)。
经查询国家企业信用信息公示系统，小子科技的股东已变更为天创时尚，公
司类型为有限责任公司（法人独资）。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（二） 发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记办理情况
2017 年 12 月 20 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普
华永道中天验字（2017）第 1119 号《验资报告》，确认截至 2017 年 11 月 30 日，
小子科技 100%股权已转移予天创时尚，天创时尚重组交易前的股本为人民币
395,920,000 元，重组交易后的股本为人民币 431,654,167 元，代表 1 元的普通
4
法律意见书
股 431,654,167 股。上述股份发行后，天创时尚股本增加 35,734,167 元。
2017 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，本次发行新股数量为 35,734,167 股，相关股份登记已正式列
入天创时尚的股东名册。
综上，本所律师认为，天创时尚已按照相关协议约定办理了发行股份购买资
产涉及的验资和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1. 天创时尚尚需按照本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；
2．天创时尚尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备
案手续；
3. 天创时尚尚需根据募集配套资金方案实施发行股份募集配套资金；
4. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二） 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三） 天创时尚已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资
和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
5
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵
经办律师：
年 月 日
6
