招商证券股份有限公司
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6
（一）本次交易方案概况 ............................................................................................................................ 6
（二）交易对方 ............................................................................................................................................ 6
（三）标的资产 ............................................................................................................................................ 7
（四）标的资产的估值及作价 .................................................................................................................... 7
（五）本次交易支付方式及配套融资安排 ................................................................................................. 7
二、本次交易的决策过程和审批程序 ........................................................................... 12
（一）上市公司已履行的决策程序 .......................................................................................................... 12
（二）本次交易已履行的外部审批程序................................................................................................... 12
三、本次重组的实施情况 ............................................................................................. 12
（一）标的资产的过户情况 ...................................................................................................................... 12
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 ....................................................................... 12
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况 ....................................................................... 13
（四）后续事项 .......................................................................................................................................... 13
四、本次交易的信息披露 ............................................................................................. 14
五、结论意见 ................................................................................................................ 14
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、股份公司、
指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
上市公司、天创时尚
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行
本次重组、本次资产重组 指
为
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募
本次交易 指
集配套资金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易的交易方案包括以下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
2、募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 23,660
万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、
横琴安赐等 5 名交易对方。
本次交易中募集配套资金的认购方为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证
券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
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（三）标的资产
本次交易的标的资产为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等 5 名交易对
方合计持有的小子科技 100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2017 年 3 月 31 日，小
子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的
标的资产小子科技 100%股权的交易价格为 87,750 万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
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除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
（2）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
（3）发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等 5 名交易对方所持小
子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00 万元，其中现金支付 36,400.00 万元，股
份支付 51,350.00 万元。按 14.37 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（4）发行股份的锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
①李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核 对价股份的 20%—根据《业绩承
第一期 查意见之次日； 诺和补偿协议》针对业绩承诺和
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 减值测试当年已补偿的股份（如
需）之次日； 需，以下简称“当年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
第二期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核
第三期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=剩余未解锁股
第四期
具《审计报告》之次日。 份
②云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
可申请解锁股份=1,482,604 股的
第一期 查意见之次日；
20%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第二期
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核 35%—当年已补偿的股份（如需）
查意见之次日；
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第三期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=1,482,604 股中
第四期
具《审计报告》之次日。 的剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 查意见之次日； 90%—应补偿未补偿的股份（如
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=667,267 股中剩
第二期
具《审计报告》之次日。 余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
③云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人
在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众
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合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
2、募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（2）发行方式与发行对象
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，包括证券投
资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、
自然人及其他符合法定条件的合格投资者，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果
确定。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
（3）发行数量
本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价
格，且不超过 23,660 万元。
本次交易中，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行
股份数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价
格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集
配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集
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配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况
时应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（4）锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定
投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
2017 年 7 月 25 日，天创时尚召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
2017 年 10 月 11 日，天创时尚召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资
金安排的议案》等相关议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 10 月 31 日，中国证监会批准本次重组事宜
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子
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科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京
市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》，标的公司股权已经变更登记至上市公
司名下。经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组标的资产的
过户手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20 日出具的普
华永道中天验字(2017)第 1119 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 30 日止，小子科技
100%股权已转移予贵公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》和证监会有关批复，贵公司将向小子科技樟树市云众投资管理中心(有
限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)
以发行股份及支付现金购买标的资产。贵公司重组交易前的股本为人民币 395,920,000
元，重组交易后的股本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股
431,654,167 股。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 25 日提供的《证
券变更登记证明》，天创时尚已于 2017 年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记，新增限售流通股 35,734,167 股。
（四）后续事项
1、中国证监会已核准上市公司核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
23,660 万元，上市公司在核准文件有效期内募集配套资金。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行
政管理机关办理登记、备案手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市
等情况继续履行信息披露义务。
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四、本次交易的信息披露
根据天创时尚的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上
市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施已获得中国证监会核准及其他必
要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大
资产重组具备实施的法定条件；天创时尚向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标
的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定
以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已
办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易
相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不
构成重大影响。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘丽华 谭国泰
招商证券股份有限公司
年 月 日
15
