证券代码：603608            证券简称：天创时尚         公告编号：临 2018-007



                  广州天创时尚鞋业股份有限公司
          关于第二届董事会第二十二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、 董事会会议召开情况

     广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
 议于 2018 年 1 月 12 日上午 10:00 在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政办公
 楼三楼三号会议室以通讯方式召开，会议通知已于 2018 年 1 月 2 日以专人送达、邮件、
 传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项
 相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席
 董事 8 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开
 程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司
 章程》等的有关规定。

     二、 董事会会议审议情况：

     经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    1. 审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>》的议案；

     公司于 2017 年 11 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
 出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合
 伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950 号），核准公
 司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行 2,149,871 股股份、向李怀状发行
 19,162,830 股股份、向刘晶发行 8,099,726 股股份、向林丽仙发行 6,321,740 股股份购
 买相关资产。

     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20 日出具了普华永
 道中天验字【2017】第 1119 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 30 日止，小子科技
100%股权已转予上市公司，股权价值为人民币 877,500,000 元。上述增资完成后，公司
变更后的注册资本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股 431,654,167
股，实收资本为人民币 431,654,167 元。

    2017 年 12 月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述
发行股份的登记备案手续。此次发行股份完成后，公司总股本由 395,920,000 股变更为
431,654,167 股，公司注册资本由人民币 395,920,000 元增加至 431,654,167 元。

    上述登记完成后，公司总股本发生变化，公司注册资本随之发生变化，就上述变更
事项，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程部分条款，《公
司章程修正案》（2018 年 1 月）详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层
办理因注册资本变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    2.审议通过《关于注销广州天创时尚鞋业股份有限公司大岗分公司》的议案；

    为提高管理效率，降低运营成本，整合公司资源，拟注销位于广州市南沙区大岗镇
的广州天创时尚鞋业股份有限公司大岗分公司，并授权公司管理层按照法定程序办理分
公司相关注销手续。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    3. 审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    公司拟于 2018 年 1 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议上述需提交股
东大会审议的议案。

    会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

                  2018 年 1 月 13 日
   附件

                 广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案

                                   （2018年1月）


    由于公司注册资本拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订
内容如下：

  条款                    修订前                              修订后

               第六条    公司注册资本为人民币       第六条    公司注册资本为人民币
 第六条
           39592万元。                          43165.4167万元。

               第十九条 公司的股份总数为39592       第十九条      公司的股份总数为
第十九条
           万股，全部为普通股。                 43165.4167万股，全部为普通股。