招商证券股份有限公司
              关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的
                              核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州
天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）2016 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对天创时尚使用闲置募集资金及自
有资金购买理财产品情况进行了核查，核查情况如下：

   一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公

司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）核准，并经上海证券交

易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购

定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股面值1元，

实际发行价格每股9.80元，募集资金总额为人民币686,000,000.00元，扣除发

行费用人民币52,838,200.00元后，实际募集资金净额为人民币633,161,800.00元

。上述资金已于2016年2月5日全部到位，并业经信普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了验资报告（普华永道中天验字（2016）第145号验资

报告）予以审验。

   二、本次使用闲置募集资金及自有资金投资理财产品的情况

    为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币 2
亿元闲置募集资金及拟使用不超过人民币 3 亿元自有资金投资安全性高、流动性
好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。

    1、投资目的

    为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，
在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募
集资金和自有资金购买银行理财产品。

    2、投资额度

    总额不超过人民币50,000万元（其中：闲置募集资金不超过20,000万元、自
有资金不超过30,000万元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净
资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

    3、投资期限

    上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。

    4、投资品种

    闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型
产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存
款）；自有资金投资品种为安全性高、流动性好、风险较低，单笔投资期限不超
过12个月的理财产品。

    5、实施方式

    公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五
额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机
构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议
等。

   三、主要面临的风险因素

    公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、
流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生
波动，理财收益具有不确定性。

   四、风险控制措施

    1、董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实
施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投
向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时
采取相应的措施，控制投资风险；

    2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与
监督；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司财务中心建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作；

    5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露，公
司投资参与人员及其他知情人员不与公司投资相同的理财产品；

    6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离；

    7、公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

   五、对公司的影响

    1、公司运用部分闲置募集资金及自有闲置资金进行安全性高、风险低的银
行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施，不会影响
公司募集资金项目建设正常周转需要。

    2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一

    定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

   四、保荐机构核查意见

    经核查，天创时尚关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案已
经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，独
立董事对该议案发表了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定。天创时尚在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相变更募集
资金用途的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于
提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。

    招商证券对天创时尚本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品明确
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                   朱权炼




                   刘丽华




                                                 招商证券股份有限公司
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