天创时尚：关于第二届董事会第二十三次会议决议公告2018-04-03
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2018-017
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会
议于 2018 年 3 月 30 日上午 10:00 在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政办公
楼三楼三号会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于 2018 年 3 月 20 日以专人送达、
邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所
议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事 8 名，实
际出席董事 8 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、
召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限
公司章程》等的有关规定。
二、 董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过《2017 年年度报告》及其摘要；
公司《2017 年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
2. 审议通过《2017 年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3. 审议通过《2017 年度财务报表及审计报告》的议案；
《2017 年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4. 审议通过《2017 年度董事会工作报告》的议案；
公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
上的《2017 年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
5. 审议通过《2017 年度独立董事述职报告》的议案；
独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生向董事会提交了《独立董事 2017 年
度述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。
《独立董事 2017 年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6. 审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》的议案；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的
2017 年度审计报告，我公司（仅指母公司）2017 年度实现税后净利润 342,094,232.51
元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 34,209,423.25 元，提取法定盈余
公积后的利润连同上年末的未分配利润 161,160,819.95 元，并扣除 2016 年度已分配利
润 98,000,000 元，剩余的可供股东分配利润为 371,045,629.21 元。
董事会拟定的公司 2017 年度利润分派预案：以截止 2017 年 12 月 31 日公司股本总
数 431,654,167 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），
合计派发现金红利为人民币 107,913,541.75 元（含税）。公司剩余未分配利润
263,132,087.46 元结转入下一年度。
董事会认为：2017 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分
红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
独立董事意见：董事会提出的关于《2017 年度利润分配预案》的议案符合公司当前
的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的
政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害
全体股东及投资者合法权益的情形。
《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的公告》的具体内
容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
7. 审议通过《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》的议案；
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事
会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》
的议案；
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相
改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金
和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元，公司及其子公
司使用自有资金不超过人民币 30,000 万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或
低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在
上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净
资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通
过之日起壹年有效。
独立董事意见：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金
较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增
加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
10. 审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》的议案；
公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11. 审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交
易预计》的议案；
2017 年度关联交易预计总金额为 2,000 万元，实际发生额度为 1,823.5383 万元，
比预计减少 176.4617 万元。2018 年度日常关联交易预计总金额为 1,150 万元。公司 2017
年日常关联交易未达到预计的原因主要是由于关联方所经营之加盟区域市场规模低于
预期；2018 年度关联交易金额预计与 2017 年度实际发生金额差异较大，其主要原因是
自 2018 年 4 月起，公司将收回部分加盟市场做自营区域。
独立董事已作出事前认可并发表了意见：公司 2017 年度日常关联交易执行是公司
董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价
一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对 2018 年日常持续性关联
交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关联方在业务、
人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类
交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。
该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于 2017 年度日常
关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券
交易所网站的公告。
关联董事贺咏梅女士回避本项表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
12. 审议通过《公司 2017 年度董事会审计委员会履职报告》的议案；
《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
13. 逐项审议通过《关于确认公司 2017 年度董事薪酬情况》的议案；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事 2017 年度工作进行考核。根据考核，现
确认公司 2017 年度董事薪酬如下：
（1）董事梁耀华 2017 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
梁耀华 董事长 109.20
（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴 9.6 万元/年（税前）,已经公司 2012 年 5 月 9 日创
立大会审议通过，本年度未做调整。）
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联董事梁耀华先生回避本项表决；
（2）董事李林 2017 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
李林 副董事长 105.00
（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴 9.6 万元/年（税前）,已经公司 2012 年 5 月 9 日创
立大会审议通过，本年度未做调整。）
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
关联董事李林先生、倪兼明先生回避本项表决；
（3）董事倪兼明 2017 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
倪兼明 董事兼总经理 150.90
（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴 9.6 万元/年（税前）,已经公司 2012 年 5 月 9 日创
立大会审议通过，本年度未做调整。）
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
关联董事倪兼明先生、李林先生回避本项表决；
（4）董事王向阳 2017 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
王向阳 董事兼财务总监 103.09
（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴 9.6 万元/年（税前）,已经公司 2012 年 5 月 9 日创
立大会审议通过，本年度未做调整。）
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联董事王向阳先生回避本项表决；
（5）董事贺咏梅 2017 年津贴
姓名 职务 税前收入（万元）
贺咏梅 董事 9.60
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联董事贺咏梅女士回避本项表决；
（6）董事杨飞 2017 年津贴
姓名 职务 税前收入（万元）
杨飞 董事（已于2017年4月离职） 3.05
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
（7）独立董事黄文锋 2017 年津贴
姓名 职务 税前收入（万元）
黄文锋 独立董事 6.8
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联独立董事黄文锋先生回避本项表决；
（8）独立董事魏林 2017 年津贴
姓名 职务 税前收入（万元）
魏林 独立董事 6.8
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联独立董事魏林先生回避本项表决；
（9）独立董事蓝永强 2017 年津贴
姓名 职务 税前收入（万元）
蓝永强 独立董事 6.8
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联独立董事蓝永强先生回避本项表决。
独立董事意见：公司董事 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及
当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。
议案（1）-（4）尚需提交 2017 年年度股东大会审议，议案（5）-（9）已经公司
2012 年 5 月 9 日创立大会审议通过，本年度未做调整，故无需提交至股东大会审议。
14. 审议通过《关于确认公司 2017 年度高级管理人员薪酬情况》的议案；
公司董事会薪酬与考核委员对公司高级管理人员 2017 年度工作进行考核。根据考
核，现确认公司高管 2017 年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 王海涛 副总经理 106.43
2 石正久 副总经理 81.75
3 杨璐 董事会秘书 69.96
独立董事意见：公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水
平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针
对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通
过此项议案。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
15. 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准》的议案；
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基
本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金
由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和
通货膨胀水平做相应调整。公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在 2017
年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管
理人员年度绩效考核结果做相应调整。
独立董事意见：公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所
处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公
司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于公司
长远发展。
本次《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬标准的议案》审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
16. 审议通过《关于公司及控股子公司向商业银行申请 2018 年度综合授信额度》的
议案；
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意 2018 年度公司（含全资或控
股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币 60,000 万元，包含但不限于流
动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额
度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实
际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，
具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、
担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经
济责任全部由本公司承担。
授权期限：自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 度股东大会召开之日止。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
17. 审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理相应工商
变更登记》的议案；
公司 2017 重大资产重组事项实施完成后，业务格局发生变化。为更好地反映公司
业务全貌，围绕以用户为本的数字化时尚生态圈的战略需求，公司拟对公司名称、经营
范围予以变更，并对《公司章程》部分内容作相应修订。公司拟将名称变更为“天创时
尚股份有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准的名称为准），并相应
变更经营范围。
就上述变更事项，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程
部分条款，《公司章程修正案》（2018 年 3 月）详见附件。
董事会同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司
经营层具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改
等事宜。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州天创
时尚鞋业股份有限公司关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
18. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
经审议，公司董事会同意公司将部分募集资金投资项目建设进行延期，“女鞋销售
连锁店扩建项目”完工期由 2017 年 4 月延期至 2019 年 4 月。
独立董事意见：公司募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”延期事项是公司根据客
观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损
害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违
反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
19. 审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
《公司 2017 年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
独立董事意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，
能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证。本次《公司 2017 年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公
司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
20. 审议通过《关于择日召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会同意公司择日召开 2017
年度股东大会审议上述需要提交至股东大会审议的事项。会议时间、地点及其他具体事
项另行通知。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、独立财务顾问出具的核查意见；
4、会计师事务所出具的核查意见；
5、上交所要求的其它文件；
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 3 日
附件
广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案
（2018年3月）
根据中国证监会《上市公司章程指引（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董
事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州天创时尚鞋业股份有 第四条 公司注册名称：
第四条 限公司。 中文全称：天创时尚股份有限公司。
英文全称：TOP SCORE FASHION SHOES 英文全称：TOP SCORE FASHION CO.,LTD.
CO.,LTD.
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
第十三条 经依法登记，公司的经营
为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其
范围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽
制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；
毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮
皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手
鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）
套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；
制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮
机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽
革制品制造；机织服装制造；服饰制造；
批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；
服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品
箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；
批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑
第十三条 小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业
料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零
管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织
售；商业特许经营；企业管理咨询服务；
品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化
皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零
妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零
售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生
售；钟表零售；自有房地产经营活动;软件开
用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表
发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
零售；自有房地产经营活动。（依法须经
供应链管理；创业投资；风险投资；股权投
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
资；资产管理。（依法须经批准的项目，经
经营活动）
相关部门批准后方可开展经营活动）
其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过后生效。
