招商证券股份有限公司
关于
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为广
州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求，对天创时尚 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查
情况报告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）核准，并经上海证券交易所
同意，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发
行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，每股面值 1 元，实际发
行价格每股 9.80 元，募集资金总额为人民币 686,000,000.00 元，扣除发行费用人
民币 52,838,200.00 元后，实际募集资金净额为人民币 633,161,800.00 元。上述资
金已于 2016 年 2 月 5 日全部到位，并业经信普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了验资报告（普华永道中天验字（2016）第 145 号验资报告）予
以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用人民币 440,908,086 元募集资金投入
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用的募集资金余额为人民
币 192,253,714 元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关要求，结合公司实际情况，制定了《广州天创时尚鞋业股份有限公司募集
资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报
告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016 年 3 月 4 日，公司、公司保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国
银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商
银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、
中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签
订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），具体情况见公
司于 2016 年 3 月 10 日披露在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 以及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。该协议与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议
各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
三、2017 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用人民币 440,908,086 元募集资金投入
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用的募集资金余额为人民
币 192,253,714 元。募投项目实际投资进度见本公告附表——募集资金使用情况
对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，本次发行完成前，本公司已使用 25,602.29 万元自筹
资金预先投入部分募投项目。经公司 2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第七
次会议审议通过，公司以募集资金 25,602.29 万元对预先投入募投项目的自筹资
金进行了置换。具体情况见公司 2016 年 3 月 18 日披露在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上的相关公告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议、2015 年度股
东大会审议通过，同意公司在确保不影响首次公开发行募集资金安全、募集资金
投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，对不超过人民币 30,000 万元的募
集资金进行现金管理，现金管理品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品，并授权公司管理层自该事项经 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内行使现金管理投资决策权。于 2016 年度，在上述额度内，公司累计滚动
购买并收回理财产品本金 76,000 万元。于 2016 年 12 月 31 日，本公司使用闲置
募集资金购买的 2.5 亿元保本型理财产品分别于 2017 年 1 月及 4 月到期，已全
额收回本金及投资收益。
经公司召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及
2017 年 5 月 11 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况
下，使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金和自有资金（其中：使用闲置募集
资金不超过人民币 20,000 万元和自有资金不超过人民币 20,000 万元合计人民币
40,000 万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上
述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金
额度可以滚动使用，授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过之日起一年内有
效。于 2017 年度，本公司所购买的理财产品并无超过上述额度。截至本核查意
见出具之日，公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财
产品的闲置募集资金已于到期日全部归还至募集资金专用账户，已全额收回本金
及投资收益。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金
结余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的情况。
五、募投项目进展情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位:人民币万元
累计投入
募集资金承诺
序号 项目名称 募集资金 投资进度 项目进展
投资总额
金额
1 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 27,410.85 58.78% 尚未完成
亚太产品设计中心建设项
2 3.877.45 3,877.45 100% 已完成
目
3 补充流动资金 12,802.51 12,802.51 100% 已完成
合计 63,316.18
2018 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三会议，审议通过《关于
部分募投项目延期的议案》，同意将“女鞋销售连锁店扩建项目”延至 2019 年
4 月。
2018 年 3 月 30 日，公司董事会独立董事就《关于部分募投项目延期的议案》
同意将“女鞋销售连锁店扩建项目”延至 2019 年 4 月。
2018 年 3 月 30 日，公司监事会审议通过审议通过《关于部分募投项目延期
的议案》，同意将“女鞋销售连锁店扩建项目”延至 2019 年 4 月。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管
理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了
信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息
的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
七、会计师对募集资金存放和使用的鉴证情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人《2017 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》出具鉴证报告，认为天创时尚截至 2017 年
12 月 31 日止的《天创时尚关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市
公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制，并在所有重大
方面如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构结论性意见
本保荐机构对天创时尚 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核
查，核查意见如下：天创时尚 2017 年募集资金存放和使用情况符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
附件：天创时尚 2017 年年度募集资金使用情况对照表
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
朱权炼
刘丽华
招商证券股份有限公司
年 月 日
天创时尚 2017 年年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 63,316.18 本年度投入募集资金总额 73,651,523
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 440,908,086
变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投 已变 募集资金承 调整后投 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累计 截至期 项目 本年度实现 是否 项目
资项目 更项 诺投资总额 资总额 诺投入金额 金额 计投入金额 投入金额与承 末投入 达到 的效益 达到 可行
目，含 (1) (2) 诺投入金额的 进度（%） 预定 预计 性是
部分 差额(3)＝ (4)＝ 可使 效益 否发
变更 (2)-(1) (2)/(1) 用状 生重
（如 态日 大变
有） 期 化
女鞋销售
不 适 注 释
连锁店扩 466,362,200 — 466,362,200 43,324,202 274,108,486 -192,253,714 58.78% — 63,769,734 否
用 4
建项目
亚太产品 2014
不 适 注 释
设计中心 38,774,500 — 38,774,500 38,774,500 - 100% 年 12 注释 5 否
用 - 5
建设项目 月
补充流动 不 适
128,025,100 — 128,025,100 30,327,322 128,025,100 - 100% — — 是 否
资金 用
合计 — 633,161,800 — 633,161,800 73,651,524 440,908,086 -192,253,714
“女鞋销售连锁店扩建项目”规划项目建设期 3 年，总投资规模 46,636.22 万元，项目达到
预定可使用状态日期从 2017 年 4 月调整至 2019 年 4 月。于 2018 年 3 月 30 日，经本公司第
未达到计划进度原因
二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，并将该议案提交
（分具体募投项目）
本公司股东大会审议。
“女鞋销售连 s 锁店扩建项目”包含五个子项目，具体如下：
序号 子项目名称
1 女鞋销售连锁自营店扩建
2 女鞋销售连锁旗舰店建设
3 电子商务业务
4 物流配送中心建设
5 信息管理系统建设及硬件投入
纵观行业发展情况，各鞋类品牌已度过了快速拓展店铺的时期，本公司根据行业发展趋势，
放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化低效店铺，调整现有店铺柜位结构。本公司
女鞋品牌定位于中高端市场，品牌店铺布局主要城市的中高端商场或购物中心。近年，本公
司持续提高渠道档次，选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开设店铺，档次高的商场或
购物中心对于品牌的要求更高、进入难度更大，且受近年零售消费不景气的影响，在有限时
间内店铺快速增长的难度和风险都较高。
本公司推行中央商品运营模式，建立区域物流平行仓，提升电子商务渠道发货效率，增强用
户购物体验，为全渠道商品运营转型建立了快速有效的物流配送基础。物流配送中心需要通
盘考虑仓库的选址对于区域的覆盖能力、租金的合理性、物业产权是否有瑕疵、员工上下班
的便利性等因素。且随着电子商务的繁荣，优质的仓库成为紧缺的资源。因此，物流配送中
心的选址及投入运营的时间需耗费更多时间。
“信息管理系统建设及硬件投入”中的脚型测量仪项目，为业内领先的女鞋定制化项目。该
项目的正式落地需要花费大量时间做前期的准备工作。包括收集海量的脚型数据、研发及优
化系统软件、采购相应的硬件设备以及培训技术人员。前期工作准备完善并试运行后才能投
入店铺使用。为取得更好的客户体验，需要更多的时间去做好前期准备工作。
综上，本公司拟将“女鞋销售连锁店扩建项目”延期至 2019 年 4 月。
项目可行性发生
项目可行性未发生重大变化
重大变化的情况说明
本公司分别于 2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议
以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先
募集资金投资项目 已投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币 256,022,900 元置换预先已
先期投入及置换情况 投入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 15 日对本公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2016)第 1225 号)。
用闲置募集资金
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
暂时补充流动资金情况
2017 年 4 月 14 日公司召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以
及 2017 年 5 月 11 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和
自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过 40,000 万元的闲置
募集资金和自有资金（其中：使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元和自有资金不超过
对闲置募集资金进行
人民币 20,000 万元合计人民币 40,000 万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风
现金管理，投资相关产品情况
险的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期
内该资金额度可以滚动使用，授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
于 2017 年度，在同一时间内，本公司所购买的理财产品并无超过上述额度。于 2017 年 12 月
31 日，本公司使用闲置募集资金购买的 1.9 亿元保本型理财产品于 2018 年 1 月到期，已全
额收回本金及投资收益。
用超募资金永久补充流动资金
本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注释 4：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在达产后的承诺年平均净利润总额为人
民币 8,053 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其本年度实现的
效益。
注释 5：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承
诺效益，实际效益与承诺效益作出对比。
