天创时尚：独立董事2017年度述职报告2018-04-03
广州天创时尚鞋业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
2017年度，我们作为广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，
严格审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公
司全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2017年度履行职责的情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由8名董事组成（第二届原董事杨飞于2017年4月18日辞去公司第二届
董事会董事职务），其中独立董事3人，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一） 独立董事基本情况
黄文锋，管理学会计学博士，教授、注册会计师，广东省财经学会、经济学会理事，广东
省经济学家企业家联谊会副会长，广东省优秀教师。现任本公司独立董事。
魏林，经济学博士 编审，曾任中国纺织报社副社长，中国服饰报总编辑，华源集团香港
公司董事总经理，中国纺织杂志社社长，中国服装协会副会长，现任中国纺织工业联合会传媒
中心主任，中国纺织工业管理协会副会长，烟台舒朗股份有限公司独立董事，安正时尚集团股
份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
蓝永强，法学学士，先后担任广东广信律师事务所专职律师，广东广大律师事务所执行合
伙人及专职律师；现任深圳康美生物科技股份有限公司董事，金徽酒股份有限公司董事，广东
锦龙发展股份有限公司董事长。现任本公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1. 在2017年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未
广州天创时尚鞋业股份有限公司
直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任
职。
2．作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2017年度，公司共召开了4次股东大会、9次董事会，其中：2016年年度股东大会1次，2017
年度临时股东大会3次；以现场方式召开的董事会会议2次，以通讯方式召开的董事会会议2次，
以现场和通讯方式相结合召开的董事会会议5次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审
议每项议案，审慎地发表独立意见，勤勉尽职，独立、负责地行使职权，对股东大会、董事会
会议议案及其他审议事项未提出异议。
1. 出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 次数 参加次数 次数 会的次数
黄文锋 9 9 7 2 0 0 4
蓝永强 9 9 7 2 0 0 4
魏 林 9 9 7 2 0 0 4
我们按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也
提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召
集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2017年度公司
董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2. 出席董事会各专门委员会情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相
关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。
（1） 审计委员会
2017 年，审计委员会召开了 4 次会议，4 次会议均为定期会议。第二届董事会独立董事黄
文锋先生、蓝永强先生出席了第二届董事会审计委员会 2017 年度 4 次会议，对下列事项进行
了审议：
次数 召开时间 届次 会议议题
1. 审议公司审计部编制的 2016 年第四季度工作报告
及 2017 年第一季度工作计划；
2. 审议公司 2016 年度财务报表及第四季度经营报告；
第二届董事会审计委员会
3. 审议公司 2016 年度报告审计计划及审计总结；
1 2017-1-30 2017 年度第一次会议
4. 审议公司 2016 年度关联交易情况说明；
5. 审议公司 2017 年度关联交易情况预计；
6. 审议公司 2017 年度续聘会计师事务所。
1. 审议公司审计部编制的 2017 年第一季度工作报告
第二届董事会审计委员会
及第二季度工作计划；
2 2017-4-19 2017 年度第二次会议
2. 审议公司 2017 年第一季度财务报表及经营报告。
1. 审议公司审计部编制的 2017 年第二季度工作报告
第二届董事会审计委员会
及第三季度工作计划；
3 2017-7-31 2017 年度第三次会议
2. 审议公司 2017 年半年度财务报表及经营报告。
1. 审议公司审计部编制的 2017 年第三季度工作报告
第二届董事会审计委员会
及第四季度工作计划；
4 2017-10-23 2017 年度第四次会议
2. 审议公司 2017 年第三季度财务报表及经营报告。
独立董事就上述四次会议审议事项进行了认真审议，并以严谨的态度行使表决权，均表示
赞成，无反对、弃权意见。
（2） 薪酬与考核委员会
2017年，薪酬与考核委员会召开了1次定期会议，2次临时会议。第二届董事会独立董事魏
林先生、黄文锋先生以通讯方式出席了第二届董事会薪酬与考核委员会2017年度3次会议，对
下列事项进行了审议：
广州天创时尚鞋业股份有限公司
次数 召开时间 届次 会议议题
1. 审议《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017
第二届董事会薪酬与考核 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ；
委员会 2017 年度第一次 2. 审议《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017
1 2017-3-9
会议 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 审议《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
第二届董事会薪酬与考核 1. 审议 2016 年度公司董监高人员的分管工作和绩效
委员会 2017 年度第二次 完成情况；
2 2017-4-5
会议决议 2. 审议 2017 年度公司董监高人员的薪酬分配方案。
1. 审议《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》；
第二届董事会薪酬与考核
2. 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
委员会 2017 年度第三次
3 2017-8-17 案》；
会议决议
3. 审议《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》。
独立董事就上述三次会议审议事项进行了认真审议，并以严谨的态度行使表决权，均表示
赞成，无反对、弃权意见。
（3） 提名委员会
2017年，提名委员会召开了一次会议，第二届董事会独立董事蓝永强先生、魏林先生均出
席了会议。会议对公司李林先生辞去公司总经理一职并聘任倪兼明先生任公司总经理一职进行
审议，并就该事项做出决议，独立董事均表示赞成，无反对、弃权意见。
（4） 战略委员会
2017年，战略委员会召开了一次会议，第二届董事会独立董事黄文锋先生、魏林先生均出
席了会议。会议对公司长期发展战略规划提出建议和审议了公司2017年预算报告，并就该事项
做出决议，独立董事均表示赞成，无反对、弃权意见。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
2017年，我们充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司及其子企业进行现场考察，
并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
广州天创时尚鞋业股份有限公司
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公
司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我
们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
（三） 其他事项
1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及
2017年度日常关联交易预计的议案》，我们认为公司2016年度关联交易的执行情况在董事会会
议审批额度范围内，没超出额度，公司关于2017年度预计日常关联交易在定价政策、结算方式
上遵循了公开、公平、公正的原则，属于公司正常日常经营行为，不会对公司的持续经营能力
和独立性产生不良影响，未损害股东尤其是中小股东的利益。表决程序合法、规范，关联交易
符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2017年1
月1日至2017年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地
了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况，公司未发生对外担保，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地
披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行
广州天创时尚鞋业股份有限公司
理财产品》。
我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金较为充裕，
在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本
约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及自
有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，
特别是中小股东利益的情形。
（四） 高级管理人员薪酬及提名情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司董事薪酬情况的议案》、《关于公
司高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于聘任公司总经理》的议案。我们认真审查了公司高
级管理人员的薪酬组成，按照全年经营目标完成情况、高管履职情况等，结合薪酬与考核委员
会审议意见进行确定。
经审查倪兼明先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公
司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任
职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备行使职权相适应的能力，能够胜任所
聘岗位职责的要求；董事会对倪兼明先生的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。我们一致同意公司聘任倪兼明先生为公司总经理。
（五） 业绩预告情况
2017年7月7日，公司发布半年度业绩预增公告，经公司财务中心初步测算，预计2017年半
年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,173万元-11,466万元，同比增长60%-100%；预计
2017年半年度扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润为8,422万元-10,528万
元，同比增长60%-100%。
业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2017年半年度报告不存在重大差异。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度公司未发生改聘或更换会计事务所的情况，公司2016年年度股东大会审议通过，
同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。我们认为普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公
广州天创时尚鞋业股份有限公司
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以截止2016
年12月31日公司股本总数280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50
元（含税），合计派发现金红利为人民币98,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股
东 每 10 股 转 增 4 股 ， 合 计 转 增 股 本 数 为 112,000,000 股 ， 转 增 完 成 后 公 司 总 股 本 变 更 为
392,000,000股。公司剩余未分配利润63,160,820元结转入下一年度
我们认为公司董事会提出的2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次
现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（九） 信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合
法权益。2017年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管
理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十） 内部控制的执行情况
2017年公司内部控制工作得到有效开展，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，
持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护
广大投资者利益。 我们审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司召开了董事会会议9次、审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，
提名委员会会议1次、战略发展委员会会议1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董
事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会的表决程序合法。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
四、 总体评价和建议
2017年作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了
表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保
护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大
投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2018年，董事会面临到期换届，我们因任期届满6年即将卸任。希望新一任独立董事们将
继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履
行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增
强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。为促进公司稳
健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
（本页无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》之签章页）
全体独立董事签名：
黄文锋 蓝永强 魏 林
二〇一八年三月三十日
广州天创时尚鞋业股份有限公司
