广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事
            关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等规定的要求和《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审
阅相关材料的基础上，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

   一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

   公司第二届董事会第二十三次会议审议了《关于公司 2017 年度利润分配预案》的议案。

   2017 年度公司利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司股本总数 431,654,167 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金红利为人民币 107,913,541.75
元（含税）。公司剩余未分配利润 263,132,087.46 元结转入下一年度。

   根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等
相关规定，我们认为：董事会提出的关于《2017 年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与
股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

   我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2017 年年度股东大会会审议。

   二、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

   经核查，我们认为：公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准
确、客观、完整地反映了 2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；公司 2017 年度关于募集资金的存放与使用，符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   三、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见

   公司第二届董事会第二十三次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产
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品》的议案。

   根据 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募
集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，闲置
募集资金及自有资金暂时较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买
安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使
用效率，增加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

   我们同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司
2017 年年度股东大会会审议。

   四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证
监发【2003】56 号及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证件发【2005】120 号等规定和要求，
对公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对
外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关
联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的关联方违规
占用资金情况；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生任何对外担保行为，不存在侵犯
公司以及中小股东的利益的情况。

   五、关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司
第二届董事会第二十三次会议前，收到了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计》的议案所涉及交易事项的相关材料，并进行了事前审查与研究。

   经审议发表对该事项事前认可意见如下：

   我们认为公司 2017 年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易
价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且
对 2018 年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关

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联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类
交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计》的议案提交公司第二届董事会第二十三次
会议审议。

   董事会时，独立董事就公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计事项
发表如下独立意见：

    公司 2017 年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公
司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对 2018
年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易
不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产
生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事贺咏梅女士进行了回避表
决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。作为独立董事同意《关于公司 2017 年度日常关联交
易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计》的议案，并同意将该项议案提交公司 2017 年年度股东大
会会审议。

   六、关于确认公司 2017 年度董事薪酬情况的独立意见

   根据公司薪酬考核的相关规定，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为，
公司董事 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于
确认公司 2017 年度董事薪酬情况》的议案，同时，我们同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审
议。

   七、关于确认公司 2017 年度高级管理人员薪酬情况独立意见

   公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位
职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

   高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案。

   八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准的独立意见

   公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公

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司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监
事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

   本次《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬标准是合理的，
我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬标准的议案》。同时，我们同意将
该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

   九、关于对内部控制评价报告的独立意见

   根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对《公司 2017 年度内
部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证。

   本次《公司 2017 年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们一致同意《公司 2017 年度内部控制评价报告》。

   十、关于部分募投项目延期的议案

   公司募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，
未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目
延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用有关规定的情形。我们同意该议案。

   （以下无正文）




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    （以下无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》之签署页）



全体独立董事签字：




               黄文锋                  蓝永强                魏 林



                                                                           2018 年 3 月 30 日




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