第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见




                   广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事

         关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权
激励管理办法》 以下简称“管理办法”）、 广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事工作制度》、
《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州天创
时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审核，并发
表如下独立意见：

    一、 关于选举公司第三届董事会非独立董事的独立意见；

    公司第二届董事会非独立董事现因任期已届满，进行换届选举。第三届董事会非独立董事
候选人提名程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等有关法律法规的相关规定；

    经充分了解梁耀华、李林、倪兼明、王海涛、连霞 5 名非独立董事候选人的个人履历和工
作业绩情况，5 名非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，均不存在《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》（2013 年修订）第十条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定
为市场禁入者之情况，并且禁入尚未解除之现象；

    根据《公司章程》的规定,公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。5 名非独立董事候
选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意上述 5 名公司第三届董事会非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交
公司 2017 年年度股东大会议审议。

    根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届非独立董事就任前，原非
独立董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

    二、 关于选举公司第三届董事会独立董事的独立意见



                                                                  广州天创时尚鞋业股份有限公司
                                                   第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    公司第二届董事会独立董事现因任期已届满，进行换届选举。第三届董事会独立董事候选
人提名程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等有关法律法规的相关规定；

    经充分了解本次提名的周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生 3 名独立董事的职业、学历、
职称、工作经历、兼职等情况，没有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求
规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任
上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    伏军、胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书；周宏骐先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一期独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。

    根据《公司章程》的规定,公司董事会具有提名公司独立董事候选人的资格。3 名独立董事
候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意上述 3 名公司第三届董事会独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公
司 2017 年年度股东大会议审议。

    根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立
董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

   三、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关
规定，作为公司的独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：

   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在为公司提供 2017
年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2017 年度审计报告》真
实、准确的反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2017 年度审计工作的质量要求。

   公司续聘普华永道担任公司 2018 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公



                                                                  广州天创时尚鞋业股份有限公司
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司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法
权益的情形。

   我们同意聘请普华永道为公司 2018 年度审计机构，同意董事会对《关于续聘 2018 年度审
计机构》的表决结果，同意将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

   四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    鉴于激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以 7.11 元/股的
价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票 252,000 股。本次回购注销部分限制性股
票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件，符合公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。



    （以下无正文）




                                                                广州天创时尚鞋业股份有限公司
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    （本页无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签名：




                     黄文锋            蓝永强                    魏 林




                                                                       2017 年 4 月 26 日




                                                               广州天创时尚鞋业股份有限公司