2017 年年度股东大会资料
广州天创时尚鞋业股份有限公司
（603608）
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 17 日
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2017 年年度股东大会资料
目录
2017 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................................... 4
议案一 《2017 年年度报告》及其摘要 ..................................................................................................... 7
议案二 2017 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................................. 8
议案三 2017 年度监事会工作报告 ........................................................................................................... 29
议案四 公司 2017 年度利润分配预案 ...................................................................................................... 34
议案五 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 ................................................................ 35
议案六 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品 ............................................................ 48
议案七 关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计 ........................ 50
议案八 逐项审议《关于确认公司 2017 年度董事薪酬情况》的议案 ................................................ 51
议案九 逐项审议《关于确认公司 2017 年度监事薪酬情况》的议案 ................................................ 52
议案十 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准》的议案 ................................ 53
议案十一 关于公司及控股子公司向商业银行申请 2018 年度综合授信额度 ...................................... 54
议案十二 关于拟变更公司名称、经营范围及修订并办理相应工商变更登记..................................... 56
议案十三 公司 2017 年度内部控制评价报告 .......................................................................................... 58
议案十四 关于续聘 2018 年度审计机构 ................................................................................................ 59
议案十五 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 .................................................................... 60
议案十六 关于选举独立董事的议案 ........................................................................................................ 64
议案十七 关于选举监事的议案 ................................................................................................................ 67
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2017 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2018 年 5 月 17 日（周四）13:30
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政
楼二楼多功能会议厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长梁耀华
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议下列议案：
非累积投票议案
（1）《2017 年年度报告》及其摘要；
（2）2017 年度董事会工作报告；
（3）2017 年度监事会工作报告；
（4）公司 2017 年度利润分配预案；
（5）2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告；
（6）关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品；
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（7）关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计；
（8）逐项审议《关于确认公司 2017 年度董事薪酬情况》的议案；
8.01 审议董事梁耀华 2017 年薪酬
8.02 审议董事李林 2017 年薪酬
8.03 审议董事倪兼明 2017 年薪酬
8.04 审议董事王向阳 2017 年薪酬
（9）逐项审议《关于确认公司 2017 年度监事薪酬情况》的议案；
9.01 审议监事施丽容 2017 年薪酬
9.02 审议监事钟祖钧 2017 年薪酬
9.03 审议监事高洁仪 2017 年薪酬
（10）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准》的议案；
（11）关于公司及控股子公司向商业银行申请 2018 年度综合授信额度；
（12）关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记；
（13）公司 2017 年度内部控制评价报告；
（14）关于续聘 2018 年度审计机构；
累积投票议案
（15）关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；
15.01 选举梁耀华先生为公司第三届董事会非独立董事
15.02 选举李林先生为公司第三届董事会非独立董事
15.03 选举倪兼明先生为公司第三届董事会非独立董事
15.04 选举王海涛先生为公司第三届董事会非独立董事
15.05 选举连霞女士为公司第三届董事会非独立董事
（16）关于选举独立董事的议案；
16.01 选举周宏骐先生为公司第三届董事会独立董事
16.02 选举伏军先生为公司第三届董事会独立董事
16.03 选举胡世明先生为公司第三届董事会独立董事
（17）关于选举监事的议案
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17.01 选举施丽容女士为公司第三届监事会非职工代表监事
17.02 选举吴玉妮女士为公司第三届监事会非职工代表监事
7. 股东发言及提问；
8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2017 年年度股东大会会议记录》和《2017 年年度
股东大会决议》；
12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 《2017 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关规定，公司管理层根据公司 2017 年度的经营状况
和未来发展战略编制了 2017 年年度报告全文及摘要。
2017 年年度报告已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过。
公司 2017 年年度报告全文及摘要具体内容详见 2018 年 04 月 03 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
董事会根据 2017 年度的工作情况，编制了《2017 年度董事会工作报告》。
独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职
报告》。现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：
一、 经营情况讨论与分析
中国零售业在经历 20 年高速增长后，近年来增速明显放缓，在完全充分竞争、以及调结构稳增长的市
场中比较普遍的低增长状况预计将成为新常态，尤以服饰、鞋履、配饰等行业普遍面临增长乏力、利润下滑
的局面，行业转型、产业升级的时代已经来临。2017 年整体零售市场呈现“弱复苏”，但零售渠道客流的变
化，消费者风格偏好的改变，互联网/移动互联网技术创新发展，对于传统鞋服品牌零售商从外部环境变化、
以及内部转型升级均进入了艰难的调整期，新的增长点也逐步向个性化的消费需求、新兴的零售渠道与创新
的营销模式等方向转移，在此过程中既充满了挑战，也存在着机遇。面对复杂的经营环境，激烈的竞争市场，
公司始终围绕“以消费者用户为中心”，报告期内以提升内部运营效率，面向未来全渠道新零售发展布局为
工作重点，相应做出以下举措：
（一）持续深化管理，经营全面提效
1、组织提效：公司继续深化最小经营单元组织模式，通过组织纵向一体化、扁平化调整, 划分最小经
营单元压缩层级，激发经营单元活力，简化与优化流程，提升组织效率和组织效能；
2、渠道优化：公司持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心，调整低效店铺、开
拓优质店铺，同时不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，自营店铺同店单店销售收入
同期相比增长 6.33%；
3、商品效率：在商品运营方面，公司实现中央商品决策的全渠道商品运营模式，通过 BW 商品智能管
理系统的运营，有效提升运营效率的同时，实现全渠道商品打通及运营一体化。报告期内公司完成五大区域
平行仓布局，物流配送时效显著提高，增强用户购物体验，提升商品运营效率，为全渠道商品运营建立了快
速有效的物流配送基础。
（二）生产线升级改造，开启智能化规模定制
报告期内公司对四条生产线升级改造，全面实现小批量、多批次、多品种柔性生产模式，提升品质品位，
缩短生产周期，效率得到提高。围绕研发数字化、供应链柔性化模式，公司还新建一条柔性定制生产线，实
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现了柔性化制造与单件流的同时，也大幅提升工艺水平，产品的品质、品位、舒适度全面提升，并实现为用
户提供个性化定制，智能化规模定制正式开启。
（三）建立智能化研发平台，提高研发效率及精准性
报告期内公司上线全渠道中央商品生命周期管理 PLM 系统，实现产品的快速开发，并实现了研发平台
化、技术标准化、流程数字化，提升了研发效率及精准性。围绕用户体验为中心，智能化研发平台将脚型测
量、3D 设计、数字化定制实现系统化，与此同时公司在 tigrisso 品牌推出“专属定制”，可实现 8 个型体 305
个 SKC 的在线定制。
（四）信息化系统布局，加速全渠道业务
公司以阿里云及大数据新技术支撑构建了全渠道交易平台及商品运营平台，报告期内以信息化平台与系
统为基础持续完善，驱动企业向数字化转型升级。
1、全渠道商品交易平台：2017 年公司完成自营店铺全渠道前台 MPOS、中台、HCM 系统上线，同时
达成线上第三方平台如阿里及唯品会在订单、商品、与库存方面的第三方交易平台融通，实现了全渠道业务
交易与相互业务的融通，提升业务效率；
2、商品运营平台：2017 年公司以实现设计、研发、商品、制造以及供应链的融通，达成从用户需求到
设计、研发、供应链等的协同及互动；
3、消费者运营平台：2017 年公司开启 CRM 项目，推动用户数字化，并建立了会员精准服务平台，以
加强与会员及关键用户的互动、提高消费者粘性与品牌忠诚度。
（五）时尚数字化生态布局
1、收购移动互联网精准营销公司—北京小子科技有限公司
报告期内公司进行重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权。小
子科技定位于“基于受众的精准营销服务公司”，业务主要包括：移动应用分发与推广以及移动互联网广告
的程序化投放。小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的 SSP 平台，尤其更重要的是打造柚子
DMP 平台，通过对数据进行标准化和细分，根据广告受众进行人群画像等业务功能，为广告主提供了更加
精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。此次并购小子科技，公司将借力其互联
网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，
提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增长；同时也将给公司注入数字化互联网基因，从根本上助力公
司自上而下、自内而外导入互联网思维，对公司顺应互联网趋势与变化而进行渠道升级、产品升级乃至产业
调整升级，都将有着重要的补充和协同作用。
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2、收购精准定位大码女鞋细分市场领域品牌 KASMASE
报告期内，公司收购天津大筱姐服饰设计有限公司 65%股权，该公司为精准定位于大码女鞋细分市场
领域品牌“大筱姐 KASMASE”的运营主体。“大筱姐 KASMASE”是专注 38—44 码段的大码女鞋原创设计
师品牌，以拥有原创北欧简约风格为核心设计理念，旨在重新塑造身高在 165—190CM 的高海拔女性对美的
追求与时尚定义。该品牌根据所属身高段的女性人群体重、脚型特点，制定专属 38—44 码的鞋楦标准，以
42 码为母楦的技术核心提供大码女鞋更安全与健康的舒适度标准，让每一位大码码段的女性能够“舒服的
高高在上”。
3、投资全球顶级创意鞋履公司及国际设计师品牌 United Nude
报告期内，公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与投资 United Nude BVI 公司。United Nude BVI
公司为全球顶级创意鞋履公司，以及国际设计师 LifeStyle 品牌 United Nude 的运营主体。该品牌定位于将建
筑立体设计理念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典，不断推出理念清晰、造型优雅而又独具创意
的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。
4、投资深圳创感科技有限公司（以下简称“创感科技”）
报告期内，公司参与投资创感科技 4.5455%股权。创感科技拥有领先的无察觉式传感技术和智能信号处
理技术，是一家将人工智能技术专注应用在人体健康筛查及人体数据分析的高科技公司。公司推出了“Senno”
系列产品及解决方案，包括通过可穿戴（如鞋垫）获取步态数据，通过机器视觉（单目摄像头）用于体态筛
查等。轻筛查方案将大型健康筛查设备及流程简化，扩大使用场景及提高效率，并可根据用户数据为个性化
定制、柔性化生产供应链的产品供应商提供服务。
二、 报告期内主要经营情况
报告期内公司通过布局上述重点工作，聚焦以匠心精神打造优质产品，以用户思维不断提升服务体验，
在产品与用户关联的环节通过组织变革缩短流程提升组织效能与效率，以 IT 平台新技术为依托实现全产业
链数字化运营平台，有效地提高商品运营能力、消费者运营效率。2017 年公司通过自有、代理的八个不同
定位的鞋履、服饰品牌实现营业收入 17.34 亿元，较去年同期相比增长 12%；通过产品集成研发管理、商品
生命周期管理、和协同供应链管理等一系列措施有效提升商品周转速度，加强产品运营管理，实现综合毛利
率 57.78%，较去年同期增长 0.59 个百分点；通过三级精简层级调整组织架构与业务流程，提高组织效能，
实现归属于母公司的净利润约 1.88 亿元，同比增长 60.25%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
1.62 亿元，同比增长 65.79%。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,733,843,632 1,547,982,385 12.01
营业成本 732,486,377 663,200,998 10.45
销售费用 519,586,346 457,695,561 13.52
管理费用 247,294,664 243,561,606 1.53
财务费用 -2,599,491 2,482,149 -204.73
经营活动产生的现金流量净额 270,090,208 212,441,247 27.14
投资活动产生的现金流量净额 -136,906,733 -401,687,472 65.92
筹资活动产生的现金流量净额 -75,522,211 303,066,281 -124.92
研发支出 21,109,169 17,667,740 19.48
1. 收入和成本分析
营业收入分析：
营业收入的增长，主要是来源于鞋类、皮具及服饰制品销售的增长；其次，是北京小子科技从 2017 年
12 月起纳入合并报表，促使营业收入的增长。
公司以消费者为中心，围绕全渠道零售增强产品力与渠道力，有效提升各销售渠道收入，尤其是电子商
务线上业务销售收入占主营业务收入 13.66%，同比增加 55.99%。从各品牌构成及变动分析，公司自有品牌
“KISSCAT”、“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”“KissKitty”同时实现营业收入同比的增长。
毛利率分析：
报告期内，公司主营业务毛利率为 57.78%，同比增长 0.59 个百分点。构建公司立体的全渠道营销体系，
提升全渠道零售运营效益；同时加强成本控制以及商场结算率的提升也有利提高毛利率。
成本费用分析：
报告期内公司营业收入增长，营业成本也随之增长。主要是随着公司销售收入的增长，职工薪酬、商场
费用、业务推广费等费用相应增加所致；管理费用通过组织优化调整，有效控制管理费用增长；报告期内无
发生银行借款利息费用。
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年增减 营业成本比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
（%） （%）
皮革制品和制鞋业 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 增加 0.77 个百分点
软件信息技术服务 24,286,824 13,363,831 44.97
业
主营业务分产品情况
营业收入比上年增减 营业成本比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
（%） （%）
鞋 1,661,424,596 691,541,933 58.38 9.66 7.01 增加 1.04 个百分点
包及其他 42,113,814 24,567,380 41.66 54.11 75.48 减少 7.11 个百分点
互联网数字营销 24,286,824 13,363,831 44.97
合计 1,727,825,234 729,473,144 57.78 12.02 10.48 增加 0.59 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比上年增减 营业成本比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
（%） （%）
华南 411,642,847 172,198,482 58.17 32.57 21.27 增加 3.90 个百分点
华东 410,599,895 167,304,034 59.25 5.69 4.08 增加 0.63 个百分点
华北 358,686,753 156,713,967 56.31 12.79 19.62 减少 2.49 个百分点
西南 188,399,930 74,283,573 60.57 3.06 2.53 增加 0.20 个百分点
东北 181,064,804 80,373,193 55.61 10.57 9.74 增加 0.34 个百分点
华中 134,425,012 54,774,690 59.25 -0.35 -3.05 增加 1.13 个百分点
西北 43,005,993 23,825,205 44.6 -2.04 -2.06 增加 0.01 个百分点
合计 1,727,825,234 729,473,144 57.78 12.02 10.48 增加 0.59 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
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本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本，华北地区的收入及成本包含了小子科技互联网数字营销相关的收入和成本。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上年增减 销售量比上年增减 库存量比上年增减
主要产品 生产量 销售量 库存量
（%） （%） （%）
鞋 4,590,026 4,630,818 2,039,832 16.86 10.41 -1.96
产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。
报告期内公司通过加强生产管理、调整商品结构、以及控制库存等方式，稳定及提升产品产销率。公司产销情况良好，产销率达到 100.89%。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期占 本期金额较上
本期占总成本 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
比例(%) 说明
(%) 例(%)
皮革制品和制鞋业 主营业务成本 716,109,313 97.76 660,266,473 99.61 8.46 报告期销售量上升，
相应的成本也上升。
软件和信息技术服务业 主营业务成本 13,363,831 1.82 - 不适用 不适用
分产品情况
上年同期占 本期金额较上
本期占总成本 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
比例(%) 说明
(%) 例(%)
原材料 244,271,003 33.49 251,152,362 38.04 -2.74 自产产量占比下降
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人工及制造费用 145,328,831 19.92 149,811,629 22.69 -2.99 自产产量占比下降
鞋 外协成本 301,942,099 41.39 245,302,089 37.15 23.09 外协量占比上升
小计 691,541,934 94.80 646,266,080 97.88 7.01
包及其他 24,567,379 3.37 14,000,393 2.12 75.48 手袋销售量增加
互联网数字营销 13,363,831 1.83 - 不适用 不适用
合计 729,473,144 100.00 660,266,473 100.00 10.48
成本分析其他情况说明
软件信息技术服务业从 2017 年 12 月起纳入合并报表，故成本分析没有上年同期数据。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 328,669,291 元，占年度销售总额 18.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 86,229,717 元，占年度采购总额 14.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。
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2. 费用
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数 说明
（%）
主要是随着公司销售收入的增长，
销售费用 519,586,346 457,695,561 13.52 职工薪酬、商场费用、业务推广费
等费用相应增加所致。
通过组织优化调整，有效控制管理
管理费用 247,294,664 243,561,606 1.53
费用增长。
主要是报告期内无发生银行借款
财务费用 -2,599,491 2,482,149 -204.73
利息费用。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 21,109,169
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 21,109,169
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.22
公司研发人员的数量 258
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.63
研发投入资本化的比重（%） -
情况说明
截至 2017 年末，公司研发人员 258 人，占比公司总人数比例 3.63%。报告期内研发费用投入 21,109,169
元，占营业收入比例 1.22%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主要包括：人力成本、研发
材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。
4. 现金流
单位：元
变动比例
项目 本期数 上年同期数 原因说明
（%）
经营活动产生的 主要是报告期内销售增长回
270,090,208 212,441,247 27.14
现金流量净额 款增加所致。
主要是报告期内新购入投资
投资活动产生的 理财产品较同期减少以及本
-136,906,733 -401,687,472 65.92
现金流量净额 期取得北京小子科技与天津
大筱姐现金净额 7350 万元。
筹资活动产生的 -75,522,211 303,066,281 -124.92 报告期内派发现金股利
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2017 年年度股东大会资料
现金流量净额 9,800 万元，以及收到股权
激励对象的限制性股票认缴
款 2,850.47 万元。去年同期
筹资活动产生的现金流量金
额主要为公司于 2016 年 2 月
18 日首发上市收到募集资
金。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
总资产 2,832,817,253 100 1,822,187,109 100 55.46 公司总资产增加约 10.12
亿元，主要是通过发行股份
及支付现金购买小子科技
所致；以及 2017 年实现的
净利润 1.86 亿元扣减分派
股利 9,800 万元后的留存
盈余。
应收账款 332,364,418 11.73 254,299,288 13.96 30.70 主要是北京小子科技从
2017 年 12 月起纳入合并报
表范围，导致应收账款余额
较年初增加。
预付款项 26,270,140 0.93 18,402,645 1.01 42.75 主要是北京小子科技从
2017 年 12 月起纳入合并报
表范围，导致预付款项余额
较年初增加。
其他应收 47,474,601 1.68 18,488,386 1.01 156.78 主要是北京小子科技从
款 2017 年 12 月起纳入合并报
表范围，以及商场押金及存
放在第三方支付平台款项
增加所致。
可供出售 8,900,000 0.31 6,500,000 0.36 36.92 报告期内公司新增投资深
金融资产 圳创感科技有限公司所致。
长期应收 17,154,050 0.61 不适 公 司 为 参 投 品 牌 United
款 - - 用 Nude(“UN”) 在 中 国 的 全
资子公司广州优人鞋业贸
易有限公司提供 150 万美
元的股东贷款，以及子公司
16
2017 年年度股东大会资料
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
莎莎素国际为 UN 在境外母
公司 UN BVI 提供 100 万
美元的股东贷款。
长期股权 17,644,054 0.62 不适用 报告期内公司以 320 万美
投资 - - 元的对价参投 UN 品牌，以
及本期确认其投资损益。
投资性房 24,934,326 0.88 6,496,872 0.36 283.79 主要是本期办公楼新增对
地产 外出租所致。
固定资产 290,207,424 10.24 240,964,841 13.22 20.44 主要是广州天盈写字楼达
到预定可使用状态部分之
商品房转入增加所致。
在建工程 91,687,837 3.24 23,842,590 1.31 284.55 主要是广州天盈写字楼部
分区域处于内部装修阶段。
无形资产 105,595,929 3.73 65,568,783 3.60 61.05 主要是本期转入信息系统
项目，其次是北京小子科技
评估无形资产的增值。
商誉 622,095,546 21.95 - - 不适用 本期实施并购重组产生商
誉。
长期待摊 39,775,039 1.40 22,324,955 1.23 78.16 新开店铺装修费用，以及天
费用 创工业园生产车间、办公
楼、宿舍装修费用等摊销项
目的增加。
递延所得 23,649,082 0.83 16,061,788 0.88 47.24 本期内部未实现损益的增
税资产 加。
其他非流 18,455,590 0.65 115,713,934 6.35 -84.05 主要是广州天盈写字楼于
动资产 本期转出至固定资产及在
建工程所致。
应付账款 158,827,428 5.61 84,923,357 4.66 87.02 主要原因：1、北京小子科
技从 2017 年 12 月起纳入合
并报表范围；2、本年年末
采购额较上年增加；3、由
于 2017 年农历新年较早，
部分供应商需提前结算所
致。
预收款项 19,491,349 0.69 14,375,992 0.79 35.58 主要是预收加盟商订购货
品的款项增加。
应付职工 94,214,711 3.32 66,547,223 3.65 41.58 主要是应付职工年终奖金
薪酬 较年初的增加所致。
17
2017 年年度股东大会资料
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
其他应付 442,056,862 15.60 53,634,027 2.94 724.21 主要是报告期内并购重组
款 按照协议应分期支付的现
金对价的影响，导致其他应
付款余额较年初大幅增加；
其次，报告期内股权激励限
制性股票回购义务的影响。
其他流动 21,600,029 0.76 15,732,202 0.86 37.30 截至报告期末预计退货及
负债 会员积分奖励计划金额的
增加所致。
长期应付 34,083,944 1.20 不适用 并购重组按照协议应分期
款 - - 支付的现金对价。
其他非流 8,353,498 0.29 1,985,274 0.11 320.77 主要是本期收到与资产相
动负债 关的政府补助。
股本 431,654,167 15.23 280,000,000 15.37 54.16 由于资本公积转增、根据股
权激励计划授予激励对象
限制性股票以及收购小子
科技 100%股权定向增发而
分别增加人民币普通股
112,000,000 元、
3,920,000 元及
35,734,167 元。
资本公积 1,108,224,935 39.11 842,463,597 46.23 31.55 主要是资本公积转增股本
的减少，以及增发股份溢价
部份的增加。
库存股 28,504,700 1.01 不适用 本期余额是股权激励限制
- - 性股票。
盈余公积 69,642,766 2.46 35,433,343 1.94 96.55 本期母公司实现税后净利
润提取法定公益金。
(三) 行业经营性信息分析
公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、
分销及零售业务。于 2017 年，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买小子科技 100%股
权。根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完成了资产过户的工商登记变更及备案手
续，小子科技 100%股权已转移予本公司、并于报告期内纳入公司合并报表范围内。小子科技定位为移动互
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2017 年年度股东大会资料
联网精准营销服务公司。因此于 2017 年度，本公司所属行业信息包括两个分部：经营皮鞋及皮具服饰制品
的生产和销售（服装行业）、以及移动互联网营销。
服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
2016 年末数量 2017 年末数量
品牌 门店类型 2017 新开（家） 2017 关闭（家）
（家） （家）
KISSCAT 直营店 644 643 65 66
加盟店 441 408 29 62
ZsaZsaZsu 直营店 83 107 30 6
加盟店 5 5 0 0
tigrisso 直营店 292 301 44 35
加盟店 122 117 12 17
KissKitty 直营店 196 179 24 41
加盟店 99 86 15 28
其他品牌 直营店 51 56 11 6
加盟店 26 25 1 2
合计 - 1,959 1,927 231 263
2. 报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
品牌类型 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
KISSCAT 882,270,361 378,426,979 57.11 4.53 2.69 0.77
ZsaZsaZsu 124,427,584 49,601,515 60.14 40.65 31.60 2.74
tigrisso 405,241,751 153,390,128 62.15 20.16 21.58 -0.44
KissKitty 193,897,977 89,292,501 53.95 7.85 2.71 2.30
其他品牌 97,700,737 45,398,190 53.53 5.22 10.79 -2.34
合计 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 0.77
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
直营店 1,240,172,644 487,308,702 60.71 5.75 5.45 0.12
加盟店 227,286,225 126,768,802 44.23 4.1 4.63 -0.28
其他 236,079,541 102,031,809 56.78 55.99 32.56 7.64
合计 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 0.77
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
2017 年 2016 年
销售渠道 营业收入 营业收入
营业收入 毛利率（%） 营业收入 毛利率（%）
占比（%） 占比（%）
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2017 年年度股东大会资料
线上销售 236,079,541 13.86 56.78 151,341,672 9.81 49.14
线下销售 1,467,458,869 86.14 58.15 1,391,068,139 90.19 58.07
合计 1,703,538,410 100.00 57.96 1,542,409,811 100.00 57.19
注：上述营业收入、营业成本为主营业务之收入、成本。
5. 报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
华南 411,642,847 24.16 32.57
华东 410,599,895 24.10 5.69
华北 334,399,929 19.64 5.15
西南 188,399,930 11.06 3.06
东北 181,064,804 10.63 10.57
华中 134,425,012 7.89 -0.35
西北 43,005,993 2.52 -2.04
境内小计 1,703,538,410 100.00 10.45
境外小计
本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。
（1）报告期内存货情况
单位：元
期末数 期初数
存货种类 存货跌价准 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 准备
原材料 26,061,947 566,685 25,495,262 24,176,778 2,900,648 21,276,130
在产品 16,418,878 - 16,418,878 13,866,097 - 13,866,097
委托加工物 8,357,743 - 8,357,743 6,399,712 - 6,399,712
资 382,031,263 14,503,036 367,528,227 376,991,686 19,388,853 357,602,833
合计 432,869,831 15,069,721 417,800,110 421,434,273 22,289,501 399,144,772
说明：随着公司经营规模的扩大，存货账面价值为 432,869,831 元，占资产总额的 15.28%，较上年末增加
11,435,558 元。存货主要构成为库存商品占存货的比为 88.26%，较上年末略有增加。
（2）按库龄结构披露库存商品
单位：元
项目 账面金额 原值占比 跌价准备 账面价值
1 年以内 310,489,492 81.27% 1,212,782 309,276,710
20
2017 年年度股东大会资料
1-2 年 61,593,181 16.12% 9,908,085 51,685,096
2-3 年 9,076,737 2.37% 3,186,545 5,890,192
3 年以上 871,853 0.22% 195,62 676,229
合计 382,031,263 100.00% 14,503,036 367,528,227
说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商
品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的
销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
（3）营运周转分析
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动（天）
存货周转天数 207 239 -35
应收账款周转天数 58 63 -5
应付账款周转天数 52 65 -13
存货周转情况：
货周转天数本年为 207 天，较上年减少 32 天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流管理方法。
应收账款周转情况：
应收账款周转天数本年为 58 天，较上年度缩短 5 天，应收账款变现速度加快。
应付账款周转情况：
应付账款周转天数本年为 52 天，较上年减少了 13 天，应付账款周转率的提高有赖于高效库存管理，有效控
制库存。
三、 关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
“诚信、创新、高效、卓越、共赢”为公司核心价值观。公司始终以“消费者用户”为导向深耕国内
中高端时装女鞋市场，坚持以多品牌、全产业链一体化运营，以时尚品类为核心基础，并在产业关联的前提
下进行有选择的多元化布局，适当横向外延时尚品牌及品类；同时以互联网/移动互联网技术为依托，以用
户画像等精准营销技术布局新零售，致力打造以用户为中心的数字化时尚生态圈。
现阶段的发展重点：一是持续围绕用户为中心的全渠道布局、实现新零售，并将利用小子科技用户画像
等精准营销技术，构建精准营销平台，实现消费者数字化运营；二是持续以匠心精神打造优质产品，推动柔
21
2017 年年度股东大会资料
性化生产线及供应链模式，实现中高端智能制造；三是持续加强品牌建设，以细分市场定位的优质商品与终
端服务提升品牌力，提高消费者对旗下品牌的忠诚度和“粘性”，巩固市场地位；四是持续提升组织能力和
管理效能，提高企业经营能力和经营效率，强化自身核心竞争力。
（二）经营计划
虽然总体消费需求、消费动力仍存在，但面对国内经济结构调整、产业转型、消费升级、科技创新与技
术发展等宏观经济环境变化，公司主营业务所处的时尚鞋履、服饰行业既存在机遇，亦充满了挑战。消费需
求不断细分，消费者对产品的性价比、购买便利性、个性化辨识度、服务体验等全方位提出了越来越高的消
费需求；而互联网/移动互联网技术的创新与发展，全渠道与新零售模式也将驱动企业自上而下地对生产制
造、商品流通、终端销售等各环节进行数字化、智能化的升级改造。唯有始终以“满足用户需求”为出发点，
以为用户创造价值为根本核心，利用互联网技术实现产业升级并加快全渠道运营，整合优势资源，打造高效
的运营模式，方可保持及提升企业核心竞争力。
2018 年，公司将围绕主业提升品牌力与渠道力，实现消费者数字化运营等方面，强化企业运营管理能
力，进一步推动业务更好更快地发展。具体将围绕以下工作重点进行布局：
（1） 重塑各细分品牌定位与核心价值观，加大品牌推广力度，洞察消费者需求，占领消费者心智。
通过门店形象升级、百货体系战略合作店铺提效以及新兴购物中心渠道的进驻等，实现渠道升
级；各品牌也将通过线上自媒体、互联网营销等推广方式主动发声，提高品牌影响力与传播力。
（2） 围绕全渠道模式开启消费者运营项目，借助小子科技移动互联网营销领域的技术优势，构建精
准营销体系，实现消费者数字化运营，提升全渠道零售运营效益，包括在强化品牌传播、拓展
消费群体的同时，深耕存量用户，提升复购比率，提升销售转化情况等；
（3） 以全渠道新零售消费者运营平台及全渠道产品全生命周期运营平台为基础，以全渠道商品通、
价格通、会员通、服务通、支付通等全方位驱动新零售实施落地；
（4） 实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化、个性化定制生产，优化生产制程工序并
上线智能生产制造；
（5） 围绕以消费者用户为中心，一方面持续优化商品，积极推动鞋履产品标准化、品质化的提高，
另一方面积极做好全渠道服务与体验，在产品与用户关联的环节精简与优化流程，进一步提升
经营效率与经营效益。
（三）可能面对的风险
1、品牌竞争风险
22
2017 年年度股东大会资料
在过往 10 年女鞋行业快速发展的过程中，中高端时尚女鞋品牌通过实施多品牌战略、集团化运营，抢
占线下传统零售渠道扩大市场占有率并实现规模化的快速增长，从而形成了一定的竞争格局，市场份额也多
向拥有多品牌和完整产业链的女鞋企业集中。但随着跨境电商、海淘、代购等消费渠道兴起，国际化中高端
乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场，同时随着互联网/移动互联网技术的快速发展，电子商务平台成为
消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘品牌”、“网红品牌”等线上品牌也借助流量快速
进入市场，在人口红利逐步弱化的情形下，一定程度上对国内女鞋品牌造成了冲击。为提高市场占有率，行
业内竞争对手在经营规模、渠道建设、设计研发和品牌影响力等方面加大投入，市场竞争日趋激烈。如果公
司未来不能及时把握市场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等多方面不能取得竞争优势，产品市场占
有率有可能下滑并对经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将不断审视及深挖国内消费者消费需求，通过一体化运营快速反应市场潮流商品、
并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营
效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
2、消费群体与消费模式变化的风险
80、90 后新一代已成为消费群体主流，该群体生活在物质相对丰富的年代，有较强的超前消费意识，
对新兴事物接受程度较高，喜欢追求新热点。而同时，80、90 后新一代也是伴随着互联网技术快速发展而
成长起来的、属于互联和移动互联的关键用户，这一消费群体的变化与成长环境，促使消费模式、消费渠道、
消费偏好等发生了结构性变化。据国家统计局数据显示，2017 年网络购物交易额为 71,751 亿元，同比增长
32.2%，增速较 2016 年提高 6 个百分点，且占社会消费品零售总额的比重达到 19.6%，数据更显示 2011-2017
年手机网络购物用户规模增加了 4.5 亿人，年均复合增长率达到 144.5%，移动互联技术平台下的网络购物
逐渐成为重要的消费方式。消费群体的变化、消费模式的改变，对于依靠单一传统的百货渠道的传统鞋履零
售企业，若不能快速响应市场需求，及时调整营销渠道，将会给公司发展带来一定影响。
针对上述风险，公司将始终坚持用户思维，以用户需求为核心，通过 CRM 管理技术以及借助小子科技在移动
互联网精准营销方面的技术优势，深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，从需求痛点、期望价
值等维度重新思考和定义用户关系，提供更有吸引力的产品与服务体验，从而实现更个性化的精准营销。
3、人力资源的风险
一方面随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另一方
面随着公司经营规模的不断扩大，也需要更多具备专业知识与丰富经验的、与时尚产业密切相关的研发设计、
23
2017 年年度股东大会资料
生产、营销、管理等方面的专业人才，若不能保持团队的稳定，同时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强
人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影响。
针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，同时加强员
工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，吸引人才、
留住人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、重大资产重组相关的风险
2017 年公司实施重大资产重组，涉及发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募集配套资金的交
易。报告期内公司已对小子科技原股东发行股份购买其持有的小子科技 100%股权，小子科技的资产过户手
续已变更完毕，小子科技已纳入公司财务合并范围。
本次重大资产重组交易将面临着小子科技业绩承诺可能无法实现、商誉减值、以及收购整合等系列风险。尽
管业绩承诺人已就小子科技做出业绩承诺，业绩承诺人及管理层也将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司
的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公
司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。另外，由于并购标的公司在
主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。若在整合过程中
未能有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施并有效整合双方业务，也
将可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。
四、 母公司和主要子公司的员工情况
（一）员工情况
母公司在职员工的数量 4,659
主要子公司在职员工的数量 2,450
在职员工的数量合计 7,109
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,644
销售人员 4,581
技术人员 250
财务人员 80
行政人员 98
管理人员 198
24
2017 年年度股东大会资料
后勤及其他 258
合计 7,109
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 435
大专 770
中专、高中及以下 5,904
合计 7,109
（二）薪酬政策
公司通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，吸引及保留优秀的人才。自 2016 年起，公司
通过划小经营单元，实行“经营巴加薪酬包内授权”的组织管理模式。在整体薪酬管理体系下，薪酬包政策
以业绩结果、价值创造为导向，以贡献论回报，鼓励全面性人才，通过流程及环节优化、少人精简、减少组
织层级，更全面的担当与创值，谋求共同发展；通过薪酬与业绩结果强关联的激励体系的建立，充分挖掘组
织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。
五、 公司治理
公司治理相关情况说明
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理文件。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机
制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。具体
如下：
（一）关于股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健
全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的
订立和修改、制定相关制度、滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表
决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小
股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开四次股东大会，均有
律师进行现场鉴证。
25
2017 年年度股东大会资料
（二）关于董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司董事会
由九名董事组成（目前实际为 8 名），其中独立董事三名，超过董事会总人数的三分之一。董事会设董事长
一名、副董事长一名，设董事会秘书一名。董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司
全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体
股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提
名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分
发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
（三）监事会的运行情况：
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性
文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，
本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督
和检查，以维护公司及股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。黄文锋、魏林、蓝永强为公司独立董
事。公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规
则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公
司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意
见。
（五）信息披露管理等相关情况
公司能够充分尊重和维护股东、员工的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定并及时修
订了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露
公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股
东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证
26
2017 年年度股东大会资料
券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机
会获得公司信息。
股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
询索引
2017 年第一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn/
2017 年 4 月 6 日 2017 年 4 月 7 日
临 2017-011
2016 年年度股东大会 http://www.sse.com.cn/
2017 年 5 月 11 日 2017 年 5 月 12 日
临 2017-030
2017 年第二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn/
2017 年 7 月 25 日 2017 年 7 月 26 日
临 2017-051
2017 年第三次临时股东大会 http://www.sse.com.cn/
2017 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 14 日
临 2017-083
股东大会情况说明
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履
行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
梁耀华 否 9 9 2 0 0 否 4
李林 否 9 9 2 0 0 否 4
倪兼明 否 9 9 2 0 0 否 4
王向阳 否 9 9 2 0 0 否 4
贺咏梅 否 9 9 2 0 0 否 4
杨飞 否 2 2 0 0 0 否 1
黄文锋 是 9 9 2 0 0 否 4
蓝永强 是 9 9 2 0 0 否 4
魏林 是 9 9 2 0 0 否 4
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 5
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2017 年年度股东大会资料
本议案已经第二届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
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2017 年年度股东大会资料
议案三 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》
等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、
财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东
的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次监事会，具体内容如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限
第二届监 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
事会第六 上海证券交
1 2017-3-21 《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限
次会议 易所
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《2016 年度监事会工作报告》
《2016 年年度报告》及其摘要
《2016 年度财务报表及审计报告》
《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报
告》
《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及
第二届监 2017 年度日常关联交易预计的议案》
事会第七 上海证券交
2 2017-4-14
次会议 《公司 2016 年度利润分配预案》 易所
《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行
理财产品》
《关于公司监事的薪酬情况的议案》
29
2017 年年度股东大会资料
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《监事会议事规则（2017 年 4 月）》
第二届监
3 2017-4-25 事会第八 《2017 年第一季度报告》全文及正文 —
次会议
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合相关条件的议案》
逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金具体方案的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条第二款规定的议案》
《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成关联交易的议案》
《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草
第二届监 案）>及其摘要的议案》
上海证券交易
事会第九
4 2017-6-23 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广州天创 所
次会议
时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
《关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署
附生效条件的<关于北京小子科技有限公司的业绩承
诺和补偿协议>的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报
告及资产评估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
30
2017 年年度股东大会资料
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次
募集资金使用情况的报告》
《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议
案》
《2017 年半年度报告》及其摘要
第二届监
《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专 上海证券交易
事会第十
5 2017-8-11 项报告》 所
次会议
《关于会计政策变更的议案》
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
第二届监
上海证券交易
事会第十 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6 2017-8-18 所
一次会议
《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案中的议案》
第二届监 《<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付
上海证券交易
事会第十 现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修
7 2017-10-11 所
二次会议 订稿>及其摘要的议案》
《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案不构成重大调整的议案》
第二届监
上海证券交易
事会第十 《2017 年第三季度报告》全文及正文
8 2017-10-27 所
三次会议
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、
公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情
况发表如下独立意见：
31
2017 年年度股东大会资料
（一）公司依法运作情况
2017 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、
经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证
券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部
控制制度并在不断健全完善中。公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监
督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、
公允地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管
理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有
变更投向和用途，并按照预定计划实施。
（四）公司收购、出售资产情况
围绕以用户为本的数字化时尚生态圈布局，为提升公司的数字化精准营销能力，驱动公司
传统产业向数字化转型升级，2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通
过了发行股份购买资产并募集配套资金购买北京小子科技有限公司 100%股权的相关事项。公司
2017 年度重大资产重组未发现内幕交易，符合公司和广大股东的整体利益。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：
公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体
情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司
章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有
对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2017 年度，公司未发生对外担保情况，不存在违规对外担保的情形。公司未发生债务重组、
32
2017 年年度股东大会资料
非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认
为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严
格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相
关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本
公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，监事会即将换届，希望新一届监事会继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的
发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利
益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚
信形象。2018 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
本议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
33
2017 年年度股东大会资料
议案四 公司 2017 年度利润分配预案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的 2017
年度审计报告，我公司（仅指母公司）2017 年度实现税后净利润 342,094,232.51 元。按
照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 34,209,423.25 元，提取法定盈余公积后
的利润连同上年末的未分配利润 161,160,819.95 元，并扣除 2016 年度已分配利润
98,000,000.00 元，剩余的可供股东分配利润为 371,045,629.21 元。
董事会拟定的公司 2017 年度利润分派预案：以截止 2017 年 12 月 31 日公司股本总数
431,654,167 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每 10 股派发
现金红利人民币 2.5 元（含税），合计派发现金红利为人民币 107,913,541.75（含税）。
公司剩余未分配利润 263,132,087.46 元结转入下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通
过。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
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2017 年年度股东大会资料
议案五 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
各位股东：
2017 年，在公司董事会及管理层的领导下，经全体员工的共同努力，公司利润稳步增长。
现将 2017 年度财务决算、及 2018 年度财务预算报告的有关情况汇报如下：
第一部分 2017 年度财务决算报告
公司2017年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31
日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。2017年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所审
计，并出具普华中天审字[2018]第10081号标准无保留意见的审计报告。现将2017年度合并财务报表反映的
主要财务数据报告如下：
一、 2017 年合并报表范围
母公司：广州天创时尚鞋业股份有限公司
序号 子公司全称 子公司简称
1 北京天骏行信息技术有限公司 天骏行
2 帕翠亚(北京)服饰有限公司 北京帕翠亚
3 帕翠亚(天津)服饰有限公司 天津帕翠亚
4 广州高创鞋业有限公司 高创
5 广州天创服饰有限公司 广州服饰
6 广州天资电子商务有限公司 天资电商
7 珠海天创时尚设计有限公司 珠海天创
8 天津天创服饰有限公司 天津服饰
9 天津世捷物流有限公司 天津世捷
10 莎莎素国际有限公司 香港莎莎素
11 天津型录互联网科技有限公司 天津型录
12 天津型录智能科技有限公司 天津型录智能
13 天津意奇服饰有限公司 天津意奇
14 天津蕴意汇奇商贸有限公司 天津蕴意汇奇
35
2017 年年度股东大会资料
15 北京意奇商贸有限公司 北京意奇
16 西藏美创实业有限公司 西藏美创
17 北京小子科技有限公司 北京小子科技
18 北京云享时空科技有限公司 云享时空
19 上海云趣科技有限公司 云趣科技
20 江西小子科技有限公司 江西小子科技
21 霍尔果斯普力网络科技有限公司 霍尔果斯普力
22 天津大筱姐服饰设计有限公司 大筱姐
二、主要会计数据
单位：元
序号 项目 2017 年 2016 年 同比变动率（%）
1 营业收入 1,733,843,632 1,547,982,385 12.01
2 营业成本 732,486,377 663,200,998 10.45
3 营业利润 228,773,207 142,398,361 60.66
4 利润总额 230,384,502 163,292,427 41.09
5 归属于上市公司股东的净利润 187,938,425 117,278,819 60.25
扣除非经常性损益后的归属于母公
6 161,607,404 97,475,548 65.79
司的净利润
序号 项目 本报告期末 期初 同比变动率（%）
1 总股本 431,654,167 280,000,000 54.16
2 负债总额 808,495,239 270,411,148 198.99
3 归属于上市公司股东的净资产 2,007,648,716 1,529,589,865 31.25
4 资产总额 2,832,817,253 1,822,187,109 55.46
截止 2017 年 12 月 31 日公司总资产 28.33 亿元，较年初增长 55.46%，全年实现营业收入 17.34 亿元，
同比增长 12.01%，归属于上市公司股东的净利润 1.88 亿元，同比增长 60.25%，扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润 1.62 亿元，同比增长 65.79%。
三、经营情况及行业经营性信息分析
（一）、利润项目分析
单位：元
同比变动
序号 利润表项目 2017 年 2016 年 情况说明
率（%）
36
2017 年年度股东大会资料
营业收入的增长，主要是来源于皮鞋
及皮具服饰制品销售的增长；其次，
1 营业收入 1,733,843,632 1,547,982,385 12.01
是北京小子科技从 2017 年 12 月起纳
入合并报表，促使营业收入的增长。
营业收入增长，营业成本也随之增
2 营业成本 732,486,377 663,200,998 10.45
长。
主要是随着公司销售收入的增长，职
3 销售费用 519,586,346 457,695,561 13.52 工薪酬、商场费用、业务推广费等费
用相应增加所致。
通过组织优化调整，有效控制管理费
4 管理费用 247,294,664 243,561,606 1.53
用增长。
主要是报告期内无发生银行借款利
5 财务费用 -2,599,491 2,482,149 -204.73
息费用。
由于存货结构优化，本期计提存货跌
6 资产减值损失 11,984,368 22,593,551 -46.96 价准备减少，且今年有转回坏账准
备。
购买理财产品产生的收益增加。其
中：理财产品收益 1260 万元，权益
7 投资收益 9,356,043 7,026,511 33.15
法核算的长期股权投资损失 324 万
元。
报告期内根据《企业会计准则第 16
号——政府补助》财会[2017]15 号 ）
8 其他收益 22,237,372 - 不适用
文件，将与日常经营活动相关的政府
补助计入其他收益所致。
报告期内根据《企业会计准则第 16
号——政府补助》财会[2017]15 号 ）
9 营业外收入 3,126,589 21,469,126 -85.44
文件，将与日常经营活动相关的政府
补助计入其他收益所致。
主要是本期收入增长，同时公司加强
10 利润总额 230,384,502 163,292,427 41.09 成本控制毛利率提高；以及商场结算
率提高等原因促使利润总额的增长。
主要是西藏美创公司及北京小子科
11 所得税费用 44,647,784 45,232,320 -1.29
技公司享受所得税税率的优惠。
主要是本年收入增长、经营效率提高
12 净利润 185,736,718 118,060,107 57.32
所致。
归属于上市公
主要是本年收入增长、经营效率提高
13 司股东的净利 187,938,425 117,278,819 60.25
所致。
润
（二）、报告期内皮鞋及皮具服饰制品实体门店情况
2016 年末数量 报告期末数量
品牌 门店类型 报告期内新开（家） 报告期内关闭（家）
（家） （家）
KISSCAT 直营店 644 643 65 66
37
2017 年年度股东大会资料
加盟店 441 408 29 62
直营店 83 107 30 6
ZsaZsaZsu
加盟店 5 5 0 0
直营店 292 301 44 35
tigrisso
加盟店 122 117 12 17
直营店 196 179 24 41
KissKitty
加盟店 99 86 15 28
直营店 51 56 11 6
其他品牌
加盟店 26 25 1 2
合计 - 1,959 1,927 231 263
(三)、报告期内皮鞋及皮具服饰制品各品牌的盈利情况
单位：元
主营业务 毛利率
主营业务收
毛利率 成本比上 比上年
品牌类型 主营业务收入 主营业务成本 入比上年同
（%） 年同期增 同期增
期增减（%）
减（%） 减（%）
KISSCAT 品牌 882,270,361 378,426,979 57.11 4.53 2.69 0.77
ZsaZsaZsu 品牌 124,427,584 49,601,515 60.14 40.65 31.60 2.74
tigrisso 品牌 405,241,751 153,390,128 62.15 20.16 21.58 -0.44
KissKitty 品牌 193,897,977 89,292,501 53.95 7.85 2.71 2.30
其他品牌 97,700,737 45,398,190 53.53 5.22 10.79 -2.34
合计 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 0.77
（四）、报告期内皮鞋及皮具服饰制品直营店、加盟店和电商的盈利情况
单位：元
2017 年 1-12 月 主营业务 毛利率
主营业务成
收入比上 比上年
门店类型 收入占 毛利率 本比上年同
主营业务收入 主营业务成本 年同期增 同期增
比 （%） 期增减（%）
减（%） 减（%）
直营店 1,240,172,644 487,308,702 72.8 60.71 5.75 5.45 0.12
加盟店 227,286,225 126,768,802 13.34 44.23 4.1 4.63 -0.28
电商 236,079,541 102,031,809 13.86 56.78 55.99 32.56 7.64
合计 1,703,538,410 716,109,313 100.00 57.96 10.45 8.46 0.77
报告期内，公司皮鞋及皮具服饰制品主营业务毛利率为 57.96%，同比增长 0.77 个百分点。公司构建立
体的全渠道营销体系，提升全渠道零售运营效益；同时，公司持续着力于电子商务的发展，积极拓展线上业
务，针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时提高营销精准度，实现线
上与线下商品策略、营销推广的互补，报告期电子商务渠道销售占比同比上升 4.1%，达 13.86%。
38
2017 年年度股东大会资料
（五）、报告期内皮鞋及皮具服饰制品各地区的盈利情况
单位：元
主营业务收入占比 主营业务收入比上年增减
地区 主营业务收入
（%） （%）
华北 334,399,929 19.64 5.15
华东 410,599,895 24.10 5.69
西南 188,399,930 11.06 3.06
华南 411,642,847 24.16 32.57
华中 134,425,012 7.89 -0.35
东北 181,064,804 10.63 10.57
西北 43,005,993 2.52 -2.04
境内小计 1,703,538,410 100.00 10.45
境外小计 - - -
合计 1,703,538,410 100.00 10.45
华南市场同比销售收入增长达 32.57%，主要由于公司着力电子商务发展，积极推进电子商务营销渠道，
线上业务同比增长 55.99%，占比公司皮鞋及皮具服饰制品主营业务收入 13.86%。
四、 财务状况
（一） 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
本期 上期 较上期
项目 总资产 总资产 情况说明
期末数 期末数 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
公司总资产增加约
10.11 亿元，主要是公
司 以 增发 股份 方 式并
购北京小子科技；以及
总资产 2,832,817,253 100 1,822,187,109 100 55.46
2017 年实现的净利润
1.86 亿元扣减分派股
利 9,800 万元后的留存
盈余。
主 要 是北 京小 子 科技
从 2017 年 12 月起纳入
应收账款 332,364,418 11.73 254,299,288 13.96 30.70 合并报表范围，导致应
收 账 款余 额较 年 初增
加。
39
2017 年年度股东大会资料
主 要 是北 京小 子 科技
从 2017 年 12 月起纳入
预付款项 26,270,140 0.93 18,402,645 1.01 42.75 合并报表范围，导致预
付 款 项余 额较 年 初增
加。
主 要 是北 京小 子 科技
从 2017 年 12 月起纳入
其他应收款 47,474,601 1.68 18,488,386 1.01 156.78 合并报表范围，以及商
场 押 金及 电商 保 证金
款项增加所致。
报 告 期内 公司 新 增投
可供出售金融
8,900,000 0.31 6,500,000 0.36 36.92 资 深 圳创 感科 技 有限
资产
公司所致。
公 司 为 参 投 品 牌
United Nude(“UN”)
在 中 国的 全资 子 公司
广 州 优人 鞋业 贸 易有
限公司提供 150 万美元
长期应收款 17,154,050 0.61 - - 不适用
的股东贷款，以及子公
司莎莎素国际为 UN 在
境外母公司 UN BVI 提
供 100 万美元的股东贷
款。
报告期内公司以 320 万
美元的对价参投 UN 品
长期股权投资 17,644,054 0.62 - - 不适用
牌，以及本期确认其投
资损益。
主 要 是本 期办 公 楼新
投资性房地产 24,934,326 0.88 6,496,872 0.36 283.79
增对外出租所致。
主 要 是广 州天 盈 写字
楼 达 到预 定可 使 用状
固定资产 290,207,424 10.24 240,964,841 13.22 20.44
态 部 分之 商品 房 转入
增加所致。
主 要 是广 州天 盈 写字
在建工程 91,687,837 3.24 23,842,590 1.31 284.55 楼 部 分区 域处 于 内部
装修阶段。
主 要 是本 期转 入 信息
系统项目，其次是北京
无形资产 105,595,929 3.73 65,568,783 3.60 61.05
小 子 科技 评估 无 形资
产的增值。
本 期 实施 并购 重 组产
商誉 622,095,546 21.95 - - 不适用
生商誉。
长期待摊费用 39,775,039 1.40 22,324,955 1.23 78.16 新开店铺装修费用，以
40
2017 年年度股东大会资料
及 天 创工 业园 生 产车
间、办公楼、宿舍装修
费 用 等摊 销项 目 的增
加。
递延所得税资 本 期 内部 未实 现 损益
23,649,082 0.83 16,061,788 0.88 47.24
产 的增加。
主 要 是广 州天 盈 写字
其他非流动资
18,455,590 0.65 115,713,934 6.35 -84.05 楼 于 本期 转出 至 固定
产
资产及在建工程所致。
主 要 原因 有三 点 ：第
一 ， 北京 小子 科 技从
2017 年 12 月起纳入合
并报表范围；第二，本
应付账款 158,827,428 5.61 84,923,357 4.66 87.02 年 年 末采 购额 较 上年
增加；第三，由于 2017
年农历新年较早，部分
供 应 商需 提前 结 算所
致。
主 要 是预 收加 盟 商订
预收款项 19,491,349 0.69 14,375,992 0.79 35.58
购货品的款项增加。
主 要 是应 付职 工 年终
应付职工薪酬 94,214,711 3.32 66,547,223 3.65 41.58 奖 金 较年 初的 增 加所
致。
主 要 是报 告期 内 并购
重 组 按照 协议 应 分期
支 付 的现 金对 价 的影
响，导致其他应付款余
其他应付款 442,056,862 15.60 53,634,027 2.94 724.21
额较年初大幅增加；其
次，报告期内股权激励
限 制 性股 票回 购 义务
的影响。
截 至 报告 期末 预 计退
其他流动负债 21,600,029 0.76 15,732,202 0.86 37.30 货 及 会员 积分 奖 励计
划金额的增加所致。
并 购 重组 按照 协 议分
长期应付款 34,083,944 1.20 - - 不适用
期支付的现金对价。
其他非流动负 主 要 是本 期收 到 与资
8,353,498 0.29 1,985,274 0.11 320.77
债 产相关的政府补助。
由于资本公积转增、根
据 股 权激 励计 划 授予
股本 431,654,167 15.23 280,000,000 15.37 54.16 激 励 对象 限制 性 股票
以及收购小子科技
100%股权定向增发而
41
2017 年年度股东大会资料
分 别 增加 人民 币 普通
股 1.12 亿元、392 万元
及 3573.42 万元。
主 要 是资 本公 积 转增
资本公积 1,108,224,935 39.11 842,463,597 46.23 31.55 股本的减少，以及增发
股份溢价部份的增加。
本 期 余额 是股 权 激励
库存股 28,504,700 1.01 - - 不适用
限制性股票。
本 期 母公 司实 现 税后
盈余公积 69,642,766 2.46 35,433,343 1.94 96.55 净 利 润提 取法 定 公益
金。
（二） 现金流量分析
单位：元
项目 本期数 上期数 变动比例（%） 原因说明
经营活动产生的现金流量净 主要是报告期内销售增长回款
270,090,208 212,441,247 27.14
额 增加所致。
报告期内新购入投资理财产品
较同期减少。本期投资活动现
金流量净额为 1.37 亿，其中现
金流入部分：投资收益所收到
的现金 1141 万元，处置固定资
产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 23 万元，取
投资活动产生的现金流量净 得北京小子科技与天津大筱姐
-136,906,733 -401,687,472 65.92
额 现金净额 7350 万元；现金流出
部分：购置设备、无形资产和
其他长期资产等流出 1.30 亿，
参投深圳创感公司 240 万元，
参投 UN 品牌公司以及为其股
东提供的贷款共 3936 万元，理
财产品投资流出净额 5000 万
元。
报告期内派发现金股利 9,800
万元，以及收到股权激励对象
的限制性股票认缴款 2,850.47
筹资活动产生的现金流量净
-75,522,211 303,066,281 -124.92 万元。去年同期筹资活动产生
额
的现金流量金额主要为公司于
2016 年 2 月 18 日首发上市收
到募集资金。
(三) 其他
42
2017 年年度股东大会资料
4、3、1 存货
期末数 期初数
存货种类 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 26,061,947 566,685 25,495,262 24,176,778 2,900,648 21,276,130
在产品 16,418,878 - 16,418,878 13,866,097 - 13,866,097
委托加工物资 8,357,743 - 8,357,743 6,399,712 - 6,399,712
库存商品 382,031,263 14,503,035 367,528,228 376,991,686 19,388,853 357,602,833
合计 432,869,831 15,069,721 417,800,110 421,434,273 22,289,501 399,144,772
随着公司经营规模的扩大，公司的存货账面余额为 43287 万元，占资产总额的 15.28%，较上年末
增加 1144 万元。存货主要构成为库存商品占存货的比为 88.26%，较上年末略有增加。
4、3、2 按库龄结构披露库存商品
单位：元
项目 账面金额 原值占比 跌价准备 账面价值
1 年以内 310,489,492 81.27% 1,212,782 309,276,709
1-2 年 61,593,181 16.12% 9,908,085 51,685,097
2-3 年 9,076,737 2.37% 3,186,545 5,890,192
3 年以上 871,853 0.22% 195,624 676,229
合计 382,031,263 100.00% 14,503,035 367,528,228
随着公司经营规模的扩大，报告期末公司库存商品结存略有增加，通过有效的安全库存管理和积
极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。
公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售
策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
4、3、3 合并成本以及商誉的确认情况
单位：元
项目 小子科技 大筱姐 United Nude
现金对价的现值 361,683,944 3,250,000 21,678,080
发行股份的公允价值 395,934,570 - -
按权益法调整的净损失 - - -3,243,647
权益法下在被投资单位其他综合收
- - -790379
益中享有的份额
合并成本合计 757,618,514 3,250,000 17,644,054
减：取得的可辨认净资产公允价值 144,225,708 -5,452,740 11,482,074
43
2017 年年度股东大会资料
份额(a)
商誉 613,392,806 8,702,740 6,161,980
a：本集团采用估值技术来确定资产负债于购买日的公允价值。
4、3、4 营运周转分析
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动（天）
存货周转天数 204 239 -35
应收账款周转天数 65 63 2
应付账款周转天数 59 65 -6
存货周转情况：
存货周转天数本年为 204 天，较上年减少 35 天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流管
理方法。
应收账款周转情况：
应收账款期末账面余额 3.32 亿元，较上年末 2.54 亿元，增加 0.78 亿元，上升 30.70%，应收账款周转
天数为 65 天，比上年度延长 2 天。公司主营业务中鞋类业务板块的应收账款周转天数是 58 天，比上
年缩短 5 天；北京小子科技的应收账款周转天数是 81 天。
应付账款周转情况：
应付账款周转天数减少了 6 天，应付账款周转率的提高有赖于公司高效库存管理，有效控制库存。
44
2017 年年度股东大会资料
第二部分 2018 年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2018 年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2018 年度的财务预算方案是根据公司 2015-2017 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下
列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原
则而编制。
2、本预算包括广州天创时尚鞋业股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2018 年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
三、2018 年经营工作重点
2018 年，公司将围绕主业提升品牌力与渠道力，实现消费者数字化运营等方面，强化企业运营管理能
力，进一步推动业务更好更快地发展。具体将围绕以下工作重点进行布局：
1、 重塑各细分品牌定位与核心价值观，加大品牌推广力度，洞察消费者需求，占领消费者心智。
通过门店形象升级、百货体系战略合作店铺提效以及新兴购物中心渠道的进驻等，实现渠道
升级；各品牌也将通过线上自媒体、互联网营销等推广方式主动发声，提高品牌影响力与传
播力。
2、 围绕全渠道模式开启消费者运营项目，借助小子科技移动互联网营销领域的技术优势，构建
精准营销体系，实现消费者数字化运营，提升全渠道零售运营效益，包括在强化品牌传播、
45
2017 年年度股东大会资料
拓展消费群体的同时，深耕存量用户，提升复购比率，提升销售转化情况等；
3、 以全渠道新零售消费者运营平台及全渠道产品全生命周期运营平台为基础，以全渠道商品通、
价格通、会员通、服务通、支付通等全方位驱动新零售实施落地；
4、 实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化、个性化定制生产，优化生产制程工序
并上线智能生产制造；
5、 围绕以消费者用户为中心，一方面持续优化商品，积极推动鞋履产品标准化、品质化的提高，
另一方面积极做好全渠道服务与体验，在产品与用户关联的环节精简与优化流程，进一步提
升经营效率与经营效益。
在上述经营工作计划重点布局下，结合对当前经济环境的预判，2018 年预计：在实现服装鞋类业
务板块同比增长的同时，合并北京小子科技有限公司 2018 年全年营运及财务结果后实现整体营业收入
人民币约 22 亿元，预计实现净利率 12%-13%。
四、确保财务预算完成的措施
2018 年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：
1、充分认识公司内外环境的变化因素，对 2018 年经营工作进行系统安排，确保服装鞋类业务板
块稳中有升，并购项目精准营销板块业务有较大进展并能协同传统产业实现数字化升级，从而奠定公
司利润增长的基础。
2、继续加强全面预算管理工作，特别是主要成本项目的预算管理工作，对于公司生产经营过程中
发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项
目的精细化管理。
3、强化财务和资金管理，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的实现。
4、以服务客户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，全方位提升公司核心竞争力。
5、继续加强全面内控管理制度，特别是成本控制的基础工作，对于公司经营过程每个环节，严格
按照公司内控管理制度执行，实现有效率的精细化管理。
上述经营计划与目标、财务指标等并不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状
况变化、行业形势发展等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通
46
2017 年年度股东大会资料
过。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
47
2017 年年度股东大会资料
议案六 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品
各位股东：
本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据 《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，拟授权公司管理层在不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金和自有
资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元，公司及其子公司使用自
有资金不超过人民币 30,000 万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理
财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。
本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财的基本情况
1. 投资目的
为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保
不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资
金购买银行理财产品。
2. 投资额度
总额不超过人民币 50,000 万元（其中：闲置募集资金不超过 20,000 万元、自有资金
不超过 30,000 万元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之
五。在上述额度内资金可以滚动使用。
3. 投资期限
上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
4. 投资品种
闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型产品（包
括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）；自有资金投资
品种为安全性高、流动性好、风险较低，单笔投资期限不超过 12 个月的理财产品。
5. 实施方式
公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围
48
2017 年年度股东大会资料
内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明
确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通
过。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
49
2017 年年度股东大会资料
议案七 关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预计
各位股东：
公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多
贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度
日常关联交易预计具体情况如下：
2017 年度关联交易预计总金额为 2,000 万元，实际发生额度为 1,823.5383 万元，比预计
减少 176.4617 万元。2018 年度日常关联交易预计总金额为 1,150 万元。公司 2017 年日常关联
交易未达到预计的原因主要是由于关联方所经营之加盟区域市场规模低于预期；2018 年度关联
交易金额预计与 2017 年度实际发生金额差异较大，其主要原因是自 2018 年 4 月起，公司将收
回部分加盟市场做自营区域。
关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告具体内容详见
2018 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通
过。
请各位股东审议。请关联股东高创有限公司回避表决。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
50
2017 年年度股东大会资料
议案八 逐项审议《关于确认公司 2017 年度董事薪酬情况》的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事 2017 年度工作进行考核。根据考核，现确
认公司 2017 年度董事薪酬如下
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 梁耀华 董事长 109.20
2 李林 副董事长 105.00
3 倪兼明 董事兼总经理 150.90
4 王向阳 董事兼财务总监 103.09
上表中，非独立董事的津贴为每人 9.6 万元/年（税前，上表含），已经公司 2012 年
5 月 9 日创立大会审议通过，本年度未做调整。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。请梁耀华、李林、倪兼明、王向阳审议个人相关议案是个人持股（如有）
回避表决。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
51
2017 年年度股东大会资料
议案九 逐项审议《关于确认公司 2017 年度监事薪酬情况》的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司监事 2017 年度工作进行考核。根据考核，现确认公
司 2017 年度监事薪酬如下：：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 施丽容 监事会主席、人资中心总监 49.07
2 高洁仪 监事 34.88
3 钟祖钧 监事 63.05
监事津贴为每人 2.8 万元/年(税前，上表含),已经公司 2012 年 5 月 9 日创立大会审
议通过，本年度未做调整。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。请施丽容、高洁仪、钟祖钧审
议个人相关议案时个人持股（如有）回避表决。
请各位股东审议。
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2017 年年度股东大会资料
议案十 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准》
的议案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本
薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪
酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨
胀水平做相应调整。公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在 2017 年度薪
酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年
度绩效考核结果做相应调整。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通
过。
请各位股东审议。
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2017 年年度股东大会资料
议案十一 关于公司及控股子公司向商业银行申请 2018 年度综合授信额度
各位股东：
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计 2018 年
度向银行申请综合授信额度拟定为不超过人民币 6 亿元，在此额度内由公司根据实际资金
需求进行银行借贷。包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、
银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质
押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同
为准。
同意授权董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、
担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济
责任全部由本公司承担。
授权期限：自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
具体情况如下（暂定）：
序号 银行 额度 性质 担保情况 备注
中国银行股份有限
1 210,000,000 流动资金 无 无
公司广州番禺支行
花旗银行（中国）有
2 90,000,000 流动资金 无 无
限公司广州分行
流贷、银承、国
内信用证及项下
买方押汇（代
中国民生银行股份 付）、商票保贴合
3 150,000,000 流动资金 无
有限公司广州分行 计不超过 1.2 亿；
商票贴现、商票
质押开银承合计
使用不超过 1 亿。
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2017 年年度股东大会资料
招商银行股份有限
4 公司广州机场路支 100,000,000 流动资金 无 无
行
中国建设银行股份
有限公司广州番禺 50,000,000 流动资金 无 无
东兴支行
合计 600,000,000
注：融资产品包括但不仅限于流动资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、长期借款。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案十二 关于拟变更公司名称、经营范围及修订并办理相应工商变
更登记
各位股东：
公司 2017 重大资产重组事项实施完成后，业务格局发生重大变化。公司现有名称已
不能完全体现公司的战略发展格局，为更好地反映公司主营业务全貌，顺应未来发展战略
需求，公司拟对公司名称、经营范围予以变更，并对《公司章程》部分内容作相应修订。
公司拟将名称变更为“天创时尚股份有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理部门
核准的名称为准），并相应变更经营范围。
本次拟变更的公司全称保留公司核心标志“天创时尚”，以体现公司业务连贯与传承，
减少“鞋业”的行业定义，将有助公司在原主业基础上，延伸其他业务领域及其他品类如
服饰、包类等；减少“广州”的行政区域定义将有助于公司突破坐标空间界限，拓展更广
阔的时尚生态圈。
同时公司因实际经营需求，拟添加公司总经理为公司法定代表人人选。
就上述变更事项，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程部
分条款，《公司章程修正案》（2018 年 4 月）如下：
条款 修订前 修订后
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州天创时尚鞋业股份有限 第四条 公司注册名称：
第四条 公司。 中文全称：天创时尚股份有限公司。
英文全称：TOP SCORE FASHION SHOES 英文全称：TOP SCORE FASHION CO.,LTD.
CO.,LTD.
第八条 董事长或总经理为公司的法定
第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及 为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制
其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造； 品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革
皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手 服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮
第十三条
套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造； 装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装
机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽 制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆
批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发； 品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；
箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售； 木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼
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2017 年年度股东大会资料
小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业 品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；
管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织 皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；
品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化 服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；
妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零 眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地
售；钟表零售；自有房地产经营活动。（依 产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 信息技术咨询服务；供应链管理；创业投资；
开展经营活动） 风险投资；股权投资；资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
其余条款内容不变。
提请股东大会授权公司经营层具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证
变更登记、制度文件修改等事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次、第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案十三 公司 2017 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一
般规定》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司聘请审计机构对公司 2017 年的财务
情况进行了审计，编制出《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
《公司 2017 年度内部控制评价报告》的具体内容详见 2018 年 4 月 3 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案十四 关于续聘 2018 年度审计机构
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期
货相关业务从业资格，在公司 2017 年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独
立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客
观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为
2018 年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相
关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作
的实际情况决定其报酬事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案十五 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并
经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名梁耀
华先生、李林先生、倪兼明先生、王海涛先生、连霞女士为公司第三届董事会非独立董事
候选人，前述所有非独立董事候选人简历见附件。
第三届董事会任期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司
章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应依
照有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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附件、非独立董事侯选人简历
梁耀华先生简历
梁耀华，男，香港永久居民，1951 年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电子
工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总
经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司
董事长；1998 年至今任广州高创和香港高创董事长，2004 年至 2012 年 4 月任天创有限董事长；
现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南
沙区工商联执行委员会常委等社会职务。
梁耀华先生现任公司董事长，直接持有公司股份 63,000 股,通过公司第一大股东高创有限公司
间接持有公司股份 73,933,650 股，持股比例合计为 17.14%，为公司实际控制人。梁耀华先生
与持有公司股份比例 18.84%的李林先生为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员和持
股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交
易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李林先生简历
李林，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963 年出生，硕士学历，高级
经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经
理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998 年至 2011 年 11 月任香港高创的董事，1998
年至 2004 年任广州高创董事，2004 年至 2012 年 4 月任天创有限副董事长。2012 年 5 月至 2017
年 4 月任本公司副董事长、总经理。
李林先生现任公司副董事长，直接持有公司股份 7,400,317 股,通过公司第二大股东广州番禺
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份 73,933,650 股，持股比例合计为 18.84%，
为公司实际控制人。李林先生与持有公司股份比例 17.14%的梁耀华先生为一致行动人；同时系
公司总经理，持有公司股份比例 5.31%的倪兼明先生的姐夫。与其他董事、监事、高级管理人
员和 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交
易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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2017 年年度股东大会资料
倪兼明先生简历
倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971 年出生，本科学历。历
任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路
以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。现任广州高创鞋业有限公司（天创时尚全资子公司）董事
兼总经理；广州天创时尚鞋业股份有限公司董事、总经理。
倪兼明先生现任公司总经理，直接持有公司股份 242,020 股,通过公司第二大股东广州番禺禾
天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份 14,896,980 股，通过公司第五大股东广
州创源投资有限公司间接持有公司股份 7,802,539 股，持股比例合计为 5.31%。倪兼明系持有
公司股份比例 18.84%的李林先生的妻弟。与其他董事、监事、高级管理人员和 5%以上的公司
股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存
在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王海涛先生简历
王海涛，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972 年出生，本科学历。先
后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸公司市场部经理；1998 年至 2004
年任广州高创开发部经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司研发中心负责人，2013 年 9 月起任
KC 事业部总经理；2012 年 5 月起任公司副总经理。
王海涛先生现任公司副总经理，直接持有公司股份 476,000 股,通过公司第三大股东广州番禺
尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份 10,482,982 股，持股比例合计为 2.54%。
王海涛先生与其他董事、监事、高级管理人员和 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。
连霞女士简历
连霞，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971 年出生，本科学历。历任
新世界集团旗下新世界百货北京店商务副经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、现任广
州天创时尚鞋业股份有限公司市场中心总经理。
连霞女士直接持有公司股份 336,000 股, 通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有
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2017 年年度股东大会资料
公司股份 401,303 股，持股比例合计为 0.17%。连霞女士与其他董事、监事、高级管理人员和
5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所
的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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2017 年年度股东大会资料
议案十六 关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提
名委员会对独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名周宏骐先生、伏军先生、
胡世明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，前述所有独立董事候选人简历见附件。
第三届董事会任期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司
章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照
有关规定和要求，认真履行独立董事职务。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2017 年年度股东大会资料
附件：独立董事侯选人简历
周宏骐先生简历
周宏骐, 男, 新加坡国籍, 1967 年出生, 硕士学历。毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专
业。先后担任惠普科技, 新加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者。现任新加坡国立
大学商学院市场营销系副教授(Adjunct)。
周宏骐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理
人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
周宏骐先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得独
立董事资格证书。
伏军先生简历
伏军，男，中国国籍，1972 年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于北京大学国际经济
法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际贸易
仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员。兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、
常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法专业委员会副主任等。2012 年 4
月至 2018 年 4 月担任中国建信基金投资管理公司之独立董事；2015 年 6 月至今担任中国国际
铝业股份有限公司独立董事。
伏军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人
员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。伏
军先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
胡世明先生简历
胡世明，男， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师和资产评估师非执业资
格。上海财经大学管理学博士，上海交通大学高级金融学院 EMBA 硕士。历任中州会计师事务
所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期
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2017 年年度股东大会资料
货董事长。曾任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会
理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金
黄金股份有限公司独立董事。
胡世明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理
人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
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2017 年年度股东大会资料
议案十七 关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照
相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
公司监事会同意提名施丽容女士、吴玉妮女士为公司第三届监事会非职工代表监事候
选人，前述所有非职工代表监事候选人简历见附件。
第三届监事会非职工代表候选人经公司 2017 年年度股东大会选举当选后，将与职工
代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通
过之日起计算。
为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照有关规定和要求，
认真履行监事职务。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
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2017 年年度股东大会资料
附件：非职工代表监事侯选人简历
施丽容女士简历
施丽容，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977 年出生，本科学历，
法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管理师一级。先后担任广东海灵保
健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000 年至 2004 年任广州高创人力资源经理，2004 年
至今任公司人力资源总监。2012 年 5 月起任公司监事会主席。
施丽容女士通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份 360,157 股，持
股比例为 0.08%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%
以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的
惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
吴玉妮女士简历
吴玉妮，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1983 年出生，本科学历，
会计学学士，中山大学国际工商管理硕士（IMBA）在读，国际注册内部审计师（CIA）。先后担
任安永华明会计师事务所广州分所高级审计员，佳杰科技（中国）有限公司集团内部审计师，
2010 年至 2012 年担任公司财务总监助理，2012 年至 2015 年任公司资金经理、2015 年至 2016
年任子公司财务总监，2017 年至今任公司经营会计经理。
吴玉妮女士直接持有公司股份 7,000 股，持股比例为 0.002%，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规
定的不得担任公司监事的情形。
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