2018 年半年度报告
公司代码：603608 公司简称：天创时尚
天创时尚股份有限公司
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司不进行半年度利润分配和公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □ 不适用
本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确定因
素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见第四节“经营情况的讨
论与分析” 之二 其他披露事项 之（二）可能面临的风险。
十、 其他
□ 适用 √不适用
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 15
第五节 重要事项........................................................................................................................... 24
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 77
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 84
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 84
第九节 公司债券相关情况........................................................................................................... 86
第十节 财务报告........................................................................................................................... 86
第十一节 备查文件目录................................................................................................................. 171
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司/本公司/母公司/天创时尚 指 天创时尚股份有限公司
/上市公司
公司章程 指 天创时尚股份有限公司章程
本报告 指 2018 年半年度报告
报告期 指 2018 年半年度
直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺
加盟店 指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公
司制定统一品牌标准开设的店铺
商场店中店 指 公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场
中设立的店铺，由商场代为收款后与公司结算
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，公司之前身
香港高创 指 高创有限公司（Hugo Score Limited），公司大股东，
注册于香港特别行政区
番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），公司
大股东
番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），公司
大股东
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），公司股东
广州创源 指 广州创源投资有限公司，公司股东
沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，公司股东
小子科技/北京小子科技 指 北京小子科技有限公司，公司全资子公司
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，公司全资孙公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，公司全资孙公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，公司全资孙公司
霍尔果斯普力 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，公司全资孙公司
霍尔果斯邦卡 指 霍尔果斯邦卡网络科技有限公司，公司全资孙公司
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之
原股东
广州高创 指 广州高创鞋业有限公司，公司全资子公司
广州天服 指 广州天创服饰有限公司，公司全资子公司
天骏行 指 北京天骏行信息技术有限公司，公司全资子公司
广州天资 指 广州天资电子商务有限公司，公司全资子公司
帕翠亚（北京） 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司，公司控股子公司
帕翠亚（天津） 指 帕翠亚（天津）服饰有限公司，公司控股孙公司
珠海天创 指 珠海天创时尚设计有限公司，公司全资子公司
天津天服 指 天津天创服饰有限公司，公司全资子公司
天津世捷 指 天津世捷物流有限公司，公司全资子公司
莎莎素国际 指 莎莎素国际有限公司，公司全资子公司，注册于香
港特别行政区
西藏美创 指 西藏美创实业有限公司，公司全资子公司
天津型录 指 天津型录互联网科技有限公司，公司控股子公司
天津型录智能科技 指 天津型录智能科技有限公司，公司全资孙公司
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天津意奇 指 天津意奇服饰有限公司，公司控股子公司
天津蕴意汇奇 指 天津蕴意汇奇商贸有限公司，公司控股孙公司
北京意奇 指 北京意奇商贸有限公司，公司控股孙公司
大筱姐 指 天津大筱姐服饰设计有限公司，公司控股子公司
柯玛妮克 指 广州柯玛妮克鞋业有限公司，公司参股公司
深圳创感 指 深圳创感科技有限公司，公司参股公司
UN BVI 指 United Nude International Limited，公司之联营公司，
注册于英属维尔京群岛
重大资产重组/本次重组/本次 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小
交易 子科技 100%股权的行为
SSP 指 Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台
通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、
优化广告的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，
提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高收益的目
的
DSP 指 Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平
台通过对数据的整合及分析，实现基于受众的精准
投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，
帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的广告投
放，并对广告投放效果进行实时监测及优化
DMP 指 Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，
该平台通过把分散的第一、第三方数据进行整合，
并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户可以
把这些细分结果推向现有的互动营销环境
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 天创时尚股份有限公司
公司的中文简称 天创时尚
公司的外文名称 TOPSCORE FASHION CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 TOPSCORE FASHION
公司的法定代表人 李林
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨璐 王立凡
联系地址 广东省广州市南沙区东涌镇银 广东省广州市南沙区东涌镇银
沙大街31号 沙大街31号
电话 020-39301538 020-39301538
传真 020-39301442 020-39301442
电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn
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三、 基本情况变更简介
公司注册地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司注册地址的邮政编码 511475
公司办公地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司办公地址的邮政编码 511475
公司网址 http://www.topscore.com.cn
电子信箱 topir@topscore.com.cn
报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处
报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更
五、 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天创时尚 603608 /
六、 其他有关资料
□ 适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上年
主要会计数据 上年同期
（1－6月） 同期增减(%)
营业收入 1,003,339,005 813,848,709 23.28
归属于上市公司股东的净利润 138,267,326 100,654,894 37.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性 128,673,548 87,987,521 46.24
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 189,594,075 177,602,133 6.75
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,043,419,082 2,007,648,716 1.78
总资产 2,739,527,347 2,832,817,253 -3.29
股本 431,402,167 431,654,167 -0.06
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年同
主要财务指标 上年同期
（1－6月） 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.32 0.26 23.08
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稀释每股收益（元／股） 0.32 0.26 23.08
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.30 0.22 36.36
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.72 6.44 增加0.28个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 6.25 5.63 增加0.62个百分点
资产收益率（%）
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
公司于 2017 年实施重大资产重组，并购小子科技 100%股权并于 2017 年 12 月完成资产过户
手续。小子科技于 2017 年 12 月份开始纳入合并报表范围。报告期内，公司主营业务包括了两大
业务板块：鞋类业务与移动互联网营销业务，致使会计数据和财务指标同比均有不同程度的增长
和提升。其中鞋类业务板块实现主营业务收入 8.76 亿元，同比增长 7.99%，移动互联网营销业务
板块实现业务收入 1.26 亿元。营业收入的增长使报告期内归属于上市公司股东的净利润、及扣除
非经常性损益的净利润均同比增加。此外，公司报告期内实现经营性净现金流入约 1.9 亿元，其
中小子科技实现经营性净现金流入 8,081 万元。公司鞋类业务板块品牌业务持续增长，并购的移
动互联网营销业务板块业绩表现良好。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□ 适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 62,702
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 12,375,745 第十节、财务报告
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 附注 七 -81 政府 补
或定量持续享受的政府补助除外 助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 367,097
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 8,033,330
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 579,185
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,132,163
少数股东权益影响额 -591,404
所得税影响额 -2,100,714
合计 9,593,778
十、 其他
□ 适用 √不适用
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一) 主要业务及产品
公司致力于以消费者用户为中心，在鞋类业务板块坚持多品牌全产业链一体化运营，为消费
者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；同时积极开拓信息技术服务业务板块（移动互联网
精准营销）实现以数字化驱动新零售，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。
1. 皮革制品和制鞋业
公司鞋类业务板块之主营业务为时尚鞋履鞋及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为
时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品
牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班
牙女鞋品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包
括外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国
际化设计师品牌 United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同
生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销
公司软件信息技术业务板块主要为小子科技的移动互联网营销业务，具体包括移动应用分发
与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的
全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，通过精准营销导入潜在消费者，
在其整合平台实现跨媒体、跨终端的投放资源规划；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与
流量变现渠道。
(二) 经营模式
1. 皮革制品和制鞋业
公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、
生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附
加值的两端：“做好产品”和“做好价值服务体验”，中间环节压缩流程提高效率，通过一体化
运营有效实现资源整合与协同优化。
（1）研发模式：
在差异化的品牌定位、设计风格及目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自
主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和
健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚
焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高匹配度与舒适度，并以 PLM 产品全生命周期管理系统实
现数字化研发平台。
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（2）采购模式：
公司采购的类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取
“战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保
障各生产计划与排产按时按质开展。
（3）生产模式：
公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM 和 ODM 生产两类），报告期内自产比例达 57%。
一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、
时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量
进行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确
保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，灵活快速地满足
市场当季需求，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质，以匠心精神打造
优质产品；外协生产方面则由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟
踪管理。
（4）销售模式：
公司建立了直营店零售、经销商分销以及电子商务的全渠道销售模式。围绕消费者为中心，
以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的业务财务一体化平台、
以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上线下全网会员通、
商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运营效益。在构建
立体的全渠道营销体系中，线下销售与线上销售在 2018 年 1-6 月占主营业务收入比重分别为：
85.58%、14.42%，其中线下渠道品牌店铺截至 2018 年 6 月 30 日共计 1,904 家，包括直营 1,327
家，加盟 577 家，与去年年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺 26 家，加盟店铺净关店 31 家。
2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销
小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及
移动互联网广告的程序化投放。
（1）移动应用分发和推广：小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、
应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取
新的移动应用客户。小子科技的主要客户包括腾讯、百度、奇虎 360 等大型互联网公司，推广 APP
包括“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360 影视”、“百度贴吧”等。
（2）程序化推广：小子科技作为 SSP 对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58 同城、小米广
告联盟等多家 DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过 SDK 或 API
方式接入小子科技柚子移动 SSP，帮助媒体渠道实现其流量的变现。小子科技独立开发的柚子 DMP
平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转
化率，降低推广成本。
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(三) 行业情况说明
① 公司所处的行业
1. 皮革制品和制鞋业
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017 年批准发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业的制鞋业（C195）；
依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于皮革、毛皮、羽毛及其制
品和制鞋业（C19），主要产品为中高端时尚女鞋。
2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017 年批准发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），小子科技所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网
和相关服务（I64）；依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小子科
技属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64），主营业务为移动互联网
营销。
② 行业发展现状
1. 皮革制品和制鞋业
消费需求、消费动力仍在，渠道分化明显：根据国家统计局发布的 2018 年 1-6 月宏观经济数
据，GDP 同比增长 6.8%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长 6.6%；社会消费品
零售额同比增长 9.4%，社会消费品中服装、鞋帽、针纺织品类增长 9.2%，呈现回升迹象。上半年
消费对经济增长的贡献率达到 78.5%，比上年同期提高了 14.2 个百分点，消费贡献成为经济增长
的主动力。但消费结构尤其是在商业零售渠道方面则分化明显，根据中华全国商业信息中心的统
计数据，2018 年 1-6 月全国百家重点大型零售企业零售额同比增长 1.7%增速较去年同期放缓 1.4
个百分点，其中，4、5 月份均为负增长；同时，国家统计局数据显示，实物商品网上零售额 31,277
亿元，增长 29.8%，占社会消费品零售总额的比重为 17.4%，其中穿类商品增长 24.1%，可见传统
百货渠道增长乏力，新零售业态和网络购物蓬勃发展。
数字化驱动产业升级：新兴消费快速兴起、消费需求不断细分、传统消费提档升级，使消费
市场呈现新的特征，如：消费升级与降级同时存在、无界消费渐兴等。鞋履行业单纯依靠增产量
降成本等的传统生产模式为导向、及以扩渠道占份额的传统销售为导向的策略，已难以适应市场
发展和竞争的需要。为适应消费市场的新特征、积极应对产业升级与结构化调整带来的压力，行
业内企业逐步向以互联网技术和大数据分析能力为基础的、以消费者运营为中心的企业转型。
2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销
经济结构不断优化升级，移动互联网经济是中国经济新常态的代表。随着智能终端的普及、
消费者的上网行为从传统 PC 端互联网向移动端互联网迁移，移动互联网用户数量的快速增加，随
之带来了移动互联网经济的流量红利。为抢占移动互联网端的流量份额，从而获得更好的流量变
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现，广告主随移动端市场变化也投入了更多预算，移动应用市场持续火爆，原生、视频等新的广
告形式快速增长，移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投
放的主流渠道。
③ 行业竞争格局
1. 皮革制品和制鞋业
时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档
次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌
集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布
局扩张的头部女鞋企业。然而随着新兴购物业态的崛起推动零售新渠道的调整，电商渗透率不断
提高并催生孵化的“网红品牌”、“淘品牌”等快速占领市场，行业竞争已由零售渠道上的争夺线下
流量到争夺线上流量乃至占领消费者的心智而变化，品牌竞争更强调产品品位与品质、乃至以极
致单品打动消费者，行业面临着重新洗牌。
2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销
随着移动互联网行业的发展，移动应用分发与推广、程序化推广目前已形成高度市场化的完
全竞争市场，行业企业凭借各自在客户、媒体、技术等方面的优势形成了一定的行业壁垒，市场
竞争也将趋于稳定。但同时，移动应用分发与推广、程序化推广，在移动互联网营销行业中暂无
业务模式完全一致的竞争对手。移动互联网营销行业集中度较低，不存在明显的龙头企业。
④ 行业发展趋势
1. 皮革制品和制鞋业
随着全国居民人均可支配收入的提高，本行业作为传统消费必需品的消费增长动力仍然存在，
但是消费结构调整分化、消费者行为变化等因素，均对行业产业链各环节产生深刻影响、也促使
行业转型、升级与发展。
（1）消费端
由于消费升级、消费场景细分、消费渠道变革，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费
需求，也促使企业逐步聚焦以“消费者用户需求”为导向，积极缩短产品与消费者之间的距离，
洞察消费者心智，提高产品变现的效率。行业企业将一方面做好品牌定位，提升产品力与品牌力，
另一方面做好服务体验，超越消费者对品牌与产品的期望与需求，才能更好地面对挑战与机遇。
（2）研发端
随着消费者对个性化和舒适性的要求越来越高，在研发方面注重新产品、新材料和新研发设
备的应用，以及基于大量脚型研究与调研数据的研发数字化与鞋楦标准化将成为趋势。
（3）生产端
随着可选商品的丰富程度提高，时尚潮流元素变化越来越快，消费者注意力变化频率也随之
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加快追逐时尚商品，时尚产品热销窗口期也相应缩短。时尚潮流变化及产品风格转换促使生产线
的快速反应能力要求提升，同时为有效降低人力成本不断提升的压力，各种计算机辅助设备的应
用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用将有效提升产品生产效率和确保产品品质，生
产端将往自动化、智能化方向转型升级。
2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销
从营销推广来看，移动互联时代，市场营销竞争愈加激烈，广告主面临同业、互联网厂商以
及其他新进入者的竞争，各种营销手段层出不穷，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广
告主对于精准营销的诉求也随之不断强化。移动应用市场持续火爆，原生、视频等新的广告形式
快速增长，贡献了海量的移动端流量数据；而移动应用提供的服务覆盖饮食、购物、娱乐、出行
等用户生活的各类场景，返回的用户数据具有场景营销价值；对海量数据进行标准化和细分，根
据广告受众的人群画像进行精准营销投放，提升广告投放效率，精准的数字化营销将成为广告主
的第一需求。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □ 不适用
报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：经营情况的讨论与分析，第一点：
经营情况的讨论与分析中的（三）资产、负债情况分析。
其中：境外资产 26,029,477（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.95%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □ 不适用
（一）皮革制品和制鞋业
1. 时尚多品牌
在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历
和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续
推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌。公司五个自有女鞋品牌和一个代理女鞋
品牌为主营业务基石，包括主打 “舒适”的主创品牌 KISSCAT,主张“惊艳设计”的高颜值轻奢品牌
ZsaZsaZsu，主张“优雅生活方式”的 tigrisso，定位“潮趣”的 KissKitty，聚焦大码女鞋细分市场的大筱
姐“KASMASE”以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心品类，公司
还不断向其他品类及品牌进行探索与外延，包括推出男装全品类服饰品牌“型录”、及独家代理意
大利潮流品牌“O Bag”，以及通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师 LifeStyle 品牌
United Nude。
公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场始终保持敏锐触觉
与快速反应，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动
品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。
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2. 营销全渠道
公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌
力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的业务
财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了
全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。
线下渠道：公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围绕国内中心城市和重点商圈
片区布局。截至报告期末，公司拥有 1,904 个营销网点，其中：直营 1,327 家，加盟 577 家，通过
与全国性连锁百货企业如香港新世界、天虹、茂业、百盛、万达等商业集团建立了长期稳定的良
好合作关系，同时布局新兴大型购物中心或商业综合体积极拓展市场渗透率和覆盖率，另一方面
以适卖度高的精准商品、体验度高的优质服务有效提升同店单店效率。
线上渠道：公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同
时提高营销精准度，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体
系。2018 年 1-6 月线上收入同比 16.27%，占主营业务收入 14.42%，线上业务毛利率达 59.01%，
较去年同期增加 3.38 个百分点，全渠道效率提升明显。
围绕以用户为中心的数字化时尚生态圈，借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户
画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销
售转化率，均将有效促进公司业务增长，同时也将有效推动公司进行渠道升级、产品升级乃至产
业调整升级。
3. 研发数字化
公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味
的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮
革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发
体系。
新产品、新材料和新设备研发：公司共获得实用新型专利和外观专利 13 项，积极在新产品、
新材料方面进行开拓；
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个性化产品设计：研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了 12000+的脚型数
据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达 95%以上，较好地满足了不同消费人群
的共性及个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以
在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行 DIY 组合设计，10 分钟内就能
根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15 天内就能收到自设计产品；
数字化研发体系建设：公司与具有行业国际领先水平的 PLM 系统软件公司合作，完成了 PLM
产品全生命周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的
各类基础知识库，完成了 10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实
现了结构化的产品快速开发。
4. 生产智能化
报告期内，公司正式启动新一代的自动化智能生产线，从自动化、数字化、智能化三个维度
将工业机器人应用于时尚女鞋量产中。通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，降低劳
动强度，提高劳动效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；
通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等，智能生产线的启动与实施将
有效地降低人工成本、有效缩短产品供应周期并持续提升产品效率、以及满足日益增加的个性化
定制需求。
5. 专业高效管理体系
专业管理团队
目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，
具有专业把握流行趋势的能力，品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者
运营经验。此外，公司顺应互联网与共享经济的变化，通过组织创新与个人赋能完善公司组织管
理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。
信息系统驱动
公司打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运营交易平台”与“全
渠道产品全生命周期运营平台”，为中长期信息化战略的实施提供了保障。以 SAP ERP 为核心的业
务财务一体化系统为基础的全渠道新零售消费者运营交易平台提升全渠道零售运营效益；自主开
发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验及为顾客创造价值。全渠道产品全生命周期运
营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道商品全生命周
期运营效率。
（二）软件信息技术服务业—移动互联网营销
1. 长期广告投放需求及优质媒体渠道资源
小子科技作为应用宝、豌豆荚等 10 家应用市场的代理，日分发量最高达 50 万；柚子移动 SSP
以 API 方式接入了包括百度、广点通、58 同城宝在内的多家移动广告平台，积累了大量优质客户
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资源，并与其保持了长期稳定的合作，日均程序化广告展现量超过 2 亿次，拥有着长期稳定的广
告投放需求；另外，小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良
好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备，可满足广告主的丰富的营销需求，定制化、
针对性地选择媒体渠道进行营销投放。
2. 专业投放技术与优质运营平台
小子科技独立研发的柚子移动 SSP 专业易用和高效的媒体投放服务，资源接入简单流畅，支
持便捷的跨平台广告管理，为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道；柚子移动 DSP 集成了一
系列程序化精准投放技术，可在投放设备、投放地域、投放时段、投放方式等多个维度定制广告
投放策略，为广告主提供丰富优质的广告投放渠道；同时，小子科技基于自身业务数据积累与技
术优势打造的柚子 DMP 平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，提高广告投放的精准性与转
化效率，大幅提升数字化营销的效率及效果。
第四节 经营情况的讨论与分析
一、经营情况的讨论与分析
在品牌多元化与个性化的竞争格局，消费需求升级与消费结构变化的环境中，各服饰、鞋履、
配饰等行业与品牌商企业加速调整，通过以用户思维优化产品、关注用户需求与用户体验、产业
链条各环节提高效率等措施提升经营质量，同时各消费渠道在获客引流、消费者维护等方面更关
注消费需求与消费体验，也更注重与品牌商的深度融合，因此在品牌商与渠道商的融合驱动下，
整体零售市场呈现“弱复苏”的态势，并于 2018 年上半年得以维持与延续。2018 年上半年零售消
费市场稳中有升，消费贡献成经济增长主因，上半年消费对经济增长的贡献率达到 78.5%，比上
年同期提高了 14.2 个百分点。
而在整体零售消费市场稳步提升中，随着零售渠道客流的变化，消费者风格偏好的改变，互
联网/移动互联网技术创新发展，新的增长点也逐步向个性化的消费需求、新兴的零售渠道与创新
的营销模式等方向转移，零售品牌商、渠道商在外部环境变化、以及内部转型升级的过程中既充
满了挑战，也存在着机遇。面对复杂的经营环境，激烈的竞争市场，公司始终围绕“以消费者用
户为中心”，报告期内在鞋类业务板块继续聚焦以匠心精神打造优质产品，以用户思维不断提升服
务体验，在产品与用户关联的环节通过组织变革缩短流程提升组织效能与效率持续提升内部运营
效率，有效地提高商品运营能力、消费者运营效率。此外，对于 2017 年实施重大资产重组的并购
标的小子科技，公司一方面积极推进移动互联网精准营销业务的持续发展，不断拓展广告主与储
备媒体资源的同时，继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精
准性与转化效率，使主营业务稳步提升；另一方面公司也将持续推进移动互联网精准营销业务与
鞋类业务板块的深度融合，运用数据分析、用户画像等技术，对存量消费者用户进行归类分析，
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同时根据相似的画像特性对潜在客户的开拓与挖掘，扩大各品牌的消费群体，从而有效推动公司
鞋类业务发展。
2018 年上半年度，公司主要在以下方面布局并做出相应举措：
1、持续优化增效，稳步推进业绩提升
（1）商品效率：在商品运营方面，公司实现中央商品决策的全渠道商品运营模式，通过 BW
商品智能管理系统的运营，有效提升运营效率的同时，实现全渠道商品打通及运营一体化。报告
期内公司完成六大平行仓布局及成功上线与运行，实现了线上、线下全渠道仓储、配送管理一体
化。同时六大平行仓与京东达成仓配战略合作，物流配送时效显著提高，增强用户购物体验，提
升商品运营效率，为全渠道商品运营建立了快速有效的物流配送基础。
（2）渠道优化：公司持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心，调整低
效店铺、开拓优质店铺，同时不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，自营
店铺同店单店销售收入与同期相比稳定略增。
2、生产线升级改造，实现智能化制造
报告期内公司对三条生产线升级改造，部分生产线引入工业机器人，其中一条智能生产线已
实现投产，生产线逐步实现自动化、智能化。生产线的升级改造尤其是智能生产线的投产，将有
效实现小批量、多批次、多品种柔性生产模式，提升产品品质品位与舒适度，缩短生产周期，提
升优质产能，并实现为用户提供个性化定制、智能化规模定制打下基础。
3、建立智能化研发平台，提高研发效率及精准性
报告期内公司筹组数字化研发项目，将标准化技术项目、结构性部件、材料、款式等数字化，
建立基础技术库，为开发模式改变、效率提升和智能制造奠定基础，支持公司未来的发展战略。
全渠道中央商品生命周期管理 PLM 系统全面推广使用，实现产品的快速开发，并实现了研发平台
化、技术标准化、流程数字化，提升了研发效率及精准性。围绕用户体验为中心，智能化研发平
台将脚型测量、3D 设计、数字化定制实现系统化，与此同时公司 tigrisso 品牌完成 7 个型体 49 款
SKC 的 DIY 定制产品开发。
4、信息化系统持续优化，全渠道智慧化升级改造
报告期内对全渠道交易中台进行完善与改进，完成多品牌全渠道寻源上线以及多品牌微信精
品店的开店实施。同时，公司持续推进与阿里巴巴合作的智慧门店建设及与唯品会合作的“OXO”
智慧门店的项目开发，全面拓展消费者运营的深度和广度。
报告期内公司通过布局上述重点工作，整体实现营业收入 10.03 亿元，较去年同期相比增长
23.28%，其中移动互联网精准营销业务—小子科技实现营业收入约 1.26 亿元；2018 年 1-6 月公司
整体实现归母净利润 1.38 亿元，同比增长 37.37%，其中移动互联网精准营销业务—小子科技实现
净利润 4,648 万元。
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(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,003,339,005 813,848,709 23.28
营业成本 421,831,499 331,983,981 27.06
销售费用 280,467,920 238,065,873 17.81
管理费用 119,725,056 108,503,774 10.34
财务费用 -476,482 -1,552,231 -69.30
经营活动产生的现金流量净额 189,594,075 177,602,133 6.75
投资活动产生的现金流量净额 -158,243,066 -164,224,843 -3.64
筹资活动产生的现金流量净额 -69,359,826 -98,000,000 -29.22
研发支出 15,307,678 7,884,412 94.15
营业外支出 9,875,591 498,648 1,880.47
1、营业收入：营业收入的增长，主要是来源于各品牌业务销售的增长；以及小子科技并表因素：
其于移动营销互联网板块实现之营业收入带动营业收入同比增长。
2、营业成本：报告期内，营业收入上升，营业成本也随之上升。
3、销售费用：报告期内，一方面由于销售收入的增长使销售人员与业绩绩效挂钩之薪酬部分相应
增加；另一方面公司为进一步提升品牌的影响力及品牌美誉度，在形象推广方面加大投入。
4、管理费用：报告期内，一方面公司内部推进组织精简、流程优化，并加强目标绩效管理，致使
人力成本的下降；另一方面在固定资产和无形资产增加投入，折旧及摊销费用较同期增加。
5、财务费用：主要是报告期内未确认融资费用的摊销导致利息费用增加。
6、经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期内销售增长回款增加所致。
7、投资活动产生的现金流量净额：报告期内新购入投资理财产品较同期减少。
8、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内派发现金股利 6,883 万元，去年同期筹资活动产生的
现金流量金额主要为派发现金股利 9,800 万元。
9、研发支出： 报告期内研发支出同比增加，主要由于本年增加鞋类舒适度研究等研发项目；其
次小子科技并表因素促使研发支出的增长。
10、营业外支出：主要是报告期内缴纳土地闲置费 897 万元。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□ 适用 √不适用
(2) 其他
√适用 □ 不适用
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主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
主营业收 主营业成
毛利率 毛利率比上年
分行业 主营业收入 主营业成本 入比上年 本比上年
（%） 增减（%）
增减（%） 增减（%）
皮革制品 875,685,319 349,694,018 60.07 7.99 5.83 减少 0.82 个百
和制鞋业 分点
软件信息 125,503,303 70,275,877 44.00
技术服务
业
主营业务分产品情况
主营业收 主营业成
毛利率 毛利率比上年
分产品 主营业收入 主营业成本 入比上年 本比上年
（%） 增减（%）
增减（%） 增减（%）
856,295,336 339,948,830 60.30 8.22 6.52 增加 0.63 个百
鞋
分点
19,389,983 9,745,188 49.74 -1.07 -13.64 增加 7.32 个百
包及其他
分点
互联网数 125,503,303 70,275,877 44.00
字营销
1,001,188,622 419,969,895 58.05 23.47 27.10 减少 1.20 个百
合计
分点
主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北 290,435,021 80.40
华东 222,508,018 11.95
华南 218,211,023 13.01
西南 96,775,597 6.65
华中 71,938,007 11.27
东北 86,555,624 0.05
西北 14,765,333 -8.44
合计 1,001,188,623 23.47
主营业务分产品及地区情况的说明：
报告期内公司主营业务同比增长主要为：鞋类各品牌业务销售增长、以及增加移动互联网营
销业务板块（小子科技并表因素）所致。从地区分布来看，大部分地区销售同比有所增加。其中
华北市场同比销售收入增长达 80.40%，主要由于华北地区的收入及成本包含了小子科技互联网数
字营销相关的收入和成本。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□ 适用 √不适用
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(三) 资产、负债情况分析
√适用 □ 不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
应收票据 9,183,000 0.34 16,564,793 0.58 -44.56 本 期收 到的商 业承 兑汇
票减少所致。
预付款项 34,668,635 1.27 26,270,140 0.93 31.97 主 要是 预付成 品采 购供
应商预付款项的增加。
应收利息 932,003 0.03 564,906 0.02 64.98 公司为参投品牌 United
Nude(“UN”) 在 中 国 的 全
资 子公 司广州 优人 鞋业
贸易有限公司提供 150 万
美元的股东贷款，以及子
公司莎莎素国际为 UN 在
境外母公司 UN BVI 提供
100 万美元的股东贷款。
本 报告 期内计 提贷 款利
息增加。
应付职工 59,565,118 2.17 94,214,711 3.33 -36.78 主 要是 报告期 内支 付上
薪酬 年度年终奖所致。
应付股利 39,246,501 1.43 225,030 0.01 17,340. 报 告期 内宣告 分配 股利
56 10,785 万元，截止报告期
末尚未支付完毕。
其他应付 297,163,106 10.85 442,056,862 15.60 -32.78 报 告期 内按照 并购 重组
款 协议支付现金对价 10,267
万元，导致其他应付款余
额较年初减少。
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□ 适用 √不适用
3. 其他说明
□ 适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □ 不适用
1. 参投深圳创感科技有限公司 4.5455%股权。
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2017 年 10 月，公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、
郭晓峰(统称“原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》。根据该投资协议，本公司
以总计人民币 4,000,000 元投资深圳创感以持有其 4.5455%股权，首期投资款人民币 2,400,000 元
已于 2017 年支付完毕。报告期内公司对深圳创感支付剩余投资款人民币 1,600,000 元。
以上投资未达到对外披露及提交董事会审议的标准，按照公司章程的规定，已提交公司总经
理层办公室会议审议通过。
(1) 重大的股权投资
□ 适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□ 适用 √不适用
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(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
本期购入/转 本期公允 本期投资
项目名称 资金来源 期初余额 本期出售/赎回 期末余额
入 价值变动 收益
可供出售金融资产-可供
自有资金 8,900,000 1,600,000 - - - 10,500,000
出售权益工具(1)、(2)
可供出售金融资产-其他
自有资金、募集资金 351,462,861 1,050,000,000 1,032,000,000 - 3,170,519 371,170,519
(3)
其他非流动资产-嵌入衍
自有资金 13,500,000 - - - - 13,500,000
生工具(2)
合计 373,862,861 1,050,000,000 1,032,000,000 - 3,307,658 395,170,519
(1)、于 2017 年 10 月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有
限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司以人民币 4,000,000 元投资深圳创感以持有其 4.5455%股权，首期投资款人民币 2,400,000
元于 2017 年支付完毕，第二期投资款人民币 1,600,000 元于本报告期支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重
大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金融资产核算。
(2)、于 2015 年 7 月 29 日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女
士及梁睿先生签署《A 轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币 20,000,000 元直接对柯玛妮克增资以持有其 11%股权，上述交易已于 2015
年 9 月 6 日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售金融
资产核算。于 2018 年 6 月 30 日，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别为人民币 6,500,000 元及人民币 13,500,000 元。
(3)、于 2018 年 6 月 30 日，理财产品为公司购买的本金为 200,000,000 元的保本浮动收益类银行理财产品及人民币 168,000,000 元的非保本浮动收益的理
财产品。
(五) 重大资产和股权出售
□ 适用 √不适用
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(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □ 不适用
1. 控股参股公司分析
单位：万元
子公司名称 主营产品或服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
珠海天创 销售男、女鞋类及皮革制品 1,000.00 100% 39,261.56 3,924.36 35,323.86 1,016.81 562.00
西藏美创 销售男、女鞋类及皮革制品 1,000.00 100% 19,840.83 8,846.97 19,405.85 5,877.54 5,006.88
北京小子科技 移动互联网营销 117.65 100% 17,981.81 14,143.68 12,550.33 4,842.84 4,647.84
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2.对公司净利润影响达到 10%以上的子公司经营情况，见上述 1.全资子公司之“西藏美创”与
“北京小子科技”的情况分析。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √不适用
二、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动
的警示及说明
□ 适用 √不适用
(二) 可能面对的风险
√适用 □ 不适用
1、品牌竞争风险
在过往 10 年女鞋行业快速发展的过程中，中高端时尚女鞋品牌通过实施多品牌战略、集团化
运营，抢占线下传统零售渠道扩大市场占有率并实现规模化的快速增长，从而形成了一定的竞争
格局，市场份额也多向拥有多品牌和完整产业链的女鞋企业集中。但随着跨境电商、海淘、代购
等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场，同时随着互联网/移动互
联网技术的快速发展，电子商务平台成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘
品牌”、“网红品牌”等线上品牌也借助流量快速进入市场，在人口红利逐步弱化的情形下，一定程
度上对国内女鞋品牌造成了冲击。为提高市场占有率，行业内竞争对手在经营规模、渠道建设、
设计研发和品牌影响力等方面加大投入，市场竞争日趋激烈。如果公司未来不能及时把握市场需
求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等多方面不能取得竞争优势，产品市场占有率有可能下滑
并对经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将不断审视及深挖国内消费者消费需求，通过一体化运营快速反应市场
潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉
度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
2、消费群体与消费模式变化的风险
80、90 后新一代已逐渐成为消费群体的主流，该群体生活在物质相对丰富的年代，有较强的
超前消费意识，对新兴事物接受程度较高，喜欢追求新热点。这一消费群体的变化，使得个性化
偏好在时尚消费品类中体现较为突出。而同时，80、90 后新一代也是伴随着互联网技术快速发展
而成长起来的、属于互联和移动互联的关键用户，也将促使消费模式、消费渠道发生了结构性变
化，互联和移动互联技术平台下的网络购物逐渐成为重要的消费方式。消费群体的变化、消费模
式的改变，对于依靠单一传统的百货渠道的传统鞋履零售企业，若不能快速响应市场需求，及时
调整营销渠道，将会给公司发展带来一定影响。
针对上述风险，公司将始终坚持用户思维，以用户需求为核心，通过 CRM 管理技术深入了解、
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分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销。通过全渠道新零售消费者运
营交易平台的数据技术，更加清晰理解每一位用户，从需求痛点、期望价值等维度重新思考和定
义用户关系，提供更有吸引力的产品与服务体验。
3、人力资源的风险
随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另
一方面随着公司并购了小子科技，踏入移动互联网营销行业，经营规模的不断扩大，也需要更多
具备专业知识与丰富经验的、能与时尚产业产生协同的复合型人才。若不能保持团队的稳定，同
时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不
利影响。
针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，
同时，加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股
权激励的作用，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引人才、留住
人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、重大资产重组相关的风险
2017 年公司实施重大资产重组，标的公司小子科技已于 2017 年 12 月纳入公司财务合并范围。
本次交易后，公司将面临着小子科技业商誉减值、整合进展不达预期的风险。公司将与标的公司
管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有
效整合双方业务，降低商誉减值及整合风险。
另外本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 23,660 万元用于支付本次交易的现金对价与发
行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将积极采取应对措施，包括以自有资金、
金融机构贷款或其他合法渠道及方式等妥善安排资金来源，解决收购标的资产的现金支付资金缺
口。
(三) 其他披露事项
□ 适用 √不适用
第五节 重要事项
一、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
查询索引
2018 年第一次临时股 2018 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 2018 年 1 月 31 日
东大会 临 2018-011
2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 17 日 http://www.sse.com.cn/ 2018 年 5 月 18 日
临 2018-039
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2018 年半年度报告
股东大会情况说明
√适用 □ 不适用
1. 2018 年 1 月 30 日，公司以现场和网络投票方式在公司会议室召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>》的议案；
2. 2018 年 5 月 17 日，公司以现场和网络投票方式在公司会议室召开 2017 年年度股东大会，审
议通过了《2017 年年度报告》及其摘要、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报
告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》、《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》、 关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计》、逐项审议《关于确认公司 2017 年度董事薪酬情况》的议案、逐
项审议《关于确认公司 2017 年度监事薪酬情况》的议案、《关于公司董事、监事、高级管理人员
2018 年度薪酬标准》的议案、《关于公司及控股子公司向商业银行申请 2018 年度综合授信额度》、
《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记》、《公司 2017 年度
内部控制评价报告》、《关于续聘 2018 年度审计机构》、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的
议案》、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、 关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增 否
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数(元)（含税）
每 10 股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
不适用
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2018 年半年度报告
三、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □ 不适用
如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
提供信息真 天创时尚、 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 2017 年 6 月 23 是 是 不适用 不适用
实、准确、 李林、 述或者重大遗漏。 日；
完成的承诺 梁耀华、 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 2017 年度重大
香港高创、 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为 资产重组完成
番禺禾天、 真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大 之日。
倪兼明、 遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
王向阳、 的签名、印章均是真实的。
贺咏梅、 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信
蓝永强、 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
与重大资
黄文锋、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印
产重组相
魏林、 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关的承诺
施丽容、 的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、
钟祖钧、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承
高洁仪、 诺。
王海涛、 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造
石正久、 成损失的，将依法承担赔偿责任。
杨璐 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
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如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
合法合规情 上市公司、 上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺： 2017 年 6 月 23 是 是 不适用 不适用
况 梁耀华、 1、本公司不存在下列情形： 日；
李林、 （1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法 2017 年度重大
倪兼明、 律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 资产重组完成
贺咏梅 刑事处罚； 之日。
王向阳、 （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
蓝永强、 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
黄文锋、 （3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
魏林 （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合
同，也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存
在受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本
材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关
副本资料或复印件与原件是一致的。本承诺事项自本公司签字
盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意
承担相应的法律责任。
股份限售 李怀状、 本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定 2017 年 6 月 23 是 是 不适用 不适用
刘晶、 期安排如下： 日；
林丽仙、 一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁 至承诺完成之
云众投资 定期安排 日。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股
份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁
时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
（1）第一期
可申请解锁时间：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 20%—根据《业绩承
诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如
需，以下简称“当年已补偿股份”）
（2）第二期
可申请解锁时间：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
可申请解锁股份：
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如未能
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿
的股份（如需）
（3）第三期
可申请解锁时间：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿
的股份（如需）
（4）第四期
可申请解锁时间：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出
具《审计报告》之次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=剩余未解锁股份
二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
（1） 对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署
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承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，
其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一
期：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=1,482,604 股的 20%—当年已补偿的股份（如
需）
第二期：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份（如
需）
第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份（如
需）
第四期：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出
具《审计报告》之次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=1,482,604 股中的剩余未解锁股份
（2）对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按照其签署的
业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可
申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
第一期:
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核
查意见之次日；
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=667,267 股的 90%—应补偿未补偿的股份（如
需）
第二期：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出
具《审计报告》之次日。
可申请解锁股份：
可申请解锁股份=667,267 股中剩余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监
会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，
股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份
锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监
管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约
定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相
关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行
调整。
三、云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：
本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以
任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产
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承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体
部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有
关的权益。
盈利预测及 云众投资、 （一）业绩承诺 2017 年 6 月 23 是 是 不适用 不适用
补偿 李怀状、 根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方 日；
刘晶、 签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为 至承诺完成之
林丽仙 业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 日。
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净
利润不低于 25,935 万元。
（二）业绩补偿
1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润
未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前
述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%以上（含
90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未
达到截至各期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩
承 诺 主 体 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 部 分 按 照
31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市
公司将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业
绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期
末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）
利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易
价格－已补偿金额。
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业
绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上
市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩
承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份
数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发
行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍
去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司
书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定
的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻
结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由
业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥
补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按
照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以
现金方式补偿给上市公司。
（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确
定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行
股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上
市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价
人民币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股
份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后
一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施
的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起
2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的
其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有
获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完
《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增
或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转
增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的
股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完
《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现
金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返
还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股
利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已
补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起 10 个工作日内
完成。
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承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
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限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补
偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺
主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公
司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的
任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润
真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标
的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述
约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润
承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期
限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净
利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公
司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承
诺净利润的 10%（不含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺
净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司奖励给业绩承诺主
体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理
团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖
励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团
队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司
代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末
资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测
试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交
易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承
诺主体应就前述差额部分按照以下约定的方式对上市公司进行
补偿：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业
绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上
市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩
承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份
数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发
行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍
去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司
书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定
的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻
结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由
业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥
补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按
照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以
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及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
现金方式补偿给上市公司。
（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确
定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行
股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上
市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价
人民币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚
在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股
份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后
一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施
的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起
2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的
其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有
获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完
《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增
或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转
增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的
股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完
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2018 年半年度报告
如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现
金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返
还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股
利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已
补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起 10 个工作日内
完成。
（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补
偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺
主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公
司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的
任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润
真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标
的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述
约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润
承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。如果标
的公司在利润承诺期限内 2017、2018 年度实际实现的净利润达
到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内
截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利
润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际净利润未达到
当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需
根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
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是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测
试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况
应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标
的资产期末减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业
绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司将在
减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方
式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后
的 10 个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司
进行补偿。
避免同业竞 李林、 为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，李怀状、刘晶、 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
争 梁耀华、 林丽仙、云众投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要 日；
香港高创、 内容如下： 长期有效
番禺禾天、 “1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺
李怀状、 人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。
刘晶、 2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包
林丽仙、 括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时
云众投资 尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或
相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺
人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞
争的任何活动的业务。
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有
任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构
成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如
在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并
按承诺人在本次交易中取得的总对价的 25%向天创时尚支付违
约金。”
天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东股东高创有限公司、
番禺禾天已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞
争的情况；
2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展
与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目；
3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间
接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能
损害天创时尚利益的其他竞争行为；
4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事
的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通
知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；
5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他
股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。”
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
规范关联交 李林、 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的
易 梁耀华、 关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了
香港高创、 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
番禺禾天、 “1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的
李怀状、 公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则
刘晶、 上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，
林丽仙、 下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三
云众投资 方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺
人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关
规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按
照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会
要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。
承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各
种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免
向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、
代偿债务等方式侵占天创时尚资金。
4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚
作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一李林已出具《关于规范与广州天创时
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创
时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本
人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程
规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以
下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠
诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制
的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时
尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履
行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业
将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天
创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签
订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创
时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作
出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一梁耀华已出具《关于规范与广州天创
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、
本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚
的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将
严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，
促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠
诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制
的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时
尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履
行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业
将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天
创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签
订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创
时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作
出赔偿。”
天创时尚股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于规范与广
州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
下：
“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天
创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。
承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的
章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽
的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚
控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与
天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、
如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关
联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格
按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规
定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创
时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时
尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不
会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚
作出赔偿。”
关于保持上 梁耀华、 鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”） 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
市公司独立 李林 拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立 日；
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承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
性的承诺 性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创 长期有效。
时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺
如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天
创时尚专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚
控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能
处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保
证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的
资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供
担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
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承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共
用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保
证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其
他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不
对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，
无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独
立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造
成经济损失，本人将向天创时尚进行赔偿。
关于保持上 香港高创、 鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”） 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
市公司独立 番禺禾天 拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本公司”）、广 日；
性的承诺 州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“本企业”） 长期有效。
系天创时尚的股东，且为天创时尚实际控制人控制的企业。为
了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将
依法行使股东权利，保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天
创时尚专职工作，不在本公司/本企业及其控制的其他企业（不
包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本企业及其关联企业
领薪。
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及其关
联企业兼职或领取报酬。
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能
处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
证本公司/本企业及其关联企业不以任何方式违法违规占有天
创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企业的
债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及其关
联企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企业及
其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调
度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本企
业及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不
对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚的关
联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联企业
保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企业对
天创时尚不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公司/
本企业将向天创时尚进行赔偿。
关于保持上 李怀状、 为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
市公司独立 刘晶、 司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维 日；
性的承诺 林丽仙、 护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承 长期有效。
云众投资 诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取
薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。
2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控
制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
（二）保证上市公司资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其
他企业占用的情形。
3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企
业。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使
职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体
系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的
其他企业共用银行账户。
3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企
业中兼职。
4、保证天创时尚依法独立纳税。
5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制
的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
（五）保证上市公司业务独立
1、保证天创时尚有完整的业务体系。
2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予
以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同
或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发
生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及
规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
关于确保本 梁耀华、 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
次交易摊薄 李林、 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 日；
即期回报事 倪兼明、 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 长期有效。
项的填补回 王向阳、 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
报措施得以 贺咏梅 消费活动。
切实履行的 黄文锋、 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
承诺 蓝永强、 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
魏林、 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与
王海涛、 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
石正久、 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，
杨璐 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
关于确保本 李林、 本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
次交易摊薄 梁耀华、 司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募 日；
即期回报事 香港高创、 集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下： 长期有效。
项的填补回 番禺禾天 不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
报措施得以 若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的
切实履行的 填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小
承诺 投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法
手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
关于租赁房 李怀状 小子科技向东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
产的承诺 升万怡”）租赁北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋楼 08 单元 日；
房屋，东升万怡无法提供该处房屋的产权证明。如因上述租赁 长期有效。
房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，本人将
尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，
如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，本
人将足额向小子科技补偿。
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2018 年半年度报告
如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
股份限售 梁耀华、 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公司股 2017 年 6 月 23 否 是 不适用 不适用
李林、 份。 日；
香港高创、 2017 年度重大
番禺禾天、 资产重组完成
倪兼明、 之日。
王向阳、
贺咏梅、
蓝永强、
黄文锋、
魏林、
施丽容、
钟祖钧、
高洁仪、
王海涛、
石正久、
杨璐
股份限售 香港高创、 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
番禺禾天 他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 日；
由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 约定的期限内
与首次公
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 有效
开发行相
均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行
关的承诺
价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价
格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
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如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
股份限售 番禺尚见、 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
广州创源 他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 日；
由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 约定的期限内
锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本 有效
次发行并上市时发行人股票的发行价。
股份限售 沈阳善靓 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 日；
由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 约定的期限内
有效
股份限售 梁耀华、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
李林 管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 日；
股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内 约定的期限内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 有效
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁
定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如发行人上市
后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，
减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁
定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，
每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的
25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
股份限售 倪兼明、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
贺咏梅、 理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 日；
王向阳、 份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 截至离职之日
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
施丽容、 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 起半年
钟祖钧、 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定
高洁仪、 期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如发行人上市后
王海涛、 有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权
石正久、 除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/
杨璐 高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所
持预计发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让所
持发行人的股份。
稳定股价 香港高创、 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
番禺禾天 均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符 日；
合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束 约定的期限内
力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增 有效
持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起 10 个交易日
内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限
于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司
进行公告。本公司将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券
交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持
公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过
公司股份总数的 2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施
股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再
次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增
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承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持
的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份
行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并
维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合
伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同
持股比例共同实际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润
分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则
每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公
司股份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股
东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公
司所拥有的表决票数全部投赞成票。
稳定股价 梁耀华、 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
李林 均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合 日；
相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的 约定的期限内
规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公 有效
司股票的义务：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应
当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、
另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露
义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条
件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、
股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、
公司向社会公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份
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的具体 步计划
原因
后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本
人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股
价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，
并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨
询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀
华和李林两人对发行人的共同实际控制。本人通过二级市场以
竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计
年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金
额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间
累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执
行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管
部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、
证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手
续。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等
情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应
调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，
本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购
预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投
赞成票。
发行前持股 香港高创 本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
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原因
5% 以 上 股 为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每 日；
东的持股意 年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 约定的期限内
向及减持意 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发 有效
向的承诺 行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公
司所持有公司股票总数的比例不超过 50%。对于该事项，上述
两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股
份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况
进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述
两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，
在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有
约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公
司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将
在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的
其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予
以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公
司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合
法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股
份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个
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的具体 步计划
原因
月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司
老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第
13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司
所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老
股数量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，
若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发
行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询
合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高
创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在
发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和
李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共
同实际控制。
发行前持股 番禺禾天 本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理， 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
5% 以 上 股 合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何 日；
东的持股意 一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过 约定的期限内
向及减持意 所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职 有效
向的承诺 后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已
作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，
承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核
查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的
相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合
相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力
的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持
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履行
的具体 步计划
原因
所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行
人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发
行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公
司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合
法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股
份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个
月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司
老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第
13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司
所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老
股数量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，
若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发
行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询
合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高
创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在
发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和
李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共
同实际控制。
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及时履 如未能
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
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履行
的具体 步计划
原因
发行前持股 番禺尚见、 番禺尚见已知悉本企业合伙人王向阳为发行人董事兼财务总 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
5% 以 上 股 广州创源 监，合伙人王海涛、石正久为发行人副总经理，在上述合伙人 日；
东的持股意 其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比 约定的期限内
向及减持意 例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发 有效
向的承诺 行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上
述三人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人
股份前，承诺将对上述人员在发行人的任职情况及所持股份情
况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上
述两人的相关承诺。广州创源已知悉本公司股东倪兼明为发行
人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽
容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事
会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让
所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并
在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股
份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本
公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任
职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人
股份数额不会违反上述六人的相关承诺。本公司所持发行人股
票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关
规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下
述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前
已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售
部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），
并提前三个交易日予以公告：
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公
司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合
法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股
份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个
月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司
老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第
13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司
所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老
股数量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，
若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
发行前持股 和谐成长 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
5% 以 上 股 规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文 日；
东的持股意 件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发 约定的期限内
向及减持意 行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开 有效
向的承诺 发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以
下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公
司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股
份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。
3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，
若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
公开募集及 天创时尚 在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
上市文件不 首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 日；
存在虚假记 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 约定的期限内
载、误导性 重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 有效
陈述或者重 或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全
大遗漏的相 部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股
关承诺 票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，
因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个
交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的
股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购
价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期
间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行
人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
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是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关
认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
公开募集及 香港高创、 在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
上市文件不 番禺禾天 首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 日；
存在虚假记 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 约定的期限内
载、误导性 重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 有效
陈述或者重 或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，
大遗漏的相 将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资
关承诺 者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发行的全部新
股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股
票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和
已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并
根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分
配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的
价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时
发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明
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2018 年半年度报告
如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三
方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者
由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法
权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，
将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
公开募集及 梁耀华、 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
上市文件不 李林 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 日；
存在虚假记 将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 约定的期限内
载、误导性 交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极 有效
陈述或者重 协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
大遗漏的相 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定
关承诺 的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体
向投资者先行支付赔偿款项
公开募集及 梁耀华、 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误 2014 年 4 月 23 是 是 不适用 不适用
上市文件不 李林、 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 日；
存在虚假记 倪兼明、 将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 约定的期限内
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2018 年半年度报告
如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
载、误导性 王向阳、 交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极 有效
陈述或者重 贺咏梅、 协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
大遗漏的相 杨飞、 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定
关承诺 黄文锋、 的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设
蓝永强、 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
魏林、 损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
施丽容、 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体
钟祖钧、 向投资者先行支付赔偿款项
高洁仪、
王海涛、
石正久、
杨璐
其他 梁耀华、 公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要求或决 长期有效 是 是 不适用 不适用
李林 定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行
人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款
或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股
子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。如
应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补
缴住房公积金或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳住房公
积金而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带
承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及因此所产生
的所有相关费用。
其他 梁耀华、 如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁 长期有效 是 是 不适用 不适用
李林 合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股
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2018 年半年度报告
如未能
及时履 如未能
是否
是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，
或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际
控制人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失，向发
行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其控股
子公司不因此遭受经济损失
解决同业竞 实际控制人 为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀 长期有效 是 是 不适用 不适用
争 及 持 股 5% 华及李林、直接持有公司 5%以上的主要股东香港高创、番禺禾
以上的主要 天、番禺尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将不会在中国
股东 境内或境外
（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚
及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及
其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任
何竞争企业有任何权益；
（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的
帮助。
上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：
（1）承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股 5%以上股东；
（2）天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任
何原因暂停买卖除外）；
（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
其他 梁耀华、 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即 2016 年 1 月 8 是 是 不适用 不适用
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2018 年半年度报告
如未能
及时履 如未能
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是否有 行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺背景 承诺方 履行期 明未完 行应说
类型 内容 限 严格
限 成履行 明下一
履行
的具体 步计划
原因
李林、 期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄 日；
倪兼明、 即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 长期有效
王向阳、 歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
贺咏梅、 损失的，公司将依法赔偿。
杨飞、 公司董事、高级管理人员承诺
黄文锋、 ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
蓝永强、 采用其他方式损害公司利益。
魏林、 ②对董事和高级管理人员的职务进行约束。
王海涛、 ③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
石正久、 ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
杨璐 的执行情况相挂钩。
⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
其他 香港高创、 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动， 长期有效 是 是 不适用 不适用
番禺禾天、 不得侵占公司利益。
梁耀华、
李林
与股 权激 其他 天创时尚 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款 2017 年 3 月 21 否 是 不适用 不适用
励相 关的 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 日；
承诺 长期有效；
其他 对公 股份限售 梁耀华、 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 2017 年 11 月 是 是 不适用 不适用
司中 小股 李林 28 日；
东所 作承 2018 年 11 月
诺 28 日；
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2018 年半年度报告
1. 因工作调整，2017 年 4 月 14 日后，番禺禾天企业合伙人李林任发行人副董事长、合伙人倪兼明任发行人总经理。原董事杨飞于 2017 年 4 月 18 日离
任；
2. 因董事会、监事会换届，2018 年 5 月 17 日后，原董事贺咏梅、王向阳离任，原监事钟祖钧离任，原高级管理人员石正久离任，原独立董事黄文锋、
蓝永强、魏林离任。原副董事长、番禺禾天合伙人李林任发行人董事长。原副总经理、番禺尚见企业合伙人王海涛任发行人董事。
3. 公司股东、董事、监事和高级管理人员将严格遵守首次公开发行股票对限制股份转让所作出的承诺；公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的
首次公开发行股份解除限售后，减持股份时将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号） 和《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号）有关规定执行。
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2018 年半年度报告
四、聘任、解聘会计师事务所情况
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □ 不适用
公司第二届董事会第二十四次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2018 年度
审计机构》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计机构，
聘用期为一年，已经 2017 年度股东大会审议通过。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□ 适用 √不适用
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
五、破产重整相关事项
□ 适用 √不适用
六、重大诉讼、仲裁事项
□ 本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□ 适用 √不适用
八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□ 适用 √不适用
报告期内，公司及其大股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到
期未清偿等情况。
九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □ 不适用
事项概述 查询索引
1. 公司原激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不符合激励 2018 年 4 月 27 日刊登在上海证
条件，公司董事会、监事会审议通过《关于回购注销部分限制 券 交 易 所 官 方 网 站
性股票的议案》，以 7.11 元/股的价格回购注销邓建辉已获授 http://www.sse.com.cn/
但尚未解锁的限制性股票 252,000 股； 的相关公告
2. 上市公司监事会、独立董事就本次回购注销部分限制性股
票事项发表了核查意见和意见；
3. 上市公司在上海证券交易所官网和指定的法定披露报纸披
露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，45
天期间，没有收到相关债权人申报；
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2018 年半年度报告
事项概述 查询索引
4. 律师就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意
见。
1. 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了 2018 年 6 月 27 日刊登在上海证
回购专用证券账户，对离职对象邓建辉已获授但未解锁的 券 交 易 所 官 方 网 站
252,000 股限制性股票向中国证券登记结算有限责任公司上海 http://www.sse.com.cn/
分公司申请办理回购过户手续。 的公告 公告编号：临 2018-046
2. 2018 年 6 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解锁的
252,000 股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账
户，并将于 2018 年 6 月 27 日予以注销。公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
1. 离职对象邓建辉已获授但未解锁的 252,000 股完成注销后， 2018 年 6 月 30 日刊登在上海证
公司减少股份 252,000 股，注册资本相应减少人民币 252,000 券 交 易 所 官 方 网 站
元；公司总股本由 431,654,167 股变更为 431,402,167 股；公司 http://www.sse.com.cn/
注册资本由人民币 431,654,167 元变更为 431,402,167 元。就本 的相关公告
次注册资本变更减少事项，相应对《公司章程》进行相应修订。
2. 公司董事会审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注
册资本并修订公司章程的议案》，并提交到股东大会进行审议。
2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票回 2018 年 6 月 27 日刊登在上海证
购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》 券 交 易 所 官 方 网 站
http://www.sse.com.cn/
的公告 公告编号：临 2018-053
公司完成了回购事项的工商变更登记，并取得广州市工商行政 2018 年 6 月 27 日刊登在上海证
管理局换发的《营业执照》，注册资本（金）由“43165.4167 券 交 易 所 官 方 网 站
万人民币”变更为“43140.2167 万人民币”。 http://www.sse.com.cn/
的公告 公告编号：临 2018-054
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
员工持股计划情况
□ 适用 √不适用
其他激励措施
□ 适用 √不适用
十、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □ 不适用
事项概述 查询索引
2018 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过 相关事项参见 2018 年
了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联 4 月 3 日在上海证券交
交易预计》。 易所网站发布并同时
报告期内，公司与关联人进行的日常关联交易情况如下： 刊登在《中国证券
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2018 年半年度报告
事项概述 查询索引
报》、《上海证券报》、
2018 年预 报告期内实 占同类交易 《证券时报》和《证
关联交
关联方 计金额（万 际发生金额 金额的比例 券日报》上的《关于
易类别
元） （万元） （%） 2017 年度日常关联交
易执行情况及 2018 年
成都景上商
900 33 0.04 度日常关联交易预计
向 关 联 贸有限公司
的公告》（公告编号：
方 销 售 贵阳云岩加
临 2018-019）。
商品 多贝鞋业经 250 411 0.47
营部
2018 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关 相关事项参见 2018 年
于与新增关联方 2018 年度发生日常关联交易预计情况的议案》。 5 月 31 日在上海证券
报告期内，公司与新增关联人进行的日常关联交易情况如下： 交易所网站发布并同
报告期内 时刊登在《中国证券
2018 年 预 占同类交易 报》、《上海证券报》、
关联交易类 实际发生
关联方 计金额（万 金额的比例 《证券时报》和《证
别 金额（万
元） （%）
元） 券日报》上的《关于
与成都和 与新增关联方 2018 年
向关联方 度发生日常关联交易
坔商贸有 402 0 0
销售商品 预计情况的公告》（公
限公司
告编号：临 2018-043）
2018 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关 相关事项参见 2018 年
于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》。 8 月 28 日在上海证券
报告期内，公司与关联人进行的日常关联交易交易情况如下： 交易所网站发布并同
报告期 时刊登在《中国证券
占同类
关 联 2018 年 预 2018 年 预 计 内 实 际 报》、《上海证券报》、
交易金 《证券时报》和《证
交 易 关联方 计 新 增 金 该项关联交易 发 生 金
额的比 券日报》上的《关于
类别 额（万元） 总金额（万元） 额 （ 万
例（%） 新增 2018 年度日常关
元）
向 关 贵阳云 联交易预计的公告》
联方 岩 加 多 （ 公 告编 号： 临
824 1074 411 0.47 2018-060）
销 售 贝鞋业
商品 经营部
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□ 适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
(五) 其他重大关联交易
□ 适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
十一、 重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□ 适用 √不适用
2 担保情况
□ 适用 √不适用
3 其他重大合同
□ 适用 √不适用
十二、 上市公司扶贫工作情况
□ 适用 √不适用
十三、 可转换公司债券情况
□ 适用 √不适用
十四、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□ 适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □ 不适用
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2018 年半年度报告
公司主要从事皮鞋制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在制鞋生产过程中不存在高危险
或重污染的情况。公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理
和预防措施，积极响应并外请专业环保单位编制 VOCs 综合整治方案，从源头到过程控制和末端治
理，为做好废气的收集和减排工作提供第一手数据和工作方向。公司于 2010 年已经通过了
ISO14001 管理体系和清洁生产，并持有广州市南沙区环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可
证》，公司环保管理团队根据公司环境情况，编制了公司的《突发环境事件应急预案》。
公司在厂房设计规划时，就以绿色环保为设计理念，采用节能环保的保温隔热材料。厂区内
建设了采用低能低耗的生化氧化法生活污水处理系统，真正的做到节能减排。公司在皮革原料采
购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；生产中使用无苯水性环保胶水降低了有毒
气体的挥发与排放，同时对废气治理设施升级改造以提高节能减排的效果，减少对大气的污染；
在固废处理上，公司选择了有环保资质的固废回收公司对公司有毒有害废弃物进行了专项处置。
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□ 适用 √不适用
(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□ 适用 √不适用
十五、 其他重大事项的说明
(一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□ 适用 √不适用
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √不适用
(三) 其他
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 304,254,167 70.49 -252,000 -252,000 304,002,167 70.47
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 209,473,271 48.53 -252,000 -252,000 209,221,271 48.50
其中：境内非国有法人持股 205,553,271 47.62 205,553,271 47.65
境内自然人持股 3,920,000 0.91 -252,000 -252,000 3,668,000 0.85
4、外资持股 94,780,896 21.96 94,780,896 21.97
其中：境外法人持股 94,780,896 21.96 94,780,896 21.97
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 127,400,000 29.51 127,400,000 29.53
1、人民币普通股 127,400,000 29.51 127,400,000 29.53
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 431,654,167 100 -252,000 -252,000 431,402,167 100
2、 股份变动情况说明
√适用 □ 不适用
鉴于公司 2017 年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《广州天创时尚鞋业股份
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2018 年半年度报告
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司回购注销邓建辉已获授但未解除限售的 252,000
股限制性股票。
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户。公司对上述已获授但未解锁的 252,000 股限制性股票向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理回购过户手续。2018 年 6 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，
上述尚未解锁的 252,000 股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，上述股份于 2018 年 6 月 27 日完成注销。
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□ 适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □ 不适用
单位: 股
报告期解除限售 报告期增加限售股 报告期末限售
股东名称 期初限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 数 股数
高创有限公司 94,780,896 94,780,896 公司股票上市之日 2019-2-18
起 36 个月内限售
广州番禺禾天投资咨询合 88,830,630 88,830,630 公司股票上市之日 2019-2-18
伙企业（普通合伙） 起 36 个月内限售
广州番禺尚见投资咨询合 52,414,908 52,414,908 公司股票上市之日 2019-2-18
伙企业（普通合伙） 起 36 个月内限售
广州创源投资有限公司 15,740,466 15,740,466 公司股票上市之日 2019-2-18
起 36 个月内限售
沈阳善靓商贸有限公司 12,833,100 12,833,100 公司股票上市之日 2019-2-18
起 36 个月内限售
2017 年度限制性股票首 3,920,000 -252,000 3,668,000 限制性股票限售 -
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2018 年半年度报告
报告期解除限售 报告期增加限售股 报告期末限售
股东名称 期初限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 数 股数
次授予和预留授予
李怀状 19,162,830 19,162,830 重大资产重组发行 -
股票购买资产限售
刘晶 8,099,726 8,099,726 重大资产重组发行 -
股票购买资产限售
林丽仙 6,321,740 6,321,740 重大资产重组发行 -
股票购买资产限售
樟树市云众投资管理中心 2,149,871 2,149,871 重大资产重组发行 -
（有限合伙） 股票购买资产限售
合计 304,254,167 -252,000 304,002,167 / /
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象之一邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《广州天创
时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司回购注销邓建辉已获授但未解
除限售的 252,000 股限制性股票。
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户。公司对上述已获授但未解锁的 252,000 股限制性股票向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理回购过户手续。2018 年 6 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，
上述尚未解锁的 252,000 股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，上述股份于 2018 年 6 月 27 日完成注销。
二、 股东情况
(一) 股东总数:
截止报告期末普通股股东总数(户) 22,835
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
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2018 年半年度报告
报告 质押或冻结情况
股东名称 持有有限售条
期内 期末持股数量 比例(%) 股份 数量 股东性质
（全称） 件股份数量
增减 状态
高创有限公司 0 94,780,896 21.97 94,780,896 无 0 境外法人
广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） 0 88,830,630 20.59 88,830,630 质押 32,469,100 境内非国有法人
广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） 0 52,414,908 12.15 52,414,908 质押 29,773,600 境内非国有法人
李怀状 0 19,162,830 4.44 19,162,830 无 0 境内自然人
广州创源投资有限公司 0 15,740,466 3.65 15,740,466 无 0 境内非国有法人
沈阳善靓商贸有限公司 0 12,833,100 2.97 12,833,100 质押 5,790,000 境内非国有法人
北京和谐成长投资中心（有限合伙） 0 12,560,800 2.91 0 无 0 境内非国有法人
刘晶 0 8,099,726 1.88 8,099,726 无 0 境内自然人
李林 0 7,400,317 1.72 0 无 0 境内自然人
林丽仙 0 6,321,740 1.47 6,321,740 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
北京和谐成长投资中心（有限合伙） 12,560,800 人民币普通股 12,560,800
李林 7,400,317 人民币普通股 7,400,317
潘迎久 3,586,400 人民币普通股 3,586,400
招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合 1,299,836 1,299,836
人民币普通股
型证券投资基金
张风鹏 1,170,069 人民币普通股 1,170,069
张俊凯 931,040 人民币普通股 931,040
全国社保基金五零二组合 866,720 人民币普通股 866,720
高可诚 786,469 人民币普通股 786,469
梁国华 681,820 人民币普通股 681,820
缪小平 618,780 人民币普通股 618,780
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2018 年半年度报告
上述股东关联关系或一致行动的说明 梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制
的番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限
设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限
的董事，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自
协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大
会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生
效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，依此类推。
番禺禾天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。
除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股
东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □ 不适用
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限售条
序号 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件
件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
1 高创有限公司 94,780,896 2019-2-18 0 公司股票上市之日起
36 个月内限售
2 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） 88,830,630 2019-2-18 0 公司股票上市之日起
36 个月内限售
3 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） 52,414,908 2019-2-18 0 公司股票上市之日起
36 个月内限售
4 李怀状 19,162,830 自新增股份登记日后（2017 0 见限售条件说明
年 12 月 25 日），在满足解锁
条件情况下，分四期解锁。
5 广州创源投资有限公司 15,740,466 2019-2-18 0 公司股票上市之日起
36 个月内限售
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2018 年半年度报告
6 沈阳善靓商贸有限公司 12,833,100 2019-2-18 0 公司股票上市之日起
36 个月内限售
7 刘晶 8,099,726 自新增股份登记日后（2017 0见限售条件说明
年 12 月 25 日），在满足解锁
条件情况下，分四期解锁。
8 林丽仙 6,321,740 自新增股份登记日后（2017 0 见限售条件说明
年 12 月 25 日），在满足解锁
条件情况下，分四期解锁。
上述股东关联关系或一致行动的说明 梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的
番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以
来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事，
双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日
起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项
进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起 5 年，
有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，依此类推。
番禺禾天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未
知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，
也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人
限售条件说明：
李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日】）
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，
但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对 20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩
第一期
目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 下简称“当年已补偿股份”）
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2018 年半年度报告
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的
第二期
目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的
第三期
目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之
第四期 可申请解锁股份=剩余未解锁股份
次日。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□ 适用 √不适用
三、 控股股东或实际控制人变更情况
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
√适用 □ 不适用
单位:股
报告期内股
姓名 职务 期初持股数 期末持股数 份增减变动 增减变动原因
量
李林 董事 81,333,967 81,333,967 0 无
梁耀华 董事 73,996,650 73,996,650 0 无
倪兼明 董事 22,941,539 22,941,539 0 无
王海涛 董事 10,958,982 10,958,982 0 无
连霞 董事 737,303 737,303 0 无
王向阳 董事 10,957,022 11,000,022 43,000 二级市场增持
贺咏梅 董事 20,847,246 20,847,246 0 无
胡世明 独立董事 0 0 0 无
伏军 独立董事 0 0 0 无
周宏骐 独立董事 0 0 0 无
黄文锋 独立董事 0 0 0 无
魏林 独立董事 0 0 0 无
蓝永强 独立董事 0 0 0 无
施丽容 监事 360,157 360,157 0 无
高洁仪 监事 245,489 245,489 0 无
吴玉妮 监事 6,000 0 -6,000 就任前二级市
场减持
钟祖钧 监事 352,807 352,807 0 无
刘婉雯 高管 121,726 111,726 -10,000 就任前二级市
场减持
何祚军 高管 777,000 777,000 0 无
杨璐 高管 419,726 419,726 0 无
石正久 高管 12,052,492 12,052,492 0 无
其它情况说明
√适用 □ 不适用
1. 公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了第三届董事会董事、
监事人员名单。其中，原第二届董事会董事王向阳、贺咏梅，原第二届董事会独立董事黄文锋、
蓝永强、魏林，原第二届监事会监事钟祖钧因换届卸任；新选举王海涛、连霞为第三届董事会董
事，新选举周宏骐、伏军、胡世明为第三届董事会独立董事，新选举吴玉妮为第三届监事会监事；
其余董事、监事成员不变；
2. 公司于同日 2018 年 5 月 17 日召开第三届董事会第一次会议，新选举李林为公司董事长，
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2018 年半年度报告
新聘任刘婉雯为公司财务总监，新聘任连霞、何祚军、刘婉雯为公司副总经理即高级管理人员。
原公司董事长梁耀华、原公司财务总监王向阳、原公司副总经理暨高级管理人员王海涛、石正久
卸任；其余高级管理人员成员不变；
3. 新任公司高管刘婉雯、新任公司监事吴玉妮报告期内减持其所直接持有的公司股票为其上
任前自发行为不涉及内幕信息交易；
4. 以上董监高持股数为其直接、间接持股合计数。
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 变动情形
李林 董事长、董事 选举
梁耀华 董事 选举
倪兼明 董事 选举
王海涛 董事 选举
连霞 董事 选举
周宏骐 独立董事 选举
伏军 独立董事 选举
胡世明 独立董事 选举
施丽容 监事会主席 选举
高洁仪 监事 选举
吴玉妮 监事 选举
倪兼明 总经理 聘任
连霞 副总经理 聘任
何祚军 副总经理 聘任
刘婉雯 副总经理、财务总监 聘任
杨璐 董秘 聘任
梁耀华 董事长 离任
王向阳 董事 离任
贺咏梅 董事 离任
黄文锋 独立董事 离任
蓝永强 独立董事 离任
魏林 独立董事 离任
钟祖钧 监事 离任
石正久 副总经理 离任
王海涛 副总经理 离任
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □ 不适用
1. 公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了第三届董事会董事、
监事人员名单。其中，原第二届董事会董事王向阳、贺咏梅，原第二届董事会独立董事黄文锋、
蓝永强、魏林，原第二届监事会监事钟祖钧因换届卸任；新选举王海涛、连霞为第三届董事会董
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2018 年半年度报告
事，新选举周宏骐、伏军、胡世明为第三届董事会独立董事，新选举吴玉妮为第三届监事会监事；
其余董事、监事成员不变；
2. 公司于同日 2018 年 5 月 17 日召开第三届董事会第一次会议，新选举李林为公司董事长，
新聘任刘婉雯为公司财务总监，新聘任连霞、何祚军、刘婉雯为公司副总经理即高级管理人员。
原公司董事长梁耀华、原公司财务总监王向阳、原公司副总经理暨高级管理人员王海涛、石正久
卸任；其余高级管理人员成员不变。
三、其他说明
□ 适用 √不适用
第九节 公司债券相关情况
□ 适用 √不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
□ 适用 √不适用
二、财务报表
合并资产负债表
2018 年 6 月 30 日
编制单位: 天创时尚股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 七、1 320,655,624 358,655,821
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 七、4 9,183,000 16,564,793
应收账款 七、5 299,199,702 332,364,418
预付款项 七、6 34,668,635 26,270,140
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 七、7 932,003 564,906
应收股利
其他应收款 七、9 35,798,834 47,474,601
买入返售金融资产
存货 七、10 403,576,723 417,800,110
持有待售资产
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2018 年半年度报告
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、13 378,272,921 373,023,587
流动资产合计 1,482,287,442 1,572,718,376
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 七、14 10,500,000 8,900,000
持有至到期投资
长期应收款 七、16 16,911,850 17,154,050
长期股权投资 七、17 18,003,533 17,644,054
投资性房地产 七、18 24,498,864 24,934,326
固定资产 七、19 296,257,395 290,207,424
在建工程 七、20 90,516,169 91,687,837
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 七、25 100,304,828 105,595,929
开发支出
商誉 622,095,546 622,095,546
长期待摊费用 七、28 35,073,394 39,775,039
递延所得税资产 七、29 21,141,850 23,649,082
其他非流动资产 七、30 21,936,476 18,455,590
非流动资产合计 1,257,239,905 1,260,098,877
资产总计 2,739,527,347 2,832,817,253
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 -
应付账款 七、35 163,697,118 158,827,428
预收款项 七、36 20,584,636 19,491,349
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 七、37 59,565,118 94,214,711
应交税费 七、38 29,456,959 29,642,388
应付利息 - -
应付股利 七、40 39,246,501 225,030
其他应付款 七、41 297,163,106 442,056,862
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
87 / 171
2018 年半年度报告
其他流动负债 七、44 23,854,152 21,600,029
流动负债合计 633,567,590 766,057,797
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 七、47 34,993,101 34,083,944
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 七、52 7,802,634 8,353,498
非流动负债合计 42,795,735 42,437,442
负债合计 676,363,325 808,495,239
所有者权益
股本 七、53 431,402,167 431,654,167
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、55 1,109,837,355 1,108,224,935
减：库存股 七、56 25,732,980 28,504,700
其他综合收益 七、57 431,062 -790,379
专项储备
盈余公积 七、59 69,642,766 69,642,766
一般风险准备
未分配利润 七、60 457,838,712 427,421,927
归属于母公司所有者权益合计 2,043,419,082 2,007,648,716
少数股东权益 19,744,940 16,673,298
所有者权益合计 2,063,164,022 2,024,322,014
负债和所有者权益总计 2,739,527,347 2,832,817,253
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司资产负债表
2018 年 6 月 30 日
编制单位:天创时尚股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 151,204,158 147,592,399
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 - 659,953
应收账款 十七、1 319,290,819 273,713,451
88 / 171
2018 年半年度报告
预付款项 5,821,600 6,776,716
应收利息 1,499,464 289,395
应收股利 37,000,000 125,000,000
其他应收款 十七、2 102,823,195 130,848,222
存货 207,467,327 206,853,089
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 302,269,099 352,384,059
流动资产合计 1,127,375,662 1,244,117,284
非流动资产：
可供出售金融资产 10,500,000 8,900,000
持有至到期投资
长期应收款 10,295,250 10,295,250
长期股权投资 十七、3 875,203,054 875,203,054
投资性房地产 25,751,858 36,539,980
固定资产 194,218,967 176,519,168
在建工程 88,642,978 90,880,963
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 82,953,290 85,182,280
开发支出
商誉
长期待摊费用 18,721,825 19,831,141
递延所得税资产 8,071,917 6,251,808
其他非流动资产 51,710,503 17,928,018
非流动资产合计 1,366,069,642 1,327,531,662
资产总计 2,493,445,304 2,571,648,946
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 115,867,645 99,963,556
预收款项 1,722,222 2,058,467
应付职工薪酬 32,748,912 59,336,825
应交税费 8,015,596 8,195,885
应付利息
应付股利 39,246,501 -
其他应付款 316,190,987 397,473,182
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 15,692,024 15,806,247
流动负债合计 529,483,887 582,834,162
非流动负债：
长期借款
89 / 171
2018 年半年度报告
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 34,993,101 34,083,944
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 5,133,300
其他非流动负债 7,425,702 8,072,421
非流动负债合计 47,552,103 42,156,365
负债合计 577,035,990 624,990,527
所有者权益：
股本 431,402,167 431,654,167
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,104,548,452 1,102,936,032
减：库存股 25,732,980 28,504,700
其他综合收益
专项储备
盈余公积 69,527,291 69,527,291
未分配利润 336,664,384 371,045,629
所有者权益合计 1,916,409,314 1,946,658,419
负债和所有者权益总计 2,493,445,304 2,571,648,946
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
合并利润表
2018 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 七、61 1,003,339,005 813,848,709
其中：营业收入 七、61 1,003,339,005 813,848,709
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 七、61 843,018,174 699,833,355
其中：营业成本 七、61 421,831,499 331,983,981
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
90 / 171
2018 年半年度报告
税金及附加 七、62 8,960,158 12,386,666
销售费用 七、63 280,467,920 238,065,873
管理费用 七、64 119,725,056 108,503,774
财务费用 七、65 -476,482 -1,552,231
资产减值损失 七、66 12,510,023 10,445,292
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 七、68 6,496,776 3,087,215
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,536,554
资产处置收益（损失以“－”号填列） 七、69 62,702 -258,634
汇兑收益（损失以“－”号填列）
其他收益 七、70 12,375,745 13,362,746
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 179,256,054 130,206,681
加：营业外收入 七、71 743,428 1,561,097
减：营业外支出 七、72 9,875,591 498,648
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 170,123,891 131,269,130
减：所得税费用 七、73 28,784,923 30,648,942
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 141,338,968 100,620,188
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 138,267,326 100,654,894
2.少数股东损益 3,071,642 -34,706
六、其他综合收益的税后净额 1,221,441
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,221,441
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1,221,441
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 1,221,441
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 142,560,409 100,620,188
归属于母公司所有者的综合收益总额 139,488,767 100,654,894
归属于少数股东的综合收益总额 3,071,642 -34,706
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.32 0.26
（二）稀释每股收益(元/股) 0.32 0.26
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现
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2018 年半年度报告
的净利润为： 0 元。
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司利润表
2018 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十七、4 550,991,201 505,733,661
减：营业成本 十七、4 287,557,060 256,280,723
税金及附加 4,571,538 7,035,627
销售费用 140,404,130 116,636,316
管理费用 77,152,530 79,835,016
财务费用 -633,030 -1,256,323
资产减值损失 9,704,449 5,982,027
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 56,609,286 5,379,082
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填列） 62,702
其他收益 898,115 2,546,269
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 89,804,627 49,145,626
加：营业外收入 376,568 1,369,379
减：营业外支出 9,457,028 586,212
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 80,724,167 49,928,793
减：所得税费用 7,254,871 12,163,500
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 73,469,296 37,765,293
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 73,469,296 37,765,293
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 不适用 不适用
（二）稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
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2018 年半年度报告
合并现金流量表
2018 年 1—6 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,183,605,423 942,901,775
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 七（75.1） 38,282,125 17,880,474
经营活动现金流入小计 1,221,887,548 960,782,249
购买商品、接受劳务支付的现金 462,893,371 276,804,001
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 321,487,360 272,343,542
支付的各项税费 94,234,050 132,872,148
支付其他与经营活动有关的现金 七（75.2） 153,678,692 101,160,425
经营活动现金流出小计 1,032,293,473 783,180,116
经营活动产生的现金流量净额 189,594,075 177,602,133
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,032,000,000 414,000,000
取得投资收益收到的现金 6,630,137 3,087,215
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 196,089 34,060
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,038,826,226 417,121,275
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 42,798,436 76,598,069
的现金
投资支付的现金 1,154,270,856 504,748,049
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
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2018 年半年度报告
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,197,069,292 581,346,118
投资活动产生的现金流量净额 -158,243,066 -164,224,843
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,829,071 98,000,000
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七（75.6） 530,755 -
筹资活动现金流出小计 69,359,826 98,000,000
筹资活动产生的现金流量净额 -69,359,826 -98,000,000
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,620 4,344
五、现金及现金等价物净增加额 -38,000,197 -84,618,366
加：期初现金及现金等价物余额 358,655,821 300,789,990
六、期末现金及现金等价物余额 320,655,624 216,171,624
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司现金流量表
2018 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 585,505,386 660,229,738
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,576,768 13,598,960
经营活动现金流入小计 587,082,154 673,828,698
购买商品、接受劳务支付的现金 228,859,829 182,505,315
支付给职工以及为职工支付的现金 205,189,879 178,145,321
支付的各项税费 38,065,524 65,238,952
支付其他与经营活动有关的现金 102,152,721 111,848,285
经营活动现金流出小计 574,267,953 537,737,873
经营活动产生的现金流量净额 12,814,201 136,090,825
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 975,000,000 300,000,000
取得投资收益收到的现金 144,426,310 5,379,082
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 193,850 33,932
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,119,620,160 305,413,014
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 30,416,949 65,975,464
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2018 年半年度报告
的现金
投资支付的现金 1,029,270,856 320,295,250
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,500,000
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,059,687,805 405,770,714
投资活动产生的现金流量净额 59,932,355 -100,357,700
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,604,041 98,000,000
支付其他与筹资活动有关的现金 530,756 -
筹资活动现金流出小计 69,134,797 98,000,000
筹资活动产生的现金流量净额 -69,134,797 -98,000,000
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,611,759 -62,266,875
加：期初现金及现金等价物余额 147,592,399 206,432,454
六、期末现金及现金等价物余额 151,204,158 144,165,579
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
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2018 年半年度报告
合并所有者权益变动表
2018 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权 所有者权益合
其他综合 项 风 益 计
股本 优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
其 收益 储 险
先 续
他 备 准
股 债
备
一、上年期末余额 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
三、本期增减变动金额（减 -252,000 1,612,420 -2,771,720 1,221,441 30,416,785 3,071,642 38,842,008
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 1,221,441 138,267,326 3,071,642 142,560,409
（二）所有者投入和减少 -252,000 1,612,420 -2,771,720 4,132,140
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权 -252,000 1,612,420 -2,771,720 4,132,140
益的金额
4．其他
（三）利润分配 -107,850,541 -107,850,541
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 -107,850,541 -107,850,541
分配
96 / 171
2018 年半年度报告
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,402,167 1,109,837,355 25,732,980 431,062 69,642,766 457,838,712 19,744,940 2,063,164,022
上期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 专 少数股东权 所有者权益合
其他
优 永 减：库存 项 一般风 益 计
股本 其 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润
先 续 股 储 险准备
他 收益
股 债 备
一、上年期末余额 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961
三、本期增减变动金额（减 112,000,000 -112,000,000 2,654,894 -409,706 2,245,188
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 100,654,894 -34,706 100,620,188
（二）所有者投入和减少 500,000 500,000
资本
1．股东投入的普通股 500,000 500,000
97 / 171
2018 年半年度报告
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配 -98,000,000 -875,000 -98,875,000
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 -98,000,000 -875,000 -98,875,000
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结 112,000,000 -112,000,000
转
1．资本公积转增资本（或 112,000,000 -112,000,000
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 392,000,000 730,463,597 35,433,343 374,347,819 21,776,390 1,554,021,149
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司所有者权益变动表
2018 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
本期
其他权益工具
项目 其他综 专项 所有者权益合
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备 计
先 续 他
98 / 171
2018 年半年度报告
股 债
一、上年期末余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
三、本期增减变动金额（减少 -252,000 1,612,420 -2,771,720 -34,381,245 -30,249,105
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 73,469,296 73,469,296
（二）所有者投入和减少资本 -252,000 1,612,420 -2,771,720 4,132,140
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的 -252,000 1,612,420 -2,771,720 4,132,140
金额
4．其他
（三）利润分配 -107,850,541 -107,850,541
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配 -107,850,541 -107,850,541
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,402,167 1,104,548,452 25,732,980 69,527,291 336,664,384 1,916,409,314
上期
项目
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
99 / 171
2018 年半年度报告
优 永 股 合收益 储备
其
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382
三、本期增减变动金额（减少 112,000,000 -112,000,000 -60,234,707 -60,234,707
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 37,765,293 37,765,293
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 -98,000,000 -98,000,000
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配 -98,000,000 -98,000,000
3．其他
（四）所有者权益内部结转 112,000,000 -112,000,000
1．资本公积转增资本（或股本） 112,000,000 -112,000,000
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 392,000,000 725,174,694 35,317,868 100,926,113 1,253,418,675
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □ 不适用
天创时尚股份有限公司(简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总部地址为
中国广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号。
本公司于 2016 年 2 月，向境内投资者公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 28,000
万股，每股发行价为人民币 9.80 元，扣除发行费用 52,838,200 元后，募集资金净额为 633,161,800
元。于 2016 年 2 月 6 日，本公司总股本为 280,000,000 元，代表每股人民币 1 元的普通股 280,000,000
股，已经普华永道中天会计师事务所于 2016 年 2 月 6 日出具的普华永道中天验字(2016)第 145 号
验资报告所验证。本公司于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市交易。
于 2017 年 6 月 5 日，本公司根据 2016 年年度权益分派实施公告向 2017 年 6 月 1 日股权登记在
册的全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，按已发行股份 280,000,000 股计算，本次
资本公积转增 112,000,000 股，转增后本公司股本增加至人民币 392, 000,000 元(以下简称“资本公
积转增”)。于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计
划”)向王海涛等 13 名激励对象(以下简称“激励对象”) 定向发行 3,920,000 股，每股面值均为人民
币 1 元的限制性普通股 A 股，其中 3,570,000 股的发行价格为每股人民币 7.36 元；另外 350,000
股的发行价格为每股人民币 6.37 元。自 2016 年 2 月 6 日至 2017 年 9 月 18 日，本公司以资本公
积转增连同贵公司向激励对象授予限制性股票，股本增加至人民币 395,920,000 元，代表每股人民
币 1 元的普通股 395,920,000 股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股 268,520,000 股和无限
售条件的境内人民币普通股 127,400,000 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2017 年 9 月 9 日
出具的普华永道中天验字(2017)第 879 号验资报告所验证。
于 2017 年 4 月，天创时尚拟向北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)的股东樟树市云众投
资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限
合伙)以发行股份及支付现金购买其持有的小子科技 100%的股权(以下简称“重组交易”)。经交易各
方协商一致，小子科技的 100%股权(以下简称“标的资产”)的交易价格为人民币 877,500,000 元。经
本公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议通过，贵公司拟向小子科技股东樟树市云众投资管理中
心(有限合伙)、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1
元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)及珠海横琴安赐文
化互联股权投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买
资产方式取得标的资产。于 2017 年 7 月 25 日，本公司股东大会批准了重组交易方案。于 2017
年 11 月 6 日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950 号文《关于核准广州天
创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(“证监会有关批复”)。
根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日将其股东变更为天创时尚，并完成了
工商登记的变更及备案手续。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》约定，完成工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。截至 2017 年 11 月 30
日止，小子科技 100%股权已转移予本公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》和证监会有关批复，本公司将向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有
限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股
份 ( 以 下 简 称 “ 定 向 增 发 ”) 及 支 付 现 金 购 买 标 的 资 产 。 本 公 司 重 组 交 易 前 的 股 本 为 人 民 币
395,920,000 元，重组交易后的股本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股
431,654,167 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2017 年 12 月 20 日出具的普华永道中天验字
(2017)第 1119 号验资报告所验证。本公司已于 2017 年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记，共计 35,734,167 股。
于 2018 年 6 月 27 日，鉴于公司 2017 年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合
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激励条件，本公司将邓建辉已获授但尚未解除限售的 252,000 股限制性股票进行回购注销。
于 2018 年 6 月 30 日，本公司的总股本为人民币 431,402,167 元。
于 2018 年度，本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售、
以及移动互联网营销。
2. 合并财务报表范围
√适用 □ 不适用
本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于 2018 年度新纳
入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡，详见本附注八、合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 持续经营
√适用 □ 不适用
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □ 不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方
法(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(12)、可供出售权益工具发生减值的判断标准(附注五(10))、
固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(16)(21))、收入的确认时点(附注五(28))等。
本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断详见附注五(32)
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □ 不适用
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □ 不适用
(a) 同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从
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第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最
终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为
进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于
合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生
的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属
当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，
与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □ 不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停
止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之
日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会
计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，
以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务
报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，
全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，
按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子
公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属
于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的
角度对该交易予以调整。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□ 适用 √不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □ 不适用
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合
借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；
其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。以历史成本计量
的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用 □ 不适用
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持
有能力。本年本集团持有的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应
收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为嵌入衍生工具。自资产负债表日起超过
12 个月出售或处置的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表中列示为
其他非流动资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类
的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他
流动资产。
(ii) 确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产
的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计
量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收
款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当
期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
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除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入
股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可
供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供
出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
(iii) 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计
未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时
性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时
间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于
其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波
动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的
初始投资成本。
以摊余成本计量的应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价
值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期
损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率
对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损
失以后期间不再转回
(iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)
该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)
该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额
之和的差额，计入当期损益。
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成
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本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日
起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止
确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据
和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债
特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □ 不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准 皮鞋及皮具服饰制品业务中单项金额超过
200,000 元的应收账款与其他应收款；移动互联
网媒体广告代理业务中单项金额超过 1,000,000
元的应收账款与单项金额超过 500,000 元的其
他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额进行计提。
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为
若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损
失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □ 不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
应收账款
组合 1、应收关联方账款 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损
失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%
组合 2、应收商场及存放第三方支付平台款项 账龄分析法
组合 3、应收经销商客户账款 账龄分析法
组合 4、应收广告客户账款 账龄分析法
银行承兑汇票：信用风险较低的银行 不计提
其他应收账款
组合 1、应收关联方款项 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损
失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%
组合 2、备用金、商场押金及存放第三方支付平 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损
台款项 失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%
组合 3、其他 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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√适用 □ 不适用
皮鞋及皮具服饰制品业务 移动互联网媒体广告代理业务
账龄 应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
1 到 6 个月 0 0 5 5
7 个月到 1 年 5 0 5 5
1－2 年 20 20 10 10
2－3 年 50 50 30 30
3 年以上 100 100 100 100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□ 适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □ 不适用
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原
有条款收回款项。
坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额进行计提。
对于确实无法收回的应收款项 按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项。
12. 存货
√适用 □ 不适用
(a)分类
存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计
量。
(b)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常
生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本集团的存货盘存制度采用永续盘存制
(d)低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。
13. 持有待售资产
□ 适用 √不适用
14. 长期股权投资
√适用 □ 不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司以及本集团对联营企业的长期股权投资
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子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策
具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益
法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
(a)投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下
企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际
支付的购买价款作为初始投资成本。
发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期
投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认
条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润
或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团
与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在
此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部
分，相应的未实现损失不予抵销。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
(c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
长期股权投资减值
对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收
回金额(附注五(22))。
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15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后
续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成
本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资
产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及
减值准备计提方法参见(附注五(22))。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。
本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后计入当期损益。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □ 不适用
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或
新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □ 不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 平均年限法 30 年 10% 3%
机器设备 平均年限法 5 - 10 年 10% 9% - 18%
运输设备 平均年限法 5年 10% 18%
电子设备 平均年限法 3 -5年 5% - 10% 18% - 32%
其他设备 平均年限法 5年 10% 18%
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□ 适用 √不适用
17. 在建工程
√适用 □ 不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费
用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账
面价值减记至可收回金额(附注五(22)。
18. 借款费用
√适用 □ 不适用
本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定
资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必
要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状
态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，
并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的
资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的
资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该
借款初始确认金额所使用的利率。
19. 生物资产
□ 适用 √不适用
20. 油气资产
□ 适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □ 不适用
无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企业
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值
计量。
各项无形资产的预计使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 30 -50 年
计算机软件 5年
平台技术 3年
定期复核使用寿命和摊销方法
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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □ 不适用
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分
为研究阶段支出和开发阶段支出。
皮鞋及皮具服饰制品相关开发：
为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生
时计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；
前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及
皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
软件相关开发：
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；以及
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不
在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该
项目达到预定用途之日起转为无形资产。
22. 长期资产减值
√适用 □ 不适用
采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、
联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可
收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明
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包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用 □ 不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。
长期待摊费用 摊销年限
经营租入固定资产改良支出 18 个月-5 年
车间及宿舍楼等装修改造工程 5年
其他 5年
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □ 不适用
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括
短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、
住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发
生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值
计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □ 不适用
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的
基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存
计划以外的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失
业保险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定
的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工
提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □ 不适用
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的
重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时
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计入当期损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□ 适用 √不适用
25. 预计负债
√适用 □ 不适用
因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠
计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
26. 股份支付
√适用 □ 不适用
(a) 股份支付的种类
股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。权益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结
算的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付
本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的
限制性股票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行股份的情况，确认股
本及股本溢价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解
锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前
估计不同的，将进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，
如果达到解锁条件可以解锁，则根据实际解锁的限制性股票数量，结转等待期内确认的资本
公积(其他资本公积)。如果全部或部分限制性股票未被解锁而失效或作废，由本公司按照事
先约定的价格进行回购。
(b) 权益工具公允价值确定的方法
本集团采用以布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定限制性股票的公允价值。
(c) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最
佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最
终预计可解锁限制性股票的数量与实际可解锁数量一致。
(d) 实施股份支付计划的相关会计处理
限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。
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27. 优先股、永续债等其他金融工具
□ 适用 √不适用
28. 收入
√适用 □ 不适用
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动
的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a) 销售商品
本集团生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。本集团于产品已经发出，产品所有权上的主要风险
及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收入已
收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入。本年本集
团主要通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，在货
物出库并交予经销商委托的运输承运公司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可
能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收
入，于产品已经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，
于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。
本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积
分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的
公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，
奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，
并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。与积分
奖励计划相关的递延收益，在资产负债表中列示为“其他流动负债”。
(b) 提供劳务
本集团所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为 1)移动应用分发
与推广，包括 CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)、CPT(CostPerTime)三种形式；2)程
序化推广，即 CPC(CostPerClick) ；3)代理业务。
移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问
移动应用或移动网页时显示的广告服务。CPA 方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有
效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激
活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD 方式是指根据软件产品的下载数量进
行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPT
方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以本集团自有或具有运营权的互联网广
告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。本集团根据已经广告客户确认后的广告投
放排期表列示的服务天数以及约定的单价结转收入。CPC 方式是指根据广告点击的数量进行
收费的收入实现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。
代理业务是指本集团作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。
(c) 让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
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29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □ 不适用
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内
按照合理、系统的方法分摊计入损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □ 不适用
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □ 不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性
差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相
应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负
债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产
生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税
负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
应纳税所得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂
时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关
的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵
扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的
所得税相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □ 不适用
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
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(2)、融资租赁的会计处理方法
□ 适用 √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □ 不适用
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和
关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整
的重要风险：
(a) 存货减值
本集团管理层根据附注五(12)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行
评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预
计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市
场情况的变化而发生重大改变。
(b) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值评估
本集团管理层根据附注五(10)所述的会计政策，于资产负债表日对以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值进行评估。在估值时，本集团采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，在相关可观察输入值无
法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。本集团根据独立专业合资格评估
师确定的估值评估其以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产
的公允价值。
有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产估值时使用的主
要假设，详见附注五(10)。公允价值经参考独立估值后确定。
(c) 会员积分奖励计划
本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。会员积分奖励计划于 2014 年度首次实施，本
集团管理层对预期兑付率作出保守估计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑
付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。
(d) 所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理
都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税
务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所
得税费用和递延所得税的金额产生影响。
(e) 商誉减值
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未
来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(27))。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或折现率进行修订，修
订后的毛利率低于目前采用的毛利率或修订后的折现率高于目前采用的折现率，本集团需对
商誉增加计提减值准备。如果实际毛利率高于或折现率低于管理层的估计，本集团不能转回
原已计提的商誉减值损失。
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2018 年半年度报告
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
□ 适用 √不适用
(2)、重要会计估计变更
□ 适用 √不适用
34. 其他
□ 适用 √不适用
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □ 不适用
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售 17%、16%、11%及 6%
额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的
进项税后的余额计算。
消费税 不适用 不适用
城市维护建设税 缴纳的增值税 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、9%及 15%、12.5%
及免税
教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □ 不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
本公司及中国国内成立的子公司 25
香港莎莎素 16.5
2. 税收优惠
√适用 □ 不适用
企业所得税
于 2017 年度及 2016 年度，本公司及其中国内地成立的子公司(除下述子公司外)适用 25%的所得
税率。香港莎莎素适用 16.5%的所得税率。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知(藏政发[2014]51 号)第三条及第四条规定：“西
藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，自 2016 年 12 月 7 日起至 2017
年 12 月 31 日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”子公司西藏美
创适用 9%的优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》(财税[2012]27 号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，
经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014
年被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受 2014 年至 2015 年内免征企业所得税，2016
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2018 年半年度报告
年至 2018 年内减半征收的税收优惠。小子科技子公司云趣科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业
(并追溯至 2015 年执行)，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。
根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知(财税[2011]112 号)规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两
个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简
称《目录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
小子科技子公司霍尔果斯普力、霍尔果斯邦卡符合上述条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。小子科技子公司云享时空于 2016 年 12 月被认定为高新技术企
业，自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得税。
3. 其他
□ 适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 165,116 109,752
银行存款 320,490,508 358,546,069
其他货币资金 - -
合计 320,655,624 358,655,821
其中：存放在境外的款项总额 998,539 990,273
其他说明
于 2018 年 6 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日，本集团无其他货币资金。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□ 适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□ 适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 - -
商业承兑票据 9,183,000 16,564,793
合计 9,183,000 16,564,793
(2). 期末公司已质押的应收票据
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
□ 适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金额重大并 10,030,814 3.20 10,030,814 100.00 - 3,371,696 0.99 3,371,696 100.00 -
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征 302,195,014 96.51 2,995,312 0.99 299,199,702 336,896,816 98.64 4,532,398 1.35 332,364,418
组合计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大 911,479 0.29 911,479 100.00 - 1,266,924 0.37 1,266,924 100.00 -
但单独计提坏账
准备的应收账款
合计 313,137,307 100 13,937,605 / 299,199,702 341,535,436 100 9,171,018 / 332,364,418
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
应收账款 期末余额
（按单位） 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
兴隆大家庭购物中心有限公司 6,816,066 6,816,066 100.00 预计无法收回
北京海淘时代科技有限公司 1,576,100 1,576,100 100.00 预计无法收回
深圳市瑞诺网络科技有限责任公司 1,139,778 1,139,778 100.00 预计无法收回
北京庄胜崇光百货商场 498,870 498,870 100.00 预计无法收回
合计 10,030,814 10,030,814 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1-6 个月 295,320,694 2,187,139 0.74%
7 个月至 1 年 4,720,328 236,017 5.00%
1 年以内小计 300,041,022 2,423,156 0.81%
1至2年 1,699,402 335,397 19.74%
2至3年 426,055 208,224 48.87%
3至4年 28,535 28,535 100.00%
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2018 年半年度报告
合计 302,195,014 2,995,312 0.99%
确定该组合依据的说明：
(附注五(11)(2))
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 7,078,139 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,311,299 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 253
其中重要的应收账款核销情况
□ 适用 √不适用
应收账款核销说明：
□ 适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 余额 坏账准备金额 占应收账款余额总额比例（%）
第一名 22,318,531 - 7.13
第二名 13,521,478 73,836 4.32
第三名 12,799,514 519 4.09
第四名 11,780,541 67,443 3.76
第五名 11,377,892 568,895 3.63
合计 71,797,956 710,693 22.93
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□ 适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
其他说明：
□ 适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 30,571,761 88.19 22,582,231 85.96
1至2年 2,272,393 6.55 1,979,796 7.54
2至3年 1,703,071 4.91 1,708,113 6.50
3 年以上 121,410 0.35 - -
合计 34,668,635 100.00 26,270,140 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
公司报告期末余额，账龄超 1 年金额的预付款项未及时结算原因的说明：于 2018 年 6 月 30 日，
账龄超过一年的预付款项为 4,096,874 元(2017 年 12 月 31 日: 3,687,909 元)，主要为服务器租赁费，
由于相关合同尚未到期，该款项尚未结清。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 预付款项期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%）
第一名 4,404,714 12.71
第二名 2,136,266 6.16
第三名 1,193,418 3.44
第四名 1,415,094 4.08
第五名 1,151,108 3.32
合计 10,300,600 29.71
其他说明
□ 适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 - -
委托贷款 - -
债券投资 - -
其他 932,003 564,906
合计 932,003 564,906
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2018 年半年度报告
(2). 重要逾期利息
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□ 适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比 计提比
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
例(%) 例(%)
单项金额重大并单 - - - - - - - - - -
独计提坏账准备的
其他应收款
按 信 用 风 险 特 征 组 36,382,404 99.84 583,570 1.60 35,798,834 48,695,066 99.91 1,220,465 2.51 47,474,601
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但 58,000 0.16 58,000 100.00 - 43,000 0.09 43,000 100.00 -
单独计提坏账准备
的其他应收款
合计 36,440,404 100.00 641,570 1.76 35,798,834 48,738,066 100.00 1,263,465 2.59 47,474,601
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□ 适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
一年内 7,971,624 392,718 3.33
1 年以内小计 7,971,624 392,718 3.33
1至2年 408,520 40,852 10.00
2至3年 500,000 150,000 30.00
合计 8,880,144 583,570 4.60
确定该组合依据的说明：
请见(附注五(11)(2))
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2018 年半年度报告
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 15,000 元；本期收回或转回坏账准备金额 636,895 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 5,569,914 2,798,578
交易保证金 941,423 14,150,000
押金及存放第三方支付平台款项 21,990,346 23,710,836
应收供应商返利 7,806,283 7,564,623
其他 132,438 514,029
合计 36,440,404 48,738,066
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例(%)
致维科技（北京） 应收供应商返利 7,471,563 一年以内 20.50 -
有限公司
支付宝（中国）网 商场押金及存放 3,177,503 一年以内 8.72 -
络技术有限公司 第三方支付平台
款项
大连万达集团股份 商场押金及存放 1,487,226 三年以上 4.08 -
有限公司集团 第三方支付平台
款项
银泰商业（集团） 商场押金及存放 937,914 三年以上 2.57 -
有限公司集团 第三方支付平台
款项
天虹商场股份有限 商场押金及存放 533,474 三年以上 1.46 -
公司集团 第三方支付平台
款项
合计 13,607,680 / 37.33 -
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2018 年半年度报告
(6). 涉及政府补助的应收款项
□ 适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
10、 存货
(1). 存货分类
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 31,380,944 1,304,171 30,076,773 26,061,947 566,685 25,495,262
在产品 16,828,341 - 16,828,341 16,418,878 - 16,418,878
库存商品 362,125,305 13,997,600 348,127,705 382,031,263 14,503,036 367,528,227
委托加工物资 8,543,904 - 8,543,904 8,357,743 - 8,357,743
合计 418,878,494 15,301,771 403,576,723 432,869,831 15,069,721 417,800,110
(2). 存货跌价准备
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 566,685 1,461,834 - 724,348 - 1,304,171
在产品 - - - - - -
库存商品 14,503,036 6,903,244 - 7,408,680 - 13,997,600
合计 15,069,721 8,365,078 8,133,028 15,301,771
本年转回或转销存货跌价
类别 确定可变现净值的具体依据
准备的原因
以存货的估计售价减去至完工将要发生的成本、
原材料 跌价原材料已处置或领用
估计销售费用及相关税金
库存商品 以存货的售价减去估计的销售费用和相关税金 跌价库存商品已出售
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□ 适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
其他说明
□ 适用 √不适用
11、 持有待售资产
□ 适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□ 适用 √不适用
13、 其他流动资产
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可供出售金融资产 371,170,519 351,462,861
待抵扣增值税进项税 6,013,215 17,175,808
预缴企业所得税 - 1,169,102
广告位积分 1,089,187 3,215,816
合计 378,272,921 373,023,587
其他说明
无
14、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具： 10,500,000 10,500,000 8,900,000 8,900,000
按公允价值计量的 10,500,000 10,500,000 8,900,000 8,900,000
按成本计量的 - -
银行理财产品 371,170,519 371,170,519 351,462,861 351,462,861
减：列示于其他流动资 -371,170,519 -371,170,519 -351,462,861 -351,462,861
产的可供出售金融资产
合计 10,500,000 10,500,000 8,900,000 8,900,000
(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
可供出售权益 可供出售债务
可供出售金融资产分类 银行理财产品 合计
工具 工具
权益工具的成本/债务工具
10,500,000 371,170,519 381,670,519
的摊余成本
公允价值 10,500,000 371,170,519 381,670,519
累计计入其他综合收益的
公允价值变动金额
已计提减值金额
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2018 年半年度报告
(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
□ 适用 √不适用
(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□ 适用 √不适用
(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□ 适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□ 适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额 折现率
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 区间
融资租赁款
其中：未实现融资
收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他 16,911,850 - 16,911,850 17,154,050 - 17,154,050 -
合计 16,911,850 - 16,911,850 17,154,050 - 17,154,050 /
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□ 适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
17、 长期股权投资
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动 减
值
其
准
追 减 权益法 其他 他 宣告发
被投资 期初 计提 期末 备
加 少 下确认 综合 权 放现金 其
单位 余额 减值 余额 期
投 投 的投资 收益 益 股利或 他
准备 末
资 资 损益 调整 变 利润
余
动
额
一、合营
企业
小计
二、联营
企业
United 17,644,05 - - -1,536,5 1,896, - - - - 18,003,5 -
Nude 4 54 033 33
Internati
onal
Limited
小计 17,644,05 - - -1,536,5 1,896, - - - - 18,003,5 -
4 54 033 33
17,644,05 - - -1,536,5 1,896, - - - - 18,003,5 -
合计
4 54 033 33
其他说明
于 2017 年度，香港莎莎素以 3,200,000 美元对价认购 United Nude 新发行股份和收购 United
Nude 原股东部分股权， 从而持有 United Nude 34.43%股权。根据 United Nude 公司章程的规
定，香港莎莎素对其经营及财务决策存在重大影响。因此，本集团将 United Nude 作为联营企业
并对其股权投资按权益法核算。
127 / 171
2018 年半年度报告
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 29,046,381 29,046,381
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建
工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 29,046,381 29,046,381
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 4,112,055 4,112,055
2.本期增加金额 435,462 435,462
（1）计提或摊销 435,462 435,462
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 4,547,517 4,547,517
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 24,498,864 24,498,864
2.期初账面价值 24,934,326 24,934,326
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
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2018 年半年度报告
物
一、账面原值：
1.期初余额 273,831,197 45,322,874 17,457,875 31,124,646 17,467,536 385,204,128
2.本期增加金额 10,462,908 2,335,064 1,201,324 2,730,841 1,316,044 18,046,181
（1）购置 1,924,370 2,335,064 1,201,324 2,730,841 1,316,044 9,507,643
（2）在建工程
8,538,538 8,538,538
转入
（3）企业合并
增加
3. 本 期 减 少 金
661,585 1,359,696 1,835,210 393,897 4,250,388
额
（1）处置或报
661,585 1,359,696 1,835,210 393,897 4,250,388
废
4.期末余额 284,294,105 46,996,353 17,299,503 32,020,277 18,389,683 398,999,921
二、累计折旧
1.期初余额 38,616,981 19,908,879 13,061,710 16,601,527 6,807,607 94,996,704
2.本期增加金额 4,107,247 2,375,098 692,245 2,421,047 1,190,253 10,785,890
（1）计提 4,107,247 2,375,098 692,245 2,421,047 1,190,253 10,785,890
3.本期减少金额 494,791 1,006,058 1,196,164 343,055 3,040,068
（1）处置或报
494,791 1,006,058 1,196,164 343,055 3,040,068
废
4.期末余额 42,724,228 21,789,186 12,747,897 17,826,410 7,654,805 102,742,526
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 241,569,877 25,207,167 4,551,606 14,193,867 10,734,878 296,257,395
2.期初账面价值 235,214,216 25,413,995 4,396,165 14,523,119 10,659,929 290,207,424
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□ 适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□ 适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋、建筑物 21,019,211 正在政府相关部门办理权属证
明的相关手续
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2018 年半年度报告
其他说明：
□ 适用 √不适用
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
天盈写字楼移动办公 79,369,863 - 79,369,863 76,874,833 - 76,874,833
区
SAP 全渠道 ERP 项目 1,110,938 - 1,110,938 593,102 - 593,102
成都东方希望天祥广 - - - 8,538,540 - 8,538,540
场写字楼
万洲工业园一期工程 3,731,275 - 3,731,275 3,126,504 - 3,126,504
其他 6,304,093 - 6,304,093 2,554,858 - 2,554,858
合计 90,516,169 - 90,516,169 91,687,837 - 91,687,837
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本
期
工程 其中：
本期 利息 利
累计 工 本期
转入 本期其 资本 息
期初 本期增 期末 投入 程 利息 资金
项目名称 预算数 固定 他减少 化累 资
余额 加金额 余额 占预 进 资本 来源
资产 金额 计金 本
算比 度 化金
金额 额 化
例(%) 额
率
(%)
天 盈 写 字 160,000 76,874,83 2,495,02 79,369,86 91.19 91.1 自有
楼移动办 ,000 5 8 3 9 资金
公区
SAP 、 ERP 38,000, 593,103 1,302,97 785,141 1,110,938 69.05 69.0 自有
与全渠道 000 6 5 资金
系统建项
目
成 都 东 方 11,640, 8,538,538 - 8,538, - 73.35 73.3 自有
希望天祥 822 538 5 资金
广场写字
楼
万 洲 工 业 87,608, 3,126,503 604,772 3,731,275 4.26 4.26 自有
园一期工 080 资金
程
其他 2,554,858 4,008,44 259,209 6,304,093 自有
4 资金
297,248 91,687,83 8,411,22 8,538, 1,044,35 90,516,16 / / / /
合计
,902 7 0 538 0 9
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2018 年半年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
21、 工程物资
□ 适用 √不适用
22、 固定资产清理
□ 适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
24、 油气资产
□ 适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
非专利
项目 土地使用权 专利权 计算机软件 小子平台 合计
技术
一、账面原值
1.期初余额 53,215,942 65,917,177 8,183,400 127,316,519
2.本期增加金额 3,115,887 3,115,887
(1)购置 2,330,746 2,330,746
(2)内部研发
(3) 企业合并增加
(4)在建工程转入 785,141 785,141
3.本期减少金额 867,576 867,576
(1)处置 867,576 867,576
4.期末余额 53,215,942 - - 68,165,488 8,183,400 129,564,830
二、累计摊销
1.期初余额 3,250,950 - - 18,242,323 227,317 21,720,590
2.本期增加金额 562,023 - - 5,819,393 1,367,614 7,749,030
(1)计提 562,023 5,819,393 1,367,614 7,749,030
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2018 年半年度报告
3.本期减少金额 - - - 209,618 209,618
(1)处置 209,618 209,618
4.期末余额 3,812,973 - - 23,852,098 1,594,931 29,260,002
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 49,402,969 - - 44,313,390 6,588,469 100,304,828
2.期初账面价值 49,964,992 - - 47,674,854 7,956,083 105,595,929
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
26、 开发支出
□ 适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成
期初余额 企业合并形成 期末余额
商誉的事项 处置
的
小子科技 613,392,806 - - 613,392,806
大筱姐 8,702,740 - - 8,702,740
合计 622,095,546 - - 622,095,546
商誉系非同一控制下并购小子科技 100%股权和大筱姐 65%股权确认的商誉。
(2). 商誉减值准备
□ 适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用 □ 不适用
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2018 年半年度报告
资产组的可收回金额是依据管理层批准的预算，采用现金流量预测方法计算。超过该经批
准的预算期的现金流量采用估计增长率作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
小子科技 大筱姐
增长率 0% 3%
毛利率 35.96% 51.19%
折现率 13.93% 14.79%
管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组的特
定风险的折现率。上述假设用以分析资产组的可收回金额。
其他说明
□ 适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金 本期摊销金 其他减少
项目 期初余额 期末余额
额 额 金额
经营租入固定资 33,179,547 11,841,314 15,971,116 - 29,049,745
产改良支出
车间及宿舍楼等 5,908,156 184,161 740,517 - 5,351,800
装修改造工程
其他 687,336 - 15,487 671,849
合计 39,775,039 12,025,475 16,727,120 - 35,073,394
其他说明：
无
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 21,250,619 6,276,586 23,619,627 4,279,763
内部交易未实现利润 73,060,948 18,265,237 66,399,878 16,599,971
可抵扣亏损 - - - -
无形资产摊销 10,113,856 2,528,464 8,173,421 2,043,355
其他流动负债 11,332,909 2,833,227 21,401,822 5,350,456
预提费用 920,654 230,164 9,970,838 2,492,708
合计 116,678,986 30,133,678 129,565,586 30,766,253
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
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2018 年半年度报告
应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资 10,137,805 2,534,451 12,542,452 3,135,613
产评估增值
可供出售金融资产公允 - - - -
价值变动
固定资产加速折旧 25,829,506 6,457,377 15,926,232 3,981,558
合计 35,967,311 8,991,828 28,468,684 7,117,171
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
递延所得税资 抵销后递延所 递延所得税资产 抵销后递延所
项目 产和负债期末 得税资产或负 和负债期初互抵 得税资产或负
互抵金额 债期末余额 金额 债期初余额
递延所得税资产 8,991,828 21,141,850 7,117,171 23,649,082
递延所得税负债 8,991,828 - 7,117,171 -
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 - -
可抵扣亏损 54,634,533 46,752,355
合计 54,634,533 46,752,355
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 年 586,086 846,169
2019 年 2,114,395 2,114,395
2020 年 189,763 189,763
2021 年 11,374,415 11,395,349
2022 年 32,206,679 32,206,679
2023 年 8,163,195 -
合计 54,634,533 46,752,355 /
其他说明：
□ 适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
并购重组费用 1,000,000 -
押金及其他 7,436,476 4,955,590
嵌入衍生工具(附注(a)) 13,500,000 13,500,000
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2018 年半年度报告
合计 21,936,476 18,455,590.00
其他说明：
(a) 于 2018 年 6 月 30 日，嵌入衍生工具为创始股东回购权(参见附注七(14)(a))。
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
□ 适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□ 适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□ 适用 √不适用
34、 应付票据
□ 适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付材料采购款 80,749,873 74,796,800
应付委托加工费 11,718,404 4,141,446
应付外采商品款 40,595,329 47,484,425
应付广告渠道款及其他 30,633,512 32,404,757
合计 163,697,118 158,827,428
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收经销商采购款 18,305,952 18,013,061
预收广告客户款 2,278,684 1,478,288
135 / 171
2018 年半年度报告
合计 20,584,636 19,491,349
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□ 适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 92,254,683 208,858,213 243,557,168 57,555,728
二、离职后福利-设定提存计划 1,960,028 16,755,068 16,705,706 2,009,390
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合计 94,214,711 225,613,281 260,262,874 59,565,118
(2).短期薪酬列示：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 89,418,884 184,892,213 219,661,465 54,649,632
二、职工福利费 180,813 4,460,822 4,507,803 133,832
三、社会保险费 1,207,159 11,905,372 11,749,703 1,362,828
其中：医疗保险费 1,048,398 10,568,945 10,414,844 1,202,499
工伤保险费 58,830 508,337 520,023 47,144
生育保险费 99,931 828,090 814,836 113,185
四、住房公积金 676,531 3,572,275 3,617,131 631,675
五、工会经费和职工教育经费 771,296 4,027,531 4,021,066 777,761
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计 92,254,683 208,858,213 243,557,168 57,555,728
(3).设定提存计划列示
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 1,909,377 16,084,714 15,954,586 2,039,505
2、失业保险费 50,651 670,354 751,120 -30,115
3、企业年金缴费
合计 1,960,028 16,755,068 16,705,706 2,009,390
其他说明：
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2018 年半年度报告
□ 适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 16,277,566 16,853,455
消费税 - -
企业所得税 9,073,043 9,053,648
个人所得税 1,471,711 1,112,778
城市维护建设税 1,316,881 1,264,829
其他 1,317,758 1,357,678
合计 29,456,959 29,642,388
其他说明：
无
39、 应付利息
□ 适用 √不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
40、 应付股利
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 39,246,501 -
应付股利-珠海横琴安赐 - 225,030
合计 39,246,501 225,030
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付股权转让款 224,929,144 327,600,000
限制性股票回购 25,732,980 28,504,700
应付供应商保质金及经销商保证金 12,382,843 21,067,856
应付店铺装修费 1,874,583 16,093,848
应付运费及仓储费 3,795,055 5,613,523
应付购买固定资产款项 10,279,443 3,850,848
其他 18,169,058 39,326,087
合计 297,163,106 442,056,862
137 / 171
2018 年半年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付供应商保质金及经销商保证金 7,368,401 尚未合同期满等原因，该款项尚未结清。
合计 7,368,401 /
其他说明
□ 适用 √不适用
42、 持有待售负债
□ 适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□ 适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券 - -
会员积分奖励计划 1,119,917 14,490,348
预计退货准备 3,518,734 7,109,681
待转销税额 19,215,501 -
合计 23,854,152 21,600,029
短期应付债券的增减变动：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□ 适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□ 适用 √不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
□ 适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□ 适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□ 适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□ 适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
47、 长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额
应付股权转让款 36,400,000 36,400,000
减：未确认融资费用 2,316,056 1,406,899
合计 34,083,944 34,993,101
其他说明：
□ 适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□ 适用 √不适用
49、 专项应付款
□ 适用 √不适用
50、 预计负债
□ 适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
52、 其他非流动负债
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
139 / 171
2018 年半年度报告
项目 期末余额 期初余额
经营性租赁租金重分类 867,785 895,665
与资产相关政府补助 6,934,849 7,457,833
合计 7,802,634 8,353,498
其他说明：
无
53、 股本
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 431,654,167 -252,000 -252,000 431,402,167
其他说明：
于 2018 年 6 月 27 日，鉴于公司 2017 年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司将邓建辉已获授但尚未解除限售的 252,000 股限制性股票进行回购注销。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□ 适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□ 适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□ 适用 √不适用
其他说明:
□ 适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢 279,301,797 279,301,797
价）
其他资本公积 2,400,500 3,215,140 5,615,640
发行新股(附注(a)) 563,161,800 563,161,800
资本公积转增股 -112,000,000 -112,000,000
本(b)
股票激励(d) 24,584,700 1,602,720 22,981,980
定向增发(c) 350,776,138 350,776,138
合计 1,108,224,935 3,215,140 1,602,720 1,109,837,355
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(a) 于 2016 年 2 月 5 日，本公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的净额为 633,161,800
元，其中增加股本 70,000,000 元，增加资本公积 563,161,800 元(见附注七(53))。
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2018 年半年度报告
(b) 2017 年度资本公积转增(见附注三(1))，分别增加股本 112,000,000 元和减少资本公积
112,000,000 元。
(c) 于 2017 年 12 月，本公司为并购小子科技 100%股权定向增发 35,734,167 股人民币普通股 A
股(见附注三(1))，每股面值为人民币 1 元。本公司以小子科技 100%股权交割日的本公司股份收盘
价每股人民币 11.08 元，确定定向增发股份的公允价值为 395,934,570 元，相应增加股本 35,734,167
元，在扣除本次定向增发的发行费用 9,424,265 元后增加股本溢价 350,776,138 元。
(d) 于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年股票激励计划向激励对象定向发行 3,920,000 股，
每股面值均为人民币 1 元的限制性普通股 A 股，其中首次授予的限制性股票 3,570,000 股的发行
价格为每股人民币 7.36 元；预留授予的限制性股票 350,000 股的发行价格为每股人民币 6.37 元。
首次授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售比例分别为 35%、
35%、30%；预留授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月，解除限售比例分别为
50%、50%。
授予日权益工具公允价值的确定方法为布莱克-斯科尔斯期权定价模型。首次授予的限制性股票在
授予日的公允价值为 8,380,800 元，预留授予的限制性股票在授予日的公允价值为 867,800 元。
激励对象认购上述限制性股票增加本公司股本 3,920,000 元及股本溢价 24,584,700 元。鉴于公司
2017 年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定于 2018 年 6
月 27 日将邓建辉已获授但尚未解除限售的 252,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.36
元/股。回购注销限制性股票减少本公司股本 252,000 元及股本溢价 1,602,720 元。
于 2018 年上半年，本集团摊销计入成本费用的限制性股票成本为 3,215,140 元，增加资本公积
-3,215,140 元。
56、 库存股
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股权激励回购 28,504,700 - 2,771,720 25,732,980
合计 28,504,700 - 2,771,720 25,732,980
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根根据本公司股权激励计划有关回购义务的约定，如本公司未满足相关业绩考核目标时，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为
授予价格。向激励对象定向发行的 3,920,000 股限制性股票中，首次授予的 3,570,000 股的授予
价格为每股人民币 7.36 元，预留授予的 350,000 股的授予价格为每股人民币 6.37 元。因此，于
授予日按照授予的限制性股票的数量以及约定的回购价格计算和确定回购义务，计入其他应付款
人民币 28,504,700 元，并确认相应的库存股。
鉴于限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定于 2018 年 6 月
27 日将邓建辉已获授但尚未解除限售的 252,000 股限制性股票进行回购注销，减少库存股
1,854,720 元。
本公司本年向限制性股票激励对象发放股利 917,000 元，减少库存股 917,000 元。
57、 其他综合收益
√适用 □ 不适用
141 / 171
2018 年半年度报告
单位：元 币种：人民币
本期发生金额
减：前期
期初 本期所 计入其他 税后归 期末
项目 减：所得 税后归属
余额 得税前 综合收益 属于少 余额
税费用 于母公司
发生额 当期转入 数股东
损益
一、以后不能重
分类进损益的
其他综合收益
其中：重新计算
设定受益计划
净负债和净资
产的变动
权益法下在
被投资单位不
能重分类进损
益的其他综合
收益中享有的
份额
二、以后将重分 -790,379 1,221,441 431,062
类进损益的其
他综合收益
其中：权益法下 -790,379 1,221,441 431,062
在被投资单位
以后将重分类
进损益的其他
综合收益中享
有的份额
可供出售金
融资产公允价
值变动损益
持有至到期
投资重分类为
可供出售金融
资产损益
现金流量套
期损益的有效
部分
外币财务报
表折算差额
其他综合收益 -790,379 1,221,441 431,062
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
□ 适用 √不适用
142 / 171
2018 年半年度报告
59、 盈余公积
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 69,642,766 - - 69,642,766
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 69,642,766 - - 69,642,766
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(1) 于2018年6月30日，合并盈余公积中包含同一控制下企业合并收购的子公司账上计提的盈余公
积115,475元。其余均为本公司计提的盈余公积。
(2) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后
可用于弥补以前年度亏损或增加股本。截至2018年6月30日止，本公司没有提取任意盈余公积金
(2017年度：无)。
60、 未分配利润
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 427,421,927 371,692,925
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 427,421,927 371,692,925
加：本期归属于母公司所有者的净利润 138,267,326 100,654,894
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 107,850,541 98,000,000
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 457,838,712 374,347,819
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,001,188,623 419,969,895 810,870,477 330,423,345
其他业务 2,150,382 1,861,604 2,978,232 1,560,636
合计 1,003,339,005 421,831,499 813,848,709 331,983,981
143 / 171
2018 年半年度报告
62、 税金及附加
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税 - -
城市维护建设税 3,910,881 6,317,983
教育费附加 2,690,613 4,501,518
资源税 - -
房产税 1,010,955 1,096,784
土地使用税 23,123 12,564
车船使用税 10,360 22,134
印花税 1,224,805 435,683
其他 89,421 -
合计 8,960,158 12,386,666
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 159,649,048 150,318,253
商场扣费 50,219,022 42,015,917
业务推广费 27,106,004 12,534,215
店铺装修费 14,883,362 10,413,038
差旅、会议费及业务招待费 5,028,268 3,711,751
运杂费及速递费 10,593,342 11,166,186
其他 12,988,874 7,906,513
合计 280,467,920 238,065,873
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 61,621,568 64,757,360
办公、水电及通讯等杂费 8,229,387 8,273,236
差旅、交通及会务费 4,862,968 5,059,959
租金及管理费 10,171,768 10,713,151
研发费用 15,307,678 7,884,412
折旧及摊销费用 17,806,659 8,149,070
咨询、审计等服务费 553,088 1,957,631
其他 1,171,940 1,708,955
合计 119,725,056 108,503,774
144 / 171
2018 年半年度报告
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 976,174 -
减：利息收入 -1,231,979 -1,385,886
汇兑损失净额 -520,249 -232,700
其他 299,572 66,355
合计 -476,482 -1,552,231
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 4,144,945 -81,461
二、存货跌价损失 8,365,078 10,526,753
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 12,510,023 10,445,292
其他说明：
无
67、 公允价值变动收益
□ 适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -1,536,554
处置长期股权投资产生的投资收益
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2018 年半年度报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 8,033,330 3,087,215
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计
量产生的利得
合计 6,496,776 3,087,215
其他说明：
无
69、 资产处置收益
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
资产处置收益 62,702 -258,634
合计 62,702 -258,634
其他说明：
□ 适用 √不适用
70、 其他收益
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
企业扶持发展资金 11,219,528 10,816,180
企业技术改造项目补助款 522,984 1,000,000
其他 633,233 1,546,566
合计 12,375,745 13,362,746
其他说明：
□ 适用 √不适用
71、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
146 / 171
2018 年半年度报告
政府补助 - -
其他 743,428 1,561,097
合计 743,428 1,561,097
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
与资产相关/
补助项目 本期发生金额 上期发生金额
与收益相关
企业扶持发展资金 11,219,528 10,816,180 与收益相关
企业技术改造项目补助款 522,984 1,000,000 与资产相关
其他 633,233 1,546,566 与收益相关
合计 12,375,745 13,362,746 /
其他说明：
□ 适用 √不适用
72、 营业外支出
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 - 210,000
其他 9,875,591 288,648
合计 9,875,591 498,648
其他说明：
无
73、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 26,277,691 26,379,345
递延所得税费用 2,507,232 4,269,597
合计 28,784,923 30,648,942
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额
利润总额 170,123,891
147 / 171
2018 年半年度报告
按法定/适用税率计算的所得税费用 42,530,973
子公司适用不同税率的影响 -15,998,168
调整以前期间所得税的影响 2,140,821
非应税收入的影响 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,116,200
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,462,310
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 2,689,807
亏损的影响
所得税费用 28,784,923
其他说明：
□ 适用 √不适用
74、 其他综合收益
√适用 □ 不适用
详见附注七(57)
75、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 1,231,979 1,385,886
政府补助 12,375,745 13,362,746
交易保证金 13,208,577 -
其他 11,465,824 3,131,842
合计 38,282,125 17,880,474
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公、水电及通讯等杂费 12,738,617 8,771,710
运输费 19,270,814 11,388,366
业务推广费 26,831,205 16,315,347
备用金、押金、保证金及租金及管理费 18,865,667 13,555,573
差旅、交通及会务费 9,934,790 12,204,554
研发费用 15,396,624 7,833,670
咨询、审计等服务费 4,163,925 4,354,396
其他 46,477,050 26,736,809
合计 153,678,692 101,160,425
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
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2018 年半年度报告
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
并购费用 530,755 -
合计 530,755 -
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
76、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 141,338,968 100,620,188
加：资产减值准备 12,510,023 10,445,292
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,221,352 8,773,562
无形资产摊销 7,749,030 2,545,725
长期待摊费用摊销 16,727,120 10,983,549
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -62,702 258,634
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 900,537 -4,344
投资损失（收益以“－”号填列） -6,496,776 -3,087,215
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,507,232 -4,269,597
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 5,858,308 7,633,378
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 54,103,364 14,505,488
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -56,762,381 29,197,473
其他
经营活动产生的现金流量净额 189,594,075 177,602,133
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
149 / 171
2018 年半年度报告
现金的期末余额 320,655,624 216,171,624
减：现金的期初余额 358,655,821 300,789,990
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -38,000,197 -84,618,366
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□ 适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□ 适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 320,655,624 358,655,821
其中：库存现金 165,116 109,752
可随时用于支付的银行存款 320,490,508 358,546,069
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 320,655,624 358,655,821
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物
其他说明：
□ 适用 √不适用
77、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□ 适用 √不适用
78、 所有权或使用权受到限制的资产
□ 适用 √不适用
79、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目：
√适用 □ 不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金
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其中：美元 24 6.6166 159
欧元 10,075 7.6515 77,089
港币 1,184,178 0.8431 998,380
人民币
人民币
外币核算-长期应收款
美元 1,000,000 6.6166 6,616,600
人民币
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √不适用
80、 套期
□ 适用 √不适用
81、 政府补助
1. 政府补助基本情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
技术改造和制造业转 1,000,000 其他非流动负债 61,500
型升级项目
生产线升级技术改造 7,503,800 其他非流动负债 461,484
2016 年工业企业技术
改造事后奖补项目
企业扶持发展基金 11,219,528 其他收益 11,219,528
广东省著名商标奖励 300,000 其他收益 300,000
其他 333,233 其他收益 333,233
2. 政府补助退回情况
□ 适用 √不适用
其他说明
无
82、 其他
□ 适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□ 适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
3、 反向购买
□ 适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 适用√不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □ 不适用
于 2018 年度新纳入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡。
6、 其他
□ 适用 √不适用
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □ 不适用
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
北京天骏行 北京 北京 技术服务 100% 本公司出资
设立
广州天资 广州 广州 销售男、女鞋类及皮 100% 本公司出资
革制品，出租办公楼 设立
予本公司及子公司
珠海天创设计 珠海 珠海 销售男、女鞋类及皮 100% 本公司出资
革制品 设立
天津世捷物流 天津 天津 仓储、物流服务 100% 本公司出资
设立
天津天创服饰 天津 天津 销售男、女鞋类及皮 100% 本公司出资
革制品 设立
天津型录 天津 天津 销售男、女鞋类及皮 70% 本公司出资
革制品 设立
天津意奇 天津 天津 销售服饰及箱包 97.50% 本公司出资
设立
广州高创 广州 广州 实际业务主要为出租 100% 同一控制下
土地厂房和设备予本 企业合并
公司及子公司
天创服饰 广州 广州 销售男、女鞋类及皮 100% 同一控制下
革制品 企业合并
帕翠亚（北京） 北京 北京 销售男、女鞋类及皮 75% 非同一控制
革制品 下企业合并
香港莎莎素 香港 香港 投资 100% 非同一控制
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2018 年半年度报告
下企业合并
帕翠亚（天津） 天津 天津 销售男、女鞋类及皮 75% 本公司的子
革制品 公司出资设
立
天津蕴意汇奇 天津 天津 销售服饰及箱包 97.50% 本公司的子
公司出资设
立
天津型录智能 天津 天津 销售男、女鞋类及皮 100% 本公司的子
科技 革制品 公司出资设
立
北京意奇 北京 北京 销售服饰及箱包 97.50% 本公司的子
公司出资设
立
西藏美创 西藏 西藏 销售男、女鞋类及皮 100% 本公司出资
革制品 设立
小子科技 北京 北京 移动互联网营销 100% 非同一控制
下企业合并
云享时空 北京 北京 技术开发、技术推广 100% 本公司的子
公司出资设
立
云趣科技 上海 上海 技术开发、技术咨询、 100% 本公司的子
技术转让、设计服务 公司出资设
立
江西小子科技 江西 江西 工程技术研究与试验 100% 本公司的子
及技术开发、技术推 公司出资设
广、技术转让、技术 立
咨询、技术服务
霍尔果斯普力 新疆 新疆 技术开发、技术推广、 100% 本公司的子
技术转让、技术咨询、 公司出资设
技术服务 立
霍尔果斯邦卡 新疆 新疆 技术开发、技术推广、 100% 本公司的子
技术转让、技术咨询、 公司出资设
技术服务 立
大筱姐 天津 天津 鞋服、箱包批发及零 65% 非同一控制
售 下企业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
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2018 年半年度报告
无
(2). 重要的非全资子公司
□ 适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□ 适用 √不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□ 适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□ 适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□ 适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□ 适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□ 适用 √不适用
6、 其他
□ 适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □ 不适用
本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流
动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的
潜在不利影响。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产(外币资产的
计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负
债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互
换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于 2018 年 6 月 30 日，本集团未签署任何远期外汇合
约或货币互换合约。
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2018 年半年度报告
于 2018 年 6 月 30 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产折算成人民币的
金额列示如下：
2018 年 6 月 30 日
美元项目 其他外币项目 合计
外币金融资产
货币资金 159 1,075,470 1,075,629
长期应收款 6,616,600 - 6,616,600
合计 6,616,759 1,075,470 7,692,229
于 2018 年 6 月 30 日，对于本集团各类美元金融资产，如果人民币对美元升值或贬值 6%，其他因
素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 397,000 元。
于 2018 年 6 月 30 日，本集团内记账本位币为人民币的公司无外币金融负债。
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风
险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固
定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2018 年 6 月 30 日，本集团无长期带息债务(附注七(45)，
因此无重大利率风险。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、应收票据、
其他应收款和可供出售金融资产等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行；同时，本集团向国有银行和其它大
中型上市银行购买期限约为六个月及以内的短期银行理财产品(确认为可供出售金融资产)，以获
得较高的利息回报。本集团认为该等银行其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而
导致的任何重大损失。
皮鞋及皮具服饰制品业务：
本集团订有政策确保仅向信贷纪录良好的顾客以赊账及收取商业汇票方式销售产品，而本集团亦
会定期评估顾客的信贷状况。本集团给予个别合资格经销商的账期为 30-60 天，而本集团于百货
商场及电子商务平台的销售一般可于发票日起 30 至 60 天内收回。
移动互联网媒体广告代理业务：
本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的
可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集
团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信
用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团通常不要求应收票据、应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重
大拖欠记录。
(3) 流动性风险
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2018 年半年度报告
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基
础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控
是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的
资金需求。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
2018 年 6 月 30 日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 163,697,118 - - - 163,697,118
应付股利 39,246,501 - - - 39,246,501
其他应付款 297,163,105 - - - 297,163,105
长期应付款 - 36,400,000 - - 36,400,000
其他非流动负债 - 2,258,926 3,014,313 2,529,395 7,802,634
500,106,724 38,658,926 3,014,313 2,529,395 544,309,358
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
合计
值计量 值计量 值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且 13,500,000 13,500,000
变动计入当期损益的金融
资产
1. 交易性金融资产 13,500,000 13,500,000
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产 13,500,000 13,500,000
2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产 381,670,519 381,670,519
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资 10,500,000 10,500,000
（3）其他 371,170,519 371,170,519
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让
的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
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2018 年半年度报告
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资 395,170,519 395,170,519
产总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
（六）指定为以公允价值
计量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的负
债总额
二、非持续的公允价值计
量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□ 适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□ 适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □ 不适用
不可输入值
2018/6/30 公允价 估值技 与公允价
项目
值 术 名称 范围 值之间的
关系
可供出售金融资 现金流
产—银行理财产 371,170,519 量折现 预计年化收益率 3.00%-5.20% 正向
品 法
期权的有效期 1.17 年 正向
其他非流动资产 期权定 期权有效期内的
13,500,000 3.794% 反向
—嵌入衍生工具 价模型 无风险利率
预计股价波动率 50.99% 正向
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□ 适用 √不适用
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6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□ 适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□ 适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □ 不适用
本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、长期应收款、应付款项、长期应
付款和其他非流动负债。
不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差不大。
9、 其他
□ 适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
母公司对本企
母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的表决权比
的持股比例(%)
例(%)
香港高创 中国香港 股权投资 32,000,000 港元 21.97% 21.97%
番禺禾天 中国广州 股权投资 8,000,000 20.59% 20.59%
本企业的母公司情况的说明
香港高创和番禺禾天的控股股东分别为梁耀华先生和李林先生。梁耀华先生和李林先生为一致行
动人，于 2017 年度和 2018 年度，本公司的实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。
本企业最终控制方是梁耀华先生和李林先生
其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
√适用 □ 不适用
本企业重要的子公司详见附注九。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□ 适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□ 适用 √不适用
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4、 其他关联方情况
√适用 □ 不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
United Nude 其他
广州优人 其他
成都景上商贸有限公司(“成都景上”) 其他
贵阳云岩加多贝鞋业经营部(“贵阳加多贝”) 其他
成都和坔商贸有限公司(“成都和坔”) 其他
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
成都景上 咨询服务 1,026,698 -
成都景上 装修服务 156,560 -
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
成都景上 销售货物 326,773 7,192,103
贵阳加多贝 销售货物 4,111,336 1,595,289
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□ 适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□ 适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□ 适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□ 适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□ 适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□ 适用 √不适用
本公司作为承租方：
□ 适用 √不适用
关联租赁情况说明
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□ 适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□ 适用 √不适用
本公司作为被担保方
□ 适用 √不适用
关联担保情况说明
□ 适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
广州优人 10,295,250 2017 年 1 月 25 日 2020 年 1 月 25 日
United Nude 6,616,600 2017 年 1 月 23 日 2020 年 1 月 23 日
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
成都景上 购买资产 69,580 -
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 6,939,720 4,770,518
(8). 其他关联交易
□ 适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 成都景上 223,968 - - -
应收账款 贵阳加多贝 1,053,531 - - -
应收利息 广州优人 519,134 - - -
应收利息 United Nude 410,806 - - -
长期应收款 广州优人 10,295,250 - - -
长期应收款 United Nude 6,616,600 - - -
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(2). 应付项目
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
预收款项 成都景上 925,856 241,435
预收款项 贵阳加多贝 74,514 57,628
其他应付款 成都景上 307,404 30,000
其他应付款 贵阳加多贝 10,000 10,000
其他应付款 成都和坔 20,000 -
7、 关联方承诺
□ 适用 √不适用
8、 其他
□ 适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □ 不适用
单位：股 币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额 -
公司本期行权的各项权益工具总额 -
公司本期失效的各项权益工具总额 -252,000
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和 不适用
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范 2017 年 8 月 18 日首次授予限制性股票，授予
围和合同剩余期限 价格为 7.36 元/股，合同剩余期限为两年零八
个月；2017 年 8 月 18 日向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，
授予价格为 6.37 元/股，合同剩余期限为两年
零二个月
其他说明
无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法 见说明
可行权权益工具数量的确定依据 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的
规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 22,981,980
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,215,140
其他说明
公司于 2017 年 8 月 18 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励
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对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的
首次部分授予登记的限制性股票共计 3,570,000 股，授予限制性股票的激励对象共 13 名，授予价
格为每股 7.36 元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计 350,000 股，授予限
制性股票的激励对象共 5 名，授予价格为每股 6.37 元。2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017 年
度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票 3,920,000 股，授
予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股；授予日权益工具公允价值按
照布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定。
3、 以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□ 适用 √不适用
5、 其他
□ 适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □ 不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
（1） 资本性支出承诺事项
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日
流水线设备 1,997,212 4,174,522
无形资产 - SAP、OA、ERP 与全渠
1,379,800 1,196,800
道系统建设项目
其他 93,530 1,285,269
（2） 经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日
一年以内 22,685,342 29,338,542
一到二年 12,963,475 16,138,302
二到三年 5,852,467 6,844,855
三年以上 7,600,351 10,689,934
合计 49,101,635 63,011,633
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□ 适用 √不适用
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(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□ 适用 √不适用
3、 其他
□ 适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□ 适用 √不适用
2、 利润分配情况
□ 适用 √不适用
3、 销售退回
□ 适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□ 适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□ 适用 √不适用
(2). 未来适用法
□ 适用 √不适用
2、 债务重组
□ 适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□ 适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□ 适用 √不适用
4、 年金计划
□ 适用 √不适用
5、 终止经营
□ 适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □ 不适用
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2018 年半年度报告
本集团的报告分部提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需
要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价
其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
于 2018 年度，本集团主要有两个报告分部，分别为：
- 皮鞋及皮具服饰制品分部，负责皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售业务
- 移动互联网分部，负责移动互联网媒体广告代理业务
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 皮鞋及皮具服 移动互联网 分部间抵销 合计
饰制品分部
对外交易收入 877,835,702 125,503,303 1,003,339,005
营业成本 -351,555,622 -70,275,877 -421,831,499
利息收入 1,088,010 143,969 1,231,979
权益法核算的长期股权 -1,536,554 - -1,536,554
投资确认的投资损失
资产减值损失 -14,879,032 2,369,009 -12,510,023
折旧费和摊销费 -32,750,550 -2,983,703 -35,734,253
利润总额 123,600,958 46,522,933 170,123,891
所得税费用 -27,269,905 -1,515,018 -28,784,923
净利润 96,331,053 45,007,915 141,338,968
资产总额 2,698,277,005 41,250,342 2,739,527,347
负债总额 637,982,010 38,381,315 676,363,325
对联营企业的长期股权 18,003,533 - 18,003,533
投资
非流动资产减少额(a) -2,800,650 -2,749,257 -5,549,907
(a) 非流动资产不包括金融资产、长期股权投资和递延所得税资产。
(b) 本集团的对外交易，收入均来源于中国内地，非流动资产也均位于中国内地。
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□ 适用 √不适用
(4). 其他说明：
□ 适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□ 适用 √不适用
8、 其他
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 应收账款分类披露：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金额重大并单 5,672,598 1.74 5,672,598 100.00 - 1,293,940 0.47 1,293,940 100.00 -
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组 319,689,888 98.15 399,069 0.12 319,290,819 273,957,598 99.53 244,147 0.09 273,713,451
合计提坏账准备的
应收账款
单项金额不重大但 349,879 0.11 349,879 100.00 - - - - - -
单独计提坏账准备
的应收账款
合计 325,712,365 100 6,421,546 / 319,290,819 275,251,538 100 1,538,087 / 273,713,451
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
兴隆大家庭购物中心有限 5,173,727 5,173,727 100% 预计无法收回
公司
北京庄胜崇光百货商场 498,871 498,871 100% 预计无法收回
合计 5,672,598 5,672,598 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 至 6 个月 123,957,204 - 0.00
7 个月至一年 1,519,095 75,954 5.00
1 年以内小计 125,476,299 75,954 0.06
1至2年 915,199 183,040 20.00
2至3年 261,496 130,748 50.00
3至4年 9,327 9,327 100.00
合计 126,662,321 399,069 0.32
确定该组合依据的说明：
详见(附注五(11)(2))
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2018 年半年度报告
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 5,351,804 元；本期收回或转回坏账准备金额 468,345 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□ 适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □ 不适用
占应收账款余额总额比例
单位名称 余额 坏账准备金额
（%）
第一名 79,084,651 - 24.28
第二名 62,937,838 - 19.32
第三名 21,383,182 - 6.57
第四名 11,187,574 - 3.43
第五名 9,866,599 - 3.03
合计 184,459,844 - 56.63
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□ 适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
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2018 年半年度报告
单项金额 - - - / - - - - - -
重大并单
独计提坏
账准备的
其他应收
款
按 信 用 风 102,823,195 99.98 - - 102,823,195 130,848,222 99.99 - - 130,848,222
险特征组
合计提坏
账准备的
其他应收
款
单项金额 20,000 0.02 20,000 100.00 - 15,000 0.01 15,000 100.00 -
不重大但
单独计提
坏账准备
的其他应
收款
合计 102,843,195 100.00 20,000 100.00 102,823,195 130,863,222 100.00 15,000 0.01 130,848,222
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 111,869 - -
合计 111,869 - -
确定该组合依据的说明：
详见(附注五(11)(2))。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 5,000 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √不适用
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2018 年半年度报告
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收子公司等关联方款项 90,002,115 119,883,350
商场押金及存放第三方支付平 8,859,220 10,146,310
台款项
备用金 3,869,991 720,430
其他 111,869 113,132
合计 102,843,195 130,863,222
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
广州高创 往来款 49,664,791 五年以内 48.29
珠海天创 往来款 11,420,485 一年以内 11.10
天津型录 往来款 11,239,540 一年以内 10.93
天津意奇 往来款 10,000,000 一年以内 9.72
天骏行 往来款 5,908,395 五年以内 5.75
合计 / 88,233,211 85.79
(6). 涉及政府补助的应收款项
□ 适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 875,203,054 - 875,203,054 875,203,054 - 875,203,054
对联营、合营企业投资
合计 875,203,054 - 875,203,054 875,203,054 - 875,203,054
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(1) 对子公司投资
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额
帕翠亚（北京） 19,618,352 19,618,352
广州高创 18,106,876 18,106,876
天创服饰 4,283,142 4,283,142
广州天资 10,000,000 10,000,000
天津型录 7,000,000 7,000,000
天骏行 8,000,000 8,000,000
天津意奇 19,500,000 19,500,000
珠海天创设计 5,000,000 5,000,000
天津天创服饰 2,000,000 2,000,000
香港莎莎素 826,170 826,170
天津世捷 10,000,000 10,000,000
西藏美创 10,000,000 10,000,000
天津大筱姐 3,250,000 3,250,000
小子科技公司 757,618,514 757,618,514
合计 875,203,054 875,203,054
(2) 对联营、合营企业投资
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 545,522,664 283,386,856 500,910,052 252,767,802
其他业务 5,468,537 4,170,204 4,823,609 3,512,921
合计 550,991,201 287,557,060 505,733,661 256,280,723
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 50,000,000 2,625,000
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
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2018 年半年度报告
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 6,609,286 2,754,082
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
合计 56,609,286 5,379,082
6、 其他
□ 适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 62,702
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 12,375,745
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 367,097
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 8,033,330
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 579,185
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
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2018 年半年度报告
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,132,163
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -2,100,714
少数股东权益影响额 -591,404
合计 9,593,778
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □ 不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.72 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司 6.25 0.30 0.30
普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□ 适用 √不适用
4、 其他
□ 适用 √不适用
第十一节 备查文件目录
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财
务会计报告
备查文件目录 载有董事长签名的半年度报告文本
报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的公司所有文件正本及公
告的原稿
董事长：李林
董事会批准报送日期：2018 年 8 月 24 日
修订信息
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