天创时尚：北京市君合（广州）律师事务所关于天公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见2018-11-29
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北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份
的法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受天创时尚股份有限公司（曾
用名为“广州天创时尚鞋业股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）、上海证券交易所《上市公司
股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）及《关于沪市上
市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律、法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人梁耀华、李林（以下统称
“增持人”）及其一致行动人自 2017 年 11 月 28 日至 2018 年 11 月 27 日期间增持公
司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本法律意
见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见，本所经办律师审查了
公司和增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见时获得了公司和增持人向本所经
办律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相
关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各
自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法
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得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。
本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资
决策等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉股票价值发表意见。
本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供本次增持之目的使
用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律
意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人梁耀华、李林。根据梁耀华的《香港永久性居
民身份证》、李林的《中华人民共和国居民身份证》及梁耀华、李林的确认，增持人的
基本情况如下：
梁耀华，男，香港永久居民，香港身份证号码为 E403****，住所为广州市番禺区。
李林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110101196309******，住
所为北京市朝阳区。
公司实际控制人梁耀华、李林、受梁耀华控制的高创有限公司及受李林控制的广州
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》。根
据上述《一致行动协议》，梁耀华、李林与公司第一大股东高创有限公司、第二大股东
广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）为一致行动人。
另外，根据公司分别于 2017 年 11 月 29 日、2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月
29 日在上海证券交易所网站公告的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司部分董事、
高管增持公司股份的公告》（公告编号：临 2017-087）、《广州天创时尚鞋业股份有限
公司关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份的补充公告》（公告
编号：临 2017-088）、《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司董事、高管增持公司
股份计划实施完成的公告》（公告编号：临 2017-097），公司董事倪兼明于 2017 年 11
月 28 日通过上海证券交易所交易系统以个人名义增持公司股份 202,020 股，占当时公
司总股本的比例为 0.05%；基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的
认可，倪兼明拟自上述增持之日起 3 个月内（2017 年 11 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日）
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以合规方式通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持股份数量不低于 20
万股且不超过 45 万股（包括本次增持股份数），增持所需的资金来源为自有资金或自筹
资金。自 2017 年 11 月 28 日至 2017 年 12 月 28 日期间，倪兼明通过上海证券交易所
集中竞价交易系统以个人名义增持了公司股份 242,020 股，占当时公司总股本的 0.06%。
在此之前，倪兼明并非公司的直接持股股东，其仅通过公司第二大股东广州禾天投资咨
询合伙企业（普通合伙）、第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份 2,270
万股。
根据《天创时尚股份有限公司 2018 年半年度报告》，倪兼明是李林配偶的弟弟。根
据倪兼明的《中华人民共和国居民身份证》及其确认，倪兼明的基本情况如下：
倪兼明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110108197111******，
住所为北京市海淀区。
《管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定：“……如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。
李林和倪兼明分别出具确认函，均确认：倪兼明成为公司的直接持股股东后，李林和倪
兼明在行使股东投票权时并不必然保持一致行动，李林和倪兼明均认为两人不构成一致
行动关系。
根据增持人出具的书面声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，增持
人梁耀华、李林不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下
情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，增持人梁耀华、李林系具有完
全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资
格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的合法主体资格。
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二、 本次增持情况
1. 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司于 2017 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站公告的《广州天创时尚鞋业
股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：临 2017-086）及增持
人的确认，本次增持前，公司实际控制人梁耀华、李林及其一致行动人合计直接和间接
持有公司股份 183,611,526 股，占本次增持前公司总股本的 46.38%。
2. 本次增持计划的具体内容
根据公司分别于 2017 年 11 月 29 日、2017 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
公告的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告
编号：临 2017-086）、《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司实际控制人、部分董
事、高级管理人员增持公司股份的补充公告》（公告编号：临 2017-088），公司实际控
制人李林于 2017 年 11 月 28 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 400,317 股，
增持数量占当时公司总股本的 0.1%；基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的
认可，公司实际控制人梁耀华、李林及其一致行动人拟自 2017 年 11 月 28 日之日起 12
个月内（2017 年 11 月 28 日至 2018 年 11 月 27 日）以合规方式通过上海证券交易所
交易系统择机增持公司股份，本次拟增持股份的总数不低于 40 万股且累计增持总额不
超过公司总股本的 2%（包括本次增持股份数），增持所需的资金来源为自有资金或自筹
资金。
根据公司于 2017 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站公告的《广州天创时尚鞋业
股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划调整的公告》（公
告编号：临 2017-096），因公司于 2017 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
的新增股份登记，新增限售流通股 35,734,167 股，新增该等股份后公司总股本由
395,920,000 股变更为 431,654,167 股，为此，公司实际控制人及其一致行动人增持计
划中的增持数量根据公司总股本变动作出相应调整，即原拟增持总额不低于 40 万股且
累计增持总额不超过公司总股本 2%的股份保持不变，累计增持总额数量相应调整为不
超过 8,633,083 股。除前述调整外，公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划
的其他内容不变。
根据公司于 2018 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站公告的《天创时尚股份有限公
司关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划调整的公告》（公告编号：临
2018-051），因公司于 2018 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕公司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，回购注销部
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分限制性股票 252,000 股，回购该等股票后公司总股本由 431,654,167 股变更为
431,402,167 股，为此，公司实际控制人及其一致行动人增持计划中的增持数量根据公
司总股本变动作出相应调整，即原拟增持总额不低于 40 万股且累计增持总额不超过公
司总股本 2%的股份保持不变，累计增持总额数量相应调整为不超过 8,628,043 股。除前
述调整外，公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的其他内容不变。
3. 本次增持的实施情况
根据公司提供的相关资料、增持人所持公司股票的历史成交记录以及增持人的确认，
自 2017 年 11 月 28 日至 2018 年 11 月 27 日期间，梁耀华、李林通过上海证券交易所
交易系统累计增持公司股份 7,463,317 股，占当时公司股份总数的 1.89%，占截至本法
律意见出具日公司股份总数的 1.73%。本次增持的具体实施情况如下：
（1）2017 年 11 月 28 日，李林通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司
股份 400,317 股，占当时公司总股本的 0.10%。
（2）自 2017 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 8 日期间，梁耀华通过上海证券交易所
集中竞价交易系统增持了公司股份 63,000 股，占当时公司总股本的 0.02%。
（3）2017 年 12 月 15 日，李林通过上海证券交易所大宗交易系统增持了公司股份
7,000,000 股，占当时公司总股本的 1.77%。
4. 本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料及其确认，本次增持完成后，截至本法律意见出具日，增持人
及其一致行动人合计持有公司 191,074,843 股股份，占截至本法律意见出具日公司总股
本的 44.29%。
综上，本所经办律师认为，增持人本次增持与公司增持公告的内容一致。
三、 本次增持的信息披露
经本所经办律师核查，公司分别于 2017 年 11 月 29 日、2017 年 11 月 30 日在上
海证券交易所网站公告了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于实际控制人增持公司股
份的公告》（公告编号：临 2017-086）、《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司实
际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份的补充公告》（公告编号：临 2017-
088），披露了本次增持的首次增持情况、后续增持计划、增持方式、增持前持股情况等
事项。
经本所经办律师核查，公司分别于 2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 29 日、2018
年 7 月 4 日在上海证券交易所网站公告了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司实
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际控制人及其一致行动人增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：临 2017-094）、
《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计
划调整的公告》（公告编号：临 2017-096）、《天创时尚股份有限公司关于公司实际控
制人及其一致行动人增持公司股份计划调整的公告》（公告编号：临 2018-051），披露
了本次增持的实施情况等事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按相关法律、法规和上
海证券交易所的规定履行了本次增持现阶段应履行的信息披露义务。
四、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提出豁免要约收购申请的情形
《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份。”
根据《增持通知》第三条的规定，上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监
事、高级管理人员在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%
的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《管理办法》第六十三条
第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
根据本法律意见第一、二部分所述，本次增持前，增持人及其一致行动人在公司拥
有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%；本次增持期间，增持人及其一致行动人
累计增持公司股份未超过截至本法律意见出具日公司总股本的 2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监
会提出豁免要约收购义务申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
五、 结论
综上所述，本所经办律师认为：
1. 增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
2. 增持人本次增持与公司增持公告的内容一致；
3. 截至本法律意见出具日，公司已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定
履行了本次增持现阶段应履行的信息披露义务；
4. 本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购
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义务申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
（以下无正文）
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