招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司
                            定期现场检查报告


       经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）核准，并经上海证券交易所同意，由主
承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 9.80 元，
募集资金总额为人民币 686,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 52,838,200.00 元后，
实际募集资金净额为人民币 633,161,800.00 元。上述资金已于 2016 年 2 月 5 日全部
到位，并业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（普华
永道中天验字（2016）第 145 号验资报告）予以审验。

       招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）作为天创时尚首次公
开发行股票的保荐及持续督导机构，负责对天创时尚的持续督导工作。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，于 2018 年 12 月 25 日对天创时尚进行了现场检查，现将本次检查的情况
报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

       本次对天创时尚现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募
集资金的使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况
等。

二、现场核查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       项目组现场查阅了天创时尚的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规


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则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议资料，核对
了公司相关公告，重点关注了上述会议的召开方式与程序是否合法合规以及相关事
项的回避表决制度是否落实；与有关部门人员进行了访谈。

    经现场核查，保荐机构认为：天创时尚根据《公司法》等规范性文件制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制
度。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员职责及制衡机制有效运行。

    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益的行为，制定了《内部审计制度》，规定内部审计部门
职责。

    天创时尚建立了较完善的公司治理制度和内部控制制度，相关制度基本得到有
效执行，内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机
构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未
披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相
关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    项目组查阅相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了控股股东、
实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，与财务人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独
立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    项目组查阅了公开发行募集资金三方监管协议，查阅了募集资金使用相关的原
始凭证、银行对账单等资料，核查了与募集资金使用相关的资料和公告。




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    经现场核查，保荐机构认为：公司较好执行了募集资金管理制度。公司募集资
金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方
监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，
也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    项目组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相
关人员进行了访谈。

    经现场核查，保荐机构认为：天创时尚已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不存
在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    项目组通过查阅相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料及与公司高管进
行沟通，对公司的经营情况进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：天创时尚业绩不存在大幅波动的情况，与同行业
可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。




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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，天创时尚能够积极提供所需的文件资料，安排相关部
门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。

六、现场核查结论

    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信
息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不
存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募
集资金的情形；关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在重大违法违规情况；
公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管
理状况正常。

   （以下无正文）




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