第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见




                       天创时尚股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的要求和《天创时尚股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相
关材料的基础上，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案的独立意见

    1. 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发
行 A 股可转换公司债券的资格和条件。

    2. 公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，具有可行性，符合公司战略，有利于公
司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    4. 公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    5. 公司本次编制的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对
于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，
有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。

    6. 公司制订的《A 股可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。

    本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于
上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次公开发行可转换公司
债券相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    我们认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规
关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。


                                                                           天创时尚股份有限公司
                                                     第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    我们同意公司《天创时尚股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意
提交公司股东大会审议。

    三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的
影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了
承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施
及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意公司《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《天创时尚股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《天创时尚股份有限公司章程》等有关
规定，我们作为天创时尚股份有限公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的
态度，基于客观、独立判断立场，对公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》发表如下
独立意见：公司制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，有利于保护投资者合法权
益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。

    同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
监会核准后方可实施。

    综上，我们认为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案合法，不存在损害公司和全体
股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                                                         天创时尚股份有限公司
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    （以下无正文，为天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关
事项的独立意见之签字页）



全体独立董事签字：




                周宏骐                   伏 军                        胡世明


                                                                      年       月      日




                                                                       天创时尚股份有限公司