2019 年第一次临时股东大会资料
天创时尚股份有限公司
（603608）
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 1 月 25 日
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2019 年第一次临时股东大会资料
目 录
会议须知 .......................................................................................................................................................... 3
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................................................... 4
议案一 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》； ........................................................ 7
议案二 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》；............... 10
议案三 《关于修订公司章程的议案》； .................................................................................................. 12
议案四 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》； .............................................. 17
议案五 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》； ...................................................... 22
议案六 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》； ...................................................... 31
议案七 《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》； .............. 32
议案八 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》； .......................................................................... 33
议案九 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》； .............. 34
议案十 《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》； .............................. 42
议案十一 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案》； .................................................................................................................................... 43
议案十二 《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》。 .................................... 45
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2019 年 1 月 25 日（周五）14:00
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政楼三楼会
议厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长李林
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议下列议案：
（1）关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案；
1.01 拟回购股份的种类
1.02 拟回购股份的方式
1.03 拟回购股份的数量或金额
1.04 拟回购股份的价格
1.05 拟用于回购的资金来源
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1.06 回购股份的用途
1.07 回购股份的期限
1.08 决议的有效期
（2）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案；
（3）关于修订公司章程的议案；
（4）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；
（5）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案；
5.01 本次发行证券的种类
5.02 发行规模
5.03 票面金额和发行价格
5.04 债券期限
5.05 债券利率
5.06 付息的期限和方式
5.07 担保事项
5.08 转股期限
5.09 转股价格的确定及其调整
5.10 转股价格向下修正
5.11 转股股数确定方式
5.12 赎回条款
5.13 回售条款
5.14 转股年度有关股利的归属
5.15 发行方式及发行对象
5.16 向公司原股东配售安排
5.17 债券持有人会议相关事项
5.18 本次募集资金用途
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5.19 募集资金存放账户
5.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期
（6）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案；
（7）关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（8）关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（9）关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案；
（10）关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案；
（12）关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案。
7. 股东发言及提问；
8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018 年第二次临时股东大会会议记录》和《2018
年第二次临时股东大会决议》；
12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》；
各位股东及股东代表：
近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。基于对公司未来发
展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，
经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划回购公司部分股份用于员工持
股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源。具体方案如
下：
1. 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2. 拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。
3. 拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。如以回
购资金总额不超过人民币 20,000 万元、回购价格不超过 13.00 元/股测算，预计回购股份数量约为
1,538 万股，约占公司目前总股本 431,402,167 股的 3.56%。
其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元
（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。如以回购资金总额不超过 4,000 万元、回购价格不超过
13.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 308 万股，约占公司目前总股本 431,402,167 股的 0.71%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币
8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）。如以回购资金总额不超过 16,000 万元、回购
价格不超过 13.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 1,230 万股，约占公司目前总股本 431,402,167
股的 2.85%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价
除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
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4. 拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 13.00 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易
日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其
他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应
调整回购价格上限。
5. 拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6. 回购股份的用途
回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划对应的回购金额（或相应的回购股份
数）为不超过人民币 4,000 万元、不少于 2,000 万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币 16,000 万
元、不少于 8,000 万元（或相应的回购股份数）。
7. 回购股份的期限
7.1 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如
果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
7.2 公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依
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法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票
复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
8. 决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起 36 个月内。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相
关事宜的议案》；
各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，拟由董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权
公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体
方案；
（2） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及《天创时尚股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授
权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3） 决定聘请相关中介机构；
（4） 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5） 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（6） 根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；
（7） 授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，在需要修订《天创时尚股
份有限公司章程》的情形下，办理《天创时尚股份有限公司章程》修改及注册资本变更事宜，及
相关的工商变更登记等事宜；
（8） 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（9） 依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员
工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（10） 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表审议。
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议案三 《关于修订公司章程的议案》；
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，
拟对《天创时尚股份有限公司章程》的相关内容进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
中国证监会认可的其他方式。 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
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修改前 修改后
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第（一）项至第（三） 第二十五条 公司因本章程第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 议。公司因本章程第（三）项、第（五）项、第
过。公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一） （六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）
转让或者注销。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，将不 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 内转让或者注销。
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
当 1 年内转让给职工。
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
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修改前 修改后
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的重 （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的重
大交易事项及第四十二条规定的担保事项； 大交易事项及第四十二条规定的担保事项；；
（十三） 审议公司在一年内内购买、出售重大 （十三） 审议公司在一年内内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六） 对公司因本章程第二十三条第（一）
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
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修改前 修改后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、
授予的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
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修改前 修改后
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十二条 除本章程另有规定外，董事会会
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对
出席董事会的 2/3 以上董事通过。 外担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的规定，
具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
核查结论如下：
一、公司本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的以下条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的以下条件：
1、公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
二、公司本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行
职责；
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2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合以下规定：
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据；
根据审计报告，公司 2015 年至 2017 年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为 9,312.02 万元、9,747.55 万元和 16,160.74 万元，最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服
务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化；
6、公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（三）公司的财务状况良好，符合以下规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告；也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
3、公司资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的情况；
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
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2019 年第一次临时股东大会资料
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式和股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
202.14%，超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 10,427.95 11,727.88 18,793.84
现金分红（含税） 7,000.00 9,800.00 10,791.35
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 67.13 83.56 57.42
最近三年累计现金分配合计 27,591.35
最近三年年均可分配利润 13,649.89
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 202.14
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金金额不超过项目需求量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形；
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2019 年第一次临时股东大会资料
4、项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项
账户进行管理，专款专用，专户存储。
（六）公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据：
根据审计报告，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司最近三个会计年度加权
平均净资产收益率分别为 11.63%、7.36%及 10.32%，平均不低于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十：
公司截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司的股东权益为 209,195.46 万元，本次发行完成后，
累计公司债券余额不超过 60,000 万元，未超过最近一期末净资产额的 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：
根据已披露的年度财务报告，公司 2015 年至 2017 年度实现的可分配利润分别为 10,427.95
万元、11,727.88 万元和 18,793.84 万元，年均可分配利润为 13,649.89 万元。公司目前未有发行
在外的公司债券，本次发行可转换公司债券规模不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），具体每
一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
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2019 年第一次临时股东大会资料
主承销商协商确定。假定按 3%的年利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。
（八）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五
亿元的公司除外。
根据审计报告，公司截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为 200,765 万元，超过人
民币 15 亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无须提供担保。
因此，公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》关于公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
综上，本公司认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
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2019 年第一次临时股东大会资料
议案五 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 60,000.00 万
元（含 60,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
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2019 年第一次临时股东大会资料
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
a. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券
发行首日。
b. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
c. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息
日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。
（9）转股价格的确定及其调整
① 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均
价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交
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2019 年第一次临时股东大会资料
易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股
票交易总量。
② 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的
转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
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2019 年第一次临时股东大会资料
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人
申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数
倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）赎回条款
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十
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2019 年第一次临时股东大会资料
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
（13）回售条款
① 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
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2019 年第一次临时股东大会资料
② 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方
式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配
股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向公司原股东配售安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转 换
公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（17）债券持有人会议相关事项
① 债券持有人的权利与义务
a. 债券持有人的权利
（a）依照其所持有的本期可转换公司债数额享有约定利息；
（b）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
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2019 年第一次临时股东大会资料
（c）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（d）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期可转债；
（e）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（f）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b. 债券持有人的义务
（a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（d）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金
和利息；
（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
② 债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转债本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d. 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
e. 修订《债券持有人会议规则》；
f. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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2019 年第一次临时股东大会资料
a. 公司董事会提议；
b. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
c. 法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序
和决议生效条件。
（18）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），扣除
发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、回购股份以及补充流动资金。本次发行募集
资金拟投资具体情况如下：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元）
智能制造基地建设项目 92,912.97 46,000
回购股份 10,000-20,000 10,000
偿还银行贷款和补充流动资金 4,000 4,000
合计 106,912.97-116,912.97 60,000
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由
公司以自筹资金解决。
（19）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会
指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露
募集资金专项账户的相关信息。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表审议。
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议案六 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了本次公开发行 A 股可转换公司债券预案。
预案全文具体详见 2019 年 1 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
信息。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
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2019 年第一次临时股东大会资料
议案七 《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资
项目的资金需求情况，本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 60,000 万元（含
60,000.00 万元）。具体投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
智能制造基地建设项目 92,912.97 46,000
回购股份 10,000-20,000 10,000
补充流动资金 4,000 4,000
合计 106,912.97-116,912.97 60,000
公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
报告全文具体详见 2019 年 1 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
信息。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
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2019 年第一次临时股东大会资料
议案八 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
各位股东及股东代表：
针对前次募集资金使用情况，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
报告全文具体详见 2019 年 1 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
信息。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年第一次临时股东大会资料
议案九 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措
施的议案》；
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，就本次可转债发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相
关措施。具体情况如下：
一、审议程序
2019 年 1 月 10 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺
的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“智能制造基地建设项目”、回购股份及补充流动资金。
其中“智能制造基地建设项目”建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品品质和
经营效率将得到进一步改善，进一步提升公司的持续盈利能力；回购股份将有利于公司有效维
护广大股东利益，增强投资者信心；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从
而提升公司行业竞争力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可
转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转
股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收
益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者
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2019 年第一次临时股东大会资料
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公
开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假
设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次公开发行可转债于 2019 年 5 月 31 日实施完毕，该完成时间仅为估计，最
终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。；
（3）分别假设截至 2019 年 12 月 30 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2019 年 11 月
30 日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时
间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）
（4）假设本次募集资金总额为 6 亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司
债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
（5）假设本次可转债的转股价格为 10.82 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2019 年 1 月
10 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 1 月 10 日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实
际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定；
（6）假设 2018 年第四季度实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润较 2017 年同期持平、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
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2019 年第一次临时股东大会资料
对 2018 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2018年度 2019年度/2019.12.31
/2018.12.31 2019.11.30
全部未转股
全部转股
总股本（万股） 43,140.22 43,140.22 48,685.14
归属于母公司所有者的净利润（万
22,765.10 22,765.10 22,765.10
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
20,177.37 20,177.37 20,177.37
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.53 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.49 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收
0.47 0.47 0.46
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.47 0.44 0.46
益（元/股）
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定分别计算所得。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着
本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，
募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用
较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，
本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产
收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元）
智能制造基地建设项目 92,912.97 46,000
回购股份 10,000-20,000 10,000
补充流动资金 4,000 4,000
合计 106,912.97-116,912.97 60,000
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2019 年第一次临时股东大会资料
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
（一）本次融资的必要性
公司主要从事时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。近年来，在“以用户为本
的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内
女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出了体现女性
不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，取得良好的市场效果，公司规模持续稳步扩大。但是，
持续增长的市场需求、不断细分的消费需求与公司生产供给能力不足的矛盾日益突出，已成为
制约公司发展的重大瓶颈。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，
扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及有效缓解产品单位成本不
断上升的压力，提高盈利能力，不断增强公司的核心竞争力，并更好地满足公司生产、运营的
日常资金周转需要，有效维护广大股东利益，增强投资者信心。本次募集资金投资项目符合公
司的发展战略，符合公司全体股东的利益，对于公司进一步提高在国内市场的占有率和影响力，
实现长期持续的发展具有重要意义。
（二）本次融资的合理性
由于本次智能制造基地建设项目、回购股份及补充流动资金总投资达
106,912.97-116,912.97 万元，资金需求量较高，公司通过自有资金或银行借款形式筹措资金
金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开
发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张、回购股份及补充流动资金，将有效
提升公司生产能力、提升公司核心竞争力，有效维护广大股东利益、增强投资者信心，并更好
地满足公司生产、运营的日常资金周转需要。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业
发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的产品品质，
缓解公司发展带来的产能制约，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞
争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
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2019 年第一次临时股东大会资料
五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
公司致力于为消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务，积极打造以用户为本的数
字化时尚生态圈。本次募集资金拟投资智能制造基地建设项目、回购股份以及补充流动资金，
是在原有业务基础上进一步提升产能、提高产品品质和经营效率的举措，公司在人员、技术和
市场储备方面均具有实施募投项目的良好基础。
1、技术方面
公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品
味的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中
国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设
计研发体系。
在新产品、新材料和新设备研发方面，公司共获得实用新型专利和外观专利 13 项；在个
性化产品设计方面，研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了 12000+的脚型数
据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达 95%以上，较好地满足了不同消费人
群的共性及个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者
可以在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行 DIY 组合设计，10 分钟
内就能根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15 天内就能收到自设计产品；在数字化研发体
系建设方面，公司与具有行业国际领先水平的 PLM 系统软件公司合作，完成了 PLM 产品全生命
周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础
知识库 10 个，完成了 10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实
现了结构化的产品快速开发。
2、人员方面
公司一贯重视对人力资源的开发和管理，打造公司核心的商业发展能力。目前公司核心管
理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，专业从业经验均在十年以上，
具有丰富的品牌运营管理经验和广泛的知识，使整个组织聚焦整体目标，不断有效刷新企业的
理念、文化、行动和成果，为公司健康、稳定和持续发展提供保障。
3、市场方面
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2019 年第一次临时股东大会资料
公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场保持敏锐触觉与
快速反应，伴随消费升级带来的消费需求扩张与个性化消费需求，通过构建时尚生态圈的多品
牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动品牌与品类的深度和广度的拓展，以满
足不同消费者的多层次消费需求。
公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品
牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的
业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，
实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售
运营效益。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力
本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和
长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生
产能力，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，缩短产品供应周期并持续提
升产品的品质，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部
审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》
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2019 年第一次临时股东大会资料
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控
制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好
地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公
司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符
合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭
建市场化人才运作模式。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中
国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯
例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
40
2019 年第一次临时股东大会资料
公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：
“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称天创时尚）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如
下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有
效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切
合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
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2019 年第一次临时股东大会资料
议案十 《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》；
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的
有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
规则全文具体详见 2019 年 1 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
信息。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
42
2019 年第一次临时股东大会资料
议案十一 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》；
各位股东及股东代表：
根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在
符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《天创时尚股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券
利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有
人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须
提交股东大会审议的除外；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相
关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文
件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《天创时尚股份有限公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
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2019 年第一次临时股东大会资料
大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带
来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其
他事项。
上述授权事项中，除第（2）、（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有
效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
44
2019 年第一次临时股东大会资料
议案十二 《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》。
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《天创时尚股份有限公司章程》等规定，公司编制了《未来三年股东回报
规划（2019-2021 年）》。
回报规划具体详见 2019 年 1 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
信息。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
45
