广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号

                                                                高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室

                                                                                 邮编：510623
                                                                     电话：（86-20）2805-9088

                                                                     传真：（86-20）2805-9099
                                                                           junhegz@junhe.com

                        北京市君合（广州）律师事务所
                           关于天创时尚股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会的法律意见



致：天创时尚股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2019 年 1 月 25 日在广
州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政楼三楼会议厅召开的 2019 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜
出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；




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     2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；

     4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2018年12月27
日，董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《天创时尚
股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

     2. 董事会发出本次股东大会会议通知后，于2019年1月10日召开的第三届董事会
第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》（包括子议案：《本次发行证
券的种类》、《发行规模》、《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、
《付息的期限和方式》、《担保事项》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、
《转股价格向下修正》、《转股股数确定方式》、《赎回条款》、《回售条款》、《转
股年度有关股利的归属》、《发行方式及发行对象》、《向公司原股东配售安排》、
《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存放账户》、《本
次发行可转换公司债券方案的有效期》）、《关于公司公开发行A股可转换公司债券
预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于公开发行A股可转换公司
债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定<未来三年
股东回报规划（2019-2021年）>的议案》。

    公司股东高创有限公司、广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）于 2019 年 1 月
10 日提请董事会将上述议案以临时提案方式提交本次股东大会审议。

    2019 年 1 月 12 日，董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载



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和公告了《天创时尚股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的公
告》。

     本所经办律师认为，截至公司股东高创有限公司、广州禾天投资咨询合伙企业（普
通合伙）提出上述议案之日，其合计持有公司 183,611,526 股股票，占公司总股本的
42.56%，符合公司章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合公司章程的规定；
提案内容属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

     3. 本次股东大会的现场会议于2019年1月25日下午14:00在广州市南沙区东涌镇
银沙大街31号公司行政楼三楼会议厅召开。

     4. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为2019年1月25日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交
易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2019年1月25日上午9:15至下午15:00。

     基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及
通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授
权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 7 名，于股权登记日合计代表股份数为 271,244,550 股，占公司总股本的 62.88%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、部分高级管理
人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

     2. 参加网络投票的人员

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台投票的股东共
6 人，代表公司股份数为 35,742,167 股，占公司总股本的 8.29%。以上通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台验证其
身份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网



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络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

   1. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》的各项子议案，包括：

       1.1 《拟回购股份的种类》

       1.2 《拟回购股份的方式》

       1.3 《拟回购股份的数量或金额》

       1.4 《拟回购股份的价格》

       1.5 《拟用于回购的资金来源》

       1.6 《回购股份的用途》

       1.7 《回购股份的期限》

       1.8 《决议的有效期》

   2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议
       案》

   3. 《关于修订公司章程的议案》

   4. 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

   5. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》的各项子议案，包
       括：

       5.1 《本次发行证券的种类》

       5.2 《发行规模》

       5.3 《票面金额和发行价格》

       5.4 《债券期限》

       5.5 《债券利率》

       5.6 《付息的期限和方式》

       5.7 《担保事项》

       5.8 《转股期限》

       5.9 《转股价格的确定及其调整》



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       5.10    《转股价格向下修正》

       5.11    《转股股数确定方式》

       5.12    《赎回条款》

       5.13    《回售条款》

       5.14    《转股年度有关股利的归属》

       5.15    《发行方式及发行对象》

       5.16    《向公司原股东配售安排》

       5.17    《债券持有人会议相关事项》

       5.18    《本次募集资金用途》

       5.19    《募集资金存放账户》

       5.20    《本次发行可转换公司债券方案的有效期》

    6. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》

    7. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
       案》

    8. 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

    9. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议
       案》

    10. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

    11. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股
       可转换公司债券相关事宜的议案》

    12. 《关于制定<未来三年股东回报规划（2019 -2021 年）>的议案》。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股
东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）


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