广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                 高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                     邮编：510623
                                                                                                                      电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                      传真：（86-20）2805-9099
                                                                                                                              junhegz@junhe.com



                                                北京市君合（广州）律师事务所
                                                   关于天创时尚股份有限公司
                                    以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书



      致：天创时尚股份有限公司

             北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
      （以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本
      次股份回购”）有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

             本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”））、《中华人民
      共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
      监会”）发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）
      和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）、
      中国证监会与财政部、国务院国有资产监督管理委员会共同发布的《关于支持上市公司
      回购股份的意见》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
      易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”，该指引于 2019 年 1 月 11 日被废
            、
      止）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海
      证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，
      “中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范
      性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“公
      司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
      本法律意见书。

             本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
      《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
      生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，
      保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765     广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实
均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本法律意见书仅就与本次股份回购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用于任何其他目的。本所经办律
师同意公司将本法律意见书作为本次股份回购的必备文件之一，随其他材料一并上报，
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

       基于上述声明与说明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、 本次股份回购履行的法律程序

    （一） 2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次回购股份事宜的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等相关议
案，同意本次股份回购的具体方案，包括拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、拟回
购股份的数量或金额、拟回购股份的价格、拟用于回购的资金来源、回购股份的用途、
回购股份的期限、决议的有效期。

    （二） 2018 年 12 月 25 日，公司全体独立董事对本次股份回购事宜发表了独立意
见。

    （三） 2019 年 1 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会。会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，并对《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份预案的议案》的子议案（包括：拟回购股份的种类、拟回购股份的
方式、拟回购股份的数量或金额、拟回购股份的价格、拟用于回购的资金来源、回购股
份的用途、回购股份的期限、决议的有效期）进行了逐项表决。上述相关议案均经出席
股东大会的公司股东及股东代理人所持有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

    （四） 2019 年 1 月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布《天创时尚股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告》，就本次股份回购事宜对
公司债权人进行了公告通知。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股份回购已履行了必要的法律程序，符合《公



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司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。

二、 本次股份回购的实质条件

    （一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据第三届董事会第七次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议以及《天创时
尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（以下简称“《回购
预案》”），公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于实施员工持股计划
或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

    据此，本所经办律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二） 本次股份回购符合《回购办法》和《实施细则》的相关规定

       1. 公司股票上市已满一年

    根据中国证监会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]86 号）、上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2016]3 号），公司股票于 2016 年
2 月 18 日起上市交易，股票简称“天创时尚”，股票代码“603608”。

    据此，本所经办律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第一
款第（一）项和《实施细则》第十一条第一款第（一）项的规定。

       2. 公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的说明、公开披露的信息及本所经办律师的合理核查，本所经办律师认为，
公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第一款第（二）项的规
定。

       3. 本次股份回购后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

    根据《回购预案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次股份
回购资金总额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元），不超过 20,000 万元（含 20,000 万
元）。根据公司披露的《天创时尚股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9
月 30 日，公司总资产为 2,655,843,050 元，流动资产为 1,384,932,248 元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 2,091,954,615 元，公司资产负债率 20.59%；假设此次回购资
金 20,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公
司总资产的 7.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的 9.56%，本次股份回购不会对
公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

    据此，本所经办律师认为，本次股份回购后，公司仍具备债务履行能力和持续经营
能力，符合《回购办法》第八条第一款第（三）项和《实施细则》第十一条第一款第（二）
项的规定。



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       4. 本次股份回购后，公司的股权分布符合上市条件

    根据《上市规则》第 18.1 条的规定，股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东
持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低
于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。

    根据公司章程及公司的说明，截至 2018 年 9 月 30 日，公司已发行的股份总数为
431,402,167 股。根据《回购预案》，如以回购资金总额不超过 20,000 万元、回购价格
不超过 14.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 1,429 万股，约占公司目前总股本
431,402,167 股的 3.31%。若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划或转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，则预计回购股份后公司总股本为
431,402,167，其中有限售条件股份 317,130,867 股，无限售条件股份 114,271,300 股；
若公司最终回购 1,429 万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司总股本为
417,112,167 股，其中有限售条件股份 302,840,867 股，无限售条件股份 114,271,300
股。

    根据上述及公司确认，不论本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划或
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或是全部用于注销，均不会导致公司社
会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 10%。因此，本次股份回购
后，公司的股权分布情况符合上市条件，不改变公司的上市公司地位。

    据此，本所经办律师认为，本次股份回购不以终止公司股票上市交易为目的，本次
股份回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次
股份回购符合《回购办法》第八条第一款第（四）项和《实施细则》第十一条第一款第
（三）项的规定。

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及
《实施细则》等法律、法规的实质条件。

三、 本次股份回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义务：

    （一） 2018 年 12 月 27 日，公司发布了《天创时尚股份有限公司关于第三届董事
会第七次会议决议公告》、《天创时尚股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大
会的通知》、《回购预案》、《天创时尚股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》等相关公告。

    （二） 2018 年 12 月 29 日，公司发布了《天创时尚股份有限公司关于前十名无限
售条件股东情况的公告》。




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    （三） 2019 年 1 月 22 日，公司发布了《天创时尚股份有限公司关于前十大股东
和前十名无限售条件股东情况的公告》。

    （四） 2019 年 1 月 26 日，公司发布了《天创时尚股份有限公司 2019 年第一次临
时股东大会决议公告》、《天创时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
通知债权人的公告》。

    据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履
行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及
《实施细则》等法律、法规的规定。

四、 本次股份回购的资金来源

    根据《回购预案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，用于回购
的资金总额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元），不超过 20,000 万元（含 20,000 万
元）。

    据此，本所经办律师认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合法律、法规
的规定。
五、 结论意见

     综上所述，本所经办律师认为：

     1. 本次股份回购已履行了必要的法律程序；

     2. 本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《实施细则》等法律、法规的
实质条件；

     3. 本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；

     4. 本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规的规定。

     （以下无正文）




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