天创时尚：第三届监事会第六次会议决议公告2019-04-16
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2019-031
天创时尚股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）
第三届监事会第六次会议于 2019 年 4 月 12 日下午 15:00 在广州市南沙区东涌镇
银沙大街 31 号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会
议通知于 2019 年 4 月 2 日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会
主席施丽容女士主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的出席人
数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创
时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过《2018 年度监事会工作报告》的议案；
《2018 年度监事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
2. 审议通过《2018 年年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018 年年度报告》及其摘
要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2018 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司《2018 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
3. 审议通过《2018 年度财务报表及审计报告》的议案；
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》的议案；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常
关联交易预计》的议案；
2018 年度关联交易预计总金额为 2,376 万元，实际发生额度为 1,321.6221
万元，比预计减少 1054.3779 万元。2019 年度日常关联交易预计总金额为 2,510
万元。公司 2018 年日常关联交易未达到预计的原因主要是关联方所经营之加盟
区域市场业务与规模有所调整，部分区域由加盟转为直营所致；2019 年度关联
交易金额预计与 2018 年度实际发生金额差异较大，其主要原因是根据加盟市场
业务调整与规模作出预计，各关联人主体业务有所调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
6. 审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》的议案；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）
审计的 2018 年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018 年度实现税后净利润
163,151,026 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 16,315,103 元，
提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润 371,045,629 元，并扣除
2018 年度已分配利润 107,850,542 元，剩余的可供股东分配利润为 410,031,010
元。
鉴于公司已于 2019 年 3 月 6 日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司 2018
年度利润分派预案：公司以 2018 年末公司总股本 431,402,167 股扣减不参与利
润分配的回购股份 9,230,020 股，即 422,172,147 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计发放现金红利 105,543,036.75
元。剩余未分配利润 304,487,973.25 滚存至下一年度。本次利润分配不进行资
本公积转增股本和送红股。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管
理制度》的规定。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺
投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于募
集资金使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、会
计师事务所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品》的议案；
经审核，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及全资子公司、
控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司全资
子公司、控股子公司使用最高额度不超过 6 亿元的闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、低风险的理财产品。
同意以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述
额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计
净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大
会审议通过之日起壹年有效。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
9. 审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
《公司 2018 年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》的议案；
监事会认为：为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将公司
首次公开发行(IPO)募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，
用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务
成本，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本
次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于确认公司 2018 年度监事薪酬情况》的议案；
公司监事会于 2018 年 5 月份完成换届工作，公司董事会薪酬与考核委员会
对公司第二届、第三届监事 2018 年度工作进行考核。根据考核，现确认公司 2018
年度监事薪酬如下（以下仅统计监事任职期间薪酬）：
（1）监事施丽容 2018 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
施丽容 监事会主席、人资中心总监 45.75
表决结果：2 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联监事施丽容女士回避本项表决；
（2）监事吴玉妮 2018 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
监事
吴玉妮 14.91
（2018年5月换届上任）
表决结果：2 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联监事吴玉妮女士回避本项表决；
（3）监事高洁仪 2018 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
高洁仪 监事 36.22
表决结果：2 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
关联监事高洁仪女士回避本项表决；
（4）离任监事钟祖钧 2018 年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
监事
钟祖钧 19.19
（已于2018年5月换届离任）
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
议案（1）-（4）尚需提交 2018 年年度股东大会审议，
12. 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬标准》
的议案；
经审核，监事会认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和
绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、
岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标
完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司 2019
年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在 2018 年度薪酬基础上，再根据同
行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核
结果做相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构》的议案；
经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简
称“普华永道”）在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司
出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意续聘普华永道为公司 2019
年度审计机构。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为 2018
年 12 月 31 日，公司相关财务会计信息发生变化，公司监事会认真对照上市公司
公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行
逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件，同意公司
申请公开发行可转换公司债券。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
15. 审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为 2018 年 12 月 31 日，
公司相关财务会计信息发生变化，现对《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》
的内容进行修订和完善。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》详见同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
16. 审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填
补措施（修订稿）的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为 2018 年 12 月 31 日，
公司相关财务会计信息发生变化，现对《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》的内容进行修订和完善。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司《公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的公告（修订稿）》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
17. 审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《公司
前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见同日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
18. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实
际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更
公司《关于会计政策变更的公告》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
19. 通过《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
监事候选人简历详见附件，本议案需提请股东大会审议表决。
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2019年4月16日
附件：
李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972 年
出生、大专学历、中级审计师。2007 年至 2010 年任公司财务主任、2010 年至
2013 年任公司财务中心风险控制经理；2013 年至 2018 年任公司财务中心会计经
理，2018 年 10 月至今任公司财务中心预算管理单元负责人
