招商证券股份有限公司
关于天创时尚股份有限公司
2018 年度日常关联交易执行情况
及 2019 年度预计日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为天创时尚股份有限公司（以
下简称“天创时尚”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等有关规定的要求，对天创时尚 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度拟
进行的日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 12 日，天创时尚召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》。公司及
其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经
营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计事项尚需提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
第三届董事会第九次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下
独立意见：公司董事会对公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、
《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司 2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，
交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情
形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司 2018 年度日
常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计交股东大会审议。
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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
关联交易类 上年（前次）预计 上年（前次）实际发 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联方
别 金额 生金额 原因
成都景上 9,000,000 328,095 实际发生金额较预期金额差异较大主
向关联方销 要由于关联方所经营之加盟区域市场
贵阳加多贝 10,740,000 11,219,278
售商品 业务与规模有所调整，部分区域由加
成都和坔 4,020,000 1,668,848 盟转为直营所致。
合计 23,760,000 13,216,221
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本年年初至披 本次预计金额
占同类业 占同类业
关联交易 露日与关联人 上年实际发生 与上年实际发
关联人 本次预计金额 务比例 务比例
类别 累计已发生的 金额 生金额差异较
（%） （％）
交易金额 大的原因
成都景上 100,000 0.01% - 328,095 0.02% 根据加盟市场
向关联人 业务调整与规
贵阳加多贝 11,000,000 0.63% 2,096,234 11,219,278 0.64% 模作出预计，
销售商品
成都和坔 14,000,000 0.80% 3,348,111 1,668,848 0.10% 各关联人主体
业务有所调
合计 25,100,000 1.44% 5,444,345 13,216,221 0.76% 整。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
法定
关联方 主营业务 主要股东 注册资本 住所
代表人
销售：服装、鞋帽；企业管理咨
询服务。（以上经营范围不含国
成都景上 成都市锦江区纯
家法律、行政法规、国务院决定 王春 30%；贺咏洪
商贸有限 50 万元 王春 阳观街 1-41 号
禁止或限制的项目，依法须批准 30%；贺咏涛 40%
公司 401 号
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
贵阳云岩 — 贵阳市云岩区中
鞋、皮具、（以下空白）经营方
加多贝鞋 — (个体 王洪 华中路时代广场 1
式：批零兼营
业经营部 工商户) 单元 27 层 4 号
成都和坔 销售：服装、鞋帽、箱包、珠宝 王春；贺咏洪；贺咏 中国（四川）自
100 万元 贺咏涛
商贸有限 首饰、针纺织品、日用品、办公 涛 由贸易试验区成
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法定
关联方 主营业务 主要股东 注册资本 住所
代表人
公司 用品；网上贸易代理；企业管理 都高新区天府大
咨询。（依法须经批准的项目， 道中段 1388 号 1
经相关部门批准后方可开展经营 栋 2 层 263 号
活动）。
（三）关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
成都景上的股东为公司原董事贺咏梅女士（于 2018 年 5 月份离任）关系密切的
成都景上商贸有限公司
家庭成员，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形
贵阳加多贝的股东为公司原董事贺咏梅女士（于 2018 年 5 月份离任）关系密切
贵阳云岩加多贝鞋业经营部
的家庭成员，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形
成都和坔的股东为公司原董事贺咏梅女士关系密切（于 2018 年 5 月份离任）的
成都和坔商贸有限公司
家庭成员，符合《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6 规定的关联关系情形
（四）履约能力分析
成都景上、贵阳加多贝、成都和坔依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况
和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品，报告期内
公司向关联方销售的价格如下：
成都景上 贵阳加多贝 成都和坔 公司对其他经销
年份 销售品牌 销售数量 销售均价 销售数量 销售均价 销售数量 销售均价 商的销售均价
(双) (元/双) (双) (元/双) （双） （元/双） (元/双)
KISSCAT 6,687 206 14,758 198 5,652 294 239
ZsaZsaZsu 2,140 421 4,678 456 443
2018
tigrisso 3,902 325 16,674 369 370
KissKitty 484 190 -8 207 257
1、2018 年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无
明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利
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益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。
2、上表列式为 2018 年度向关联经销商销售产品的日常关联交易情况，不包括加盟
业务划转为直营业务之货品回购部分。2018 年度公司向贵阳加多贝销售 KissKitty 品牌
数量为负数，原因为报告期内正常退货所致。
（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
单位：元
往来款项余额
项目
成都景上 贵阳加多贝 成都和坔 合计
1、应收票据 - - - -
2、应收账款 - - - -
3、预收款项 195,927 85,770 174,136 455,834
4、其他应付款 30,000 10,000 20,000 40,000
截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利
用关联关系违规占用公司资金的情形。
（三）定价政策与定价依据、结算及付款方式
1、结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销
售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商
客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。
2、定价政策
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司
与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型
产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处
于与类似产品相比的正常价格范围。
（四）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管
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理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与成都景上、贵阳加多贝、成都和坔的关联交易为公司正常经营所需。公司与
前述两个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联
交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。
该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天创时尚 2019 年度预计日常关联交易符合公司正常发展
经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；天创时尚 2019 年度预计日常关
联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对天创时尚上述 2019 年度拟进行的日常性关
联交易无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司 2018 年度
日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖 雁 杨华伟
招商证券股份有限公司
年 月 日
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