招商证券股份有限公司
关于
天创时尚股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受天创时
尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“公司”）的委托，担任天创时尚发行股份及
支付现金收购北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权的独立财务顾
问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问
对天创时尚进行持续督导，并结合天创时尚 2018 年年度报告，出具本次重大资产重组
的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天创时尚
及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独
立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报
告、法律意见书、年度报告等文件。
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释义
公司、本公司、股份公司、
指 天创时尚股份有限公司，曾用名“广州天创时尚鞋业股份有限公司”
上市公司、天创时尚
本次重组、本次资产重组 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行为
天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募集配套资
本次交易 指
金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺主体承诺标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的不低于 6,500
承诺净利润 指
万元、8,450 万元和 10,985 万元的扣除非经常性损益后的净利润
标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净
实际净利润 指
利润
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独
立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2017 年年
度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续
督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
2、募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 23,660
万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次
重组的实施。
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（二）本次交易购买资产的过户情况
截至 2017 年 11 月 30 日，云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小
子科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北
京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》，标的公司股权已经变更登记至上市
公司名下。本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
本次发行 35,734,167 股股份用以购买资产，发行明细如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
本次出资已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道
中天验字【2017】第 1119 号《验资报告》。
（三）本次发行股份募集资金到账和验资情况
公司收到中国证监会核准文件后，按照文件要求和公司股东大会的授权，已完成发
行股份购买资产相关事宜的办理。由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利
益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会
的核准文件，批复到期自动失效，本次重组募集配套资金部分的股份未发行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业
竞争、减少和避免关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要
内容已在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易报告书（草案）修订稿》中进行了详细披露。截至本持续督导意见出具之日，交
易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
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三、利润预测的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司与云众投资、李怀
状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，云众投资等 4 名交
易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985
万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
2017 年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的小子科技扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,679.77 万元，达到业绩承诺。
2018 年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的小子科技扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,967.81 万元，达到业绩承诺。
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司
与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）对上市公司出具的审计报告及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核
报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资
产小子科技 2018 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺人关于标的资产 2018 年度的业绩
承诺得到了有效履行，2018 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）2018 年度公司经营情况讨论与分析
2018 年整体零售消费市场虽有提升但增速仍然放缓，消费端呈现多种分级、分层
与分化。国内消费者分级明显，在信息获取充分及全面的时代消费自主力更强，消费者
更容易匹配到满足需求的商品；渠道结构客流分化，线下客流减少、线上流量红利见顶、
获客成本攀升；消费风格随消费客群年轻化、生活场景多元化从正装时款逐步转向运动
潮流休闲；消费场景多元化，如社群/社交电商与营销推动消费者即兴消费等，传统女
鞋企业面对这些在零售消费端呈现的特征、变化与趋势等外部环境变化，亟待快速反应、
转型升级。
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面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司始终围绕“以用户价值为导向”，聚焦
做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过鞋履服饰与移动互联网数字营销
两大业务板块，合计实现营业收入 205,234 万元，同比增长 18.37%。报告期内，公司主
要经营布局以下方面：
1、鞋履服饰
（1）持续推动品牌“以用户为中心”的运营体系转型升级
报告期内公司旗下各品牌重新梳理品牌定位与价值主张，根据用户分类分析其消费
特征、消费习惯、消费历程，深化建立与完善“以用户为中心”的会员运营体系。各经
营链条以用户价值为核心，从精准研发用户所需商品、精准营销占领用户心智、运营环
节流程缩短高效交付商品、全渠道一体化运营提升服务体验等重点内容转型升级。
（2）智能化生产线启动并实现量产
公司持续对生产线升级改造，并在 2018 年启动首条规模化智能生产线并已实现投
产。该条生产线率先将工业机器人应用于时尚女鞋量产，借助技术与设备升级使供应链
更趋于高效、柔性生产，从而进一步解决小批量、多批次、多品种的柔性生产制造瓶颈，
并提升产品品质品位与舒适度，缩短生产周期，提升优质产能，为用户实现提供个性化
定制、智能化规模定制打下基础。
（3）数字化研发平台提高研发效率及精准性
公司筹组数字化研发项目，将标准化技术项目、结构性部件、材料、款式等数字化，
建立基础技术库，为开发模式改变、效率提升和智能制造奠定基础，支持公司未来的发
展战略。报告期内研发中心已 2018 年已完成了鞋楦、鞋底、鞋跟、饰扣、辅料、3D 鞋
款、2D 版格库的建立，生成可用信息 410 条，产品的结构件建模、3D 鞋款设计、2D
打版、产品配色与效果已全部建立数字化流程，基本实现数字体化研发，提高研发效率。
（4）全渠道物流提高商品运营效率
公司实现中央商品决策的全渠道商品一体化运营模式。报告期内，公司六大区域平
行仓全部上线运行，实现全渠道商品仓储、配送、退换货快递、整饰管理一体化运作，
物流配送时效显著提升 30%，增强用户购物体验，提升商品运营效率。
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2、移动互联网数字营销
2018 年小子科技务实创新，通过移动应用分发与程序化推广业务，实现营业收入
30,384 万元，同比增长 31%；毛利率较去年同期增长约 3.0 个百分点达 42.3%；报告期
内小子科技实现归母净利润 10,031 万元，同比增长 47.4%。
2018 年小子科技一方面积极拓展广告主、储备媒体资源，继续深耕存量客户的投
放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移动应用分发与
程序化推广业务均较去年同期大幅增加；另一方面面对移动营销愈加激烈的竞争市场，
小子科技务实创新积极开拓新业务，包括帮助大型 APP 等广告主唤醒沉睡用户重新激
活，以及布局小程序业务进入微信生态圈等，推动收入稳步增长。
协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，运用数
据分析、用户画像等技术，对存量用户归类分析，同时根据相似的画像特性对潜在客户
的开拓与挖掘，积极拓展增量用户。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
五、公司治理与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、
法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和
完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、
监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治
理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符，
具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规
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范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与
股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，
没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市
公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照
《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，
熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和
知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和
要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，
出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，
对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理
人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享
有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，
设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解
公司生产经营等各方面情况。
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（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天创时尚根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善的法人治理结构。
上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次重组交易各方严格按照重组方
案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市
公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，天创时尚本次重大资产重组的标的资产已经完成交
割，并履行了相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；标的公
司 2017 年度~2018 年度累计已完成业绩承诺，截至本持续督导意见出具之日，本次重
大资产重组尚处于业绩承诺期，相关交易对方的补偿义务尚未触发，若承诺期满，标的
公司 2017 年度~2019 年度累计未完成业绩承诺，上市公司有权要求业绩承诺方进行补
偿。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业
制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续
督导意见出具之日，本独立财务顾问对天创时尚本次重大资产重组的持续督导工作到
期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的业绩承诺、避免同
业竞争、规范关联交易等承诺事项的持续履行情况。
10
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》
之签章页）
财务顾问主办人：
谭国泰 柴春鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
11
