天创时尚：独立董事2018年度述职报告2019-04-16
天创时尚股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
2018年度，我们作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审
核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体
股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2018年度履行职责的情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
公司于2018年5月完成董事会换届工作，第三届董事会现由8名董事组成，其中独立董事3
人，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中
独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一） 独立董事基本情况
1. 第二届独立董事基本情况
黄文锋，管理学会计学博士，教授、注册会计师，广东省财经学会、经济学会理事，广东
省经济学家企业家联谊会副会长，广东省优秀教师。现任本公司独立董事。
魏林，经济学博士 编审，曾任中国纺织报社副社长，中国服饰报总编辑，华源集团香港
公司董事总经理，中国纺织杂志社社长，中国服装协会副会长，现任中国纺织工业联合会传媒
中心主任，中国纺织工业管理协会副会长，烟台舒朗股份有限公司独立董事，安正时尚集团股
份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
蓝永强，法学学士，先后担任广东广信律师事务所专职律师，广东广大律师事务所执行合
伙人及专职律师；现任深圳康美生物科技股份有限公司董事，金徽酒股份有限公司董事，广东
锦龙发展股份有限公司董事长。现任本公司独立董事。
2. 第三届独立董事基本情况
周宏骐，硕士学历，毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专业。先后担任惠普科技, 新
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加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者，新加坡国立大学商学院市场营销系副教授
(Adjunct)。现任本公司独立董事。
伏军，博士学历，毕业于北京大学国际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，
中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁
员。兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、
中国国际金融法专业委员会副主任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司
之独立董事；2015年6月至今担任中国国际铝业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
胡世明，注册会计师和资产评估师非执业资格。上海财经大学管理学博士，上海交通大学
高级金融学院EMBA硕士。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证
券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长。曾任中国证券业协会财务会计与风险
控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导
师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事。现任本公司独立董
事。
（二） 是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1. 在2018年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未
直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任
职。
2．作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会、10次董事会，其中：2017年年度股东大会1次，2018
年度临时股东大会2次；以现场方式召开的董事会会议1次，以通讯方式召开的董事会会议4次，
以现场和通讯方式相结合召开的董事会会议5次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审
议每项议案，审慎地发表独立意见，勤勉尽职，独立、负责地行使职权，对股东大会、董事会
会议议案及其他审议事项未提出异议。
1. 出席董事会及股东大会的情况如下：
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参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 次数 参加次数 次数 会的次数
黄文锋 3 3 1 2 0 0 2
蓝永强 3 3 1 2 0 0 2
魏 林 3 3 1 2 0 0 2
周宏骐 7 7 1 6 0 0 2
伏 军 7 7 1 6 0 0 2
胡世明 7 7 1 6 0 0 2
我们按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也
提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召
集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2018年度公司
董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2. 出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相
关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。
（1） 审计委员会
2018 年，审计委员会召开了 5 次会议，4 次会议均为定期会议。第二届董事会独立董事黄
文锋先生、蓝永强先生出席了第二届董事会审计委员会 2018 年度 2 次会议,、第三届董事会独
立董事胡世明先生、伏军先生出席了第三届董事会审计委员会 2018 年度 3 次会议，对下列事
项进行了审议：
次数 召开时间 届次 会议议题
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次数 召开时间 届次 会议议题
1. 审议公司审计部编制的 2017 年第四季度工作报告
及 2018 年第一季度工作计划；
第二届董事会审计委员会 2. 审议公司 2017 年度财务报表及第四季度经营报告；
1 2018-1-30 2018 年度第一次会议 3. 审议公司 2017 年度报告审计计划及审计总结；
4. 审议公司 2017 年度关联交易情况说明；
5. 审议公司 2018 年度关联交易情况预计。
1. 审议公司审计部编制的 2018 年第一季度工作报告
及第二季度工作计划；
第二届董事会审计委员会
2 2018-4-19 2018 年度第二次会议 2. 审议公司 2018 年第一季度财务报表及经营报告；
3. 审议公司 2018 年度续聘会计师事务所。
第三届董事会审计委员会
审议公司新增关联方 2018 年度关联交易情况预计
3 2018-5-30 2018 年度第一次会议
1. 审议公司审计部编制的 2018 年第二季度工作报告
第三届董事会审计委员会 及第三季度工作计划；
4 2018-8-22 2018 年度第二次会议 2. 审议公司新增关联方 2018 年度关联交易情况预计
3. 审议公司 2018 年半年度财务报表及经营报告。
1. 审议公司审计部编制的 2018 年第三季度工作报告
第三届董事会审计委员会
及第四季度工作计划；
5 2018-10-22 2018 年度第三次会议
2. 审议公司 2018 年第三季度财务报表及经营报告。
独立董事就上述五次会议审议事项进行了认真审议，并以严谨的态度行使表决权，均表示
赞成，无反对、弃权意见。
（2） 薪酬与考核委员会
2018年，薪酬与考核委员会召开了1次定期会议，1次临时会议。第二届董事会独立董事魏
林先生、黄文锋先生以通讯方式出席了第二届董事会薪酬与考核委员会2018年度1次会议、第
三届董事会独立董事伏军先生、周宏骐先生以通讯方式出席了第三届董事会薪酬与考核委员会
2018年度1次会议、对下列事项进行了审议：
次数 召开时间 届次 会议议题
1. 审议 2017 年度公司董监高人员的分管工作和绩效
第二届董事会薪酬与考核
完成情况；
委员会 2018 年度第一次
1 2018-1-29 2. 审议公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪
会议决议
酬标准。
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次数 召开时间 届次 会议议题
第三届董事会薪酬与考核
1. 审议 2017 年限制性股票激励计划激励对象 2017 年
委员会 2018 年度第一次
3 2018-9-17 度考核绩效完成情况与解除限售比例。
会议决议
独立董事就上述两次会议审议事项进行了认真审议，并以严谨的态度行使表决权，均表示
赞成，无反对、弃权意见。
（3） 提名委员会
2018年，提名委员会召开了两次会议，第二届董事会独立董事蓝永强先生、魏林先生出席
了第二届董事会提名委员会2018年第一次会议、第三届董事会独立董事周宏骐先生、胡世明先
生出席了第三届董事会提名委员会2018年度1次会议、对下列事项进行了审议：
次数 召开时间 届次 会议议题
第二届董事会提名委员会 1. 审议关于选举公司第三届董事会非独立董事的议
2018 年度第一次会议决 案；
1 2018-4-11
议 2. 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案。
1. 审议关于聘任公司总经理的议案；
第三届董事会提名委员会
2. 审议关于聘任公司副总经理的议案；
2018 年度第一次会议决
3 2018-5-17 3. 关于聘任公司董事会秘书的议案；
议
4. 关于聘任公司财务总监的议案。
（4） 战略委员会
2018年，战略委员会召开了一次会议，第三届董事会独立董事周宏骐先生、胡世明先生均
出席了会议。会议对公司2018年度发展战略规划提出建议，并就该事项做出决议，独立董事均
表示赞成，无反对、弃权意见。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
2018年，我们充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司及其子企业进行现场考察，
并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公
司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司董
秘办精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配
合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
（三） 其他事项
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1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1. 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情
况及2018年度日常关联交易预计的议案》，在审议议案前我们对议案所涉及交易事项的相关材
料进行了事前审查与研究。
我们认为：公司2017年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出
的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚
信的原则，并且对2018年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未
对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有
关规定，关联董事贺咏梅女士进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。作
为独立董事同意《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计》的
议案。
2. 公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交
易预计情况的议案》，在审议议案前我们对议案所涉及交易事项的相关材料进行了事前审查与
研究。
我们认为：公司对新增关联方2018年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东
的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的
表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。作为独立董事同意《关于与新增关联方
2018年度发生日常关联交易预计情况的议案》。
3. 公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于新增2018年度日常关联交易预计的议
案》，审议议案前我们对议案所涉及交易事项的相关材料进行了事前审查与研究。
我们认为：认为公司新增与关联方贵阳云岩加多贝鞋业经营部2018年度日常持续性关联交
易进行的预计合理，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关联
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方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占
同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们在公司报告期内（2018
年1月1日至2018年12月31日）对控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行持续
性了解和核查。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项报告>的议案》，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况；
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。截至2017年12月31日，公司未发生任何对外担保行为，不存在侵犯公司以
及中小股东的利益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
1. 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
经核查，我们认为：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真
实、准确、客观、完整地反映了2017年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；公司2017年度关于募集资金的存放与使用，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2. 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资
金购买理财产品》的议案，在审议议案前我们对议案所涉及交易事项的相关材料进行了事前审
查与研究。
经核查，我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金较
为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及
自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别
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是中小股东利益的情形。
3. 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，我
们认为：公司募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的
谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。
公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用有关规定的情形我们同意该议案。
4. 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
经核查，我们认为：公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内
容真实、准确、客观、完整地反映了2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司 2018 年半年度关于募集资金的存放与使用，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5. 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补
充流动资金的议案》。
经核查，我们认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公
司的资金利用效率，减少财务费用支出，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时性
补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四） 高级管理人员薪酬及提名情况
1. 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认公司2017年度董事薪酬情
况》、《关于确认公司2017年度高级管理人员薪酬情况》、《关于公司董事、监事、高级管理
人员2018年度薪酬标准》的议案。我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬组成，按照全年经
营目标完成情况、高管履职情况等，结合薪酬与考核委员会审议意见进行确定。公司2018年度
董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制
定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高
级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高
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级管理人员2018年度薪酬标准是合理的
2. 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董
事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。
经充分了解5名非独立董事候选人的个人履历和工作业绩情况，5名第三届非独立董事候选
人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，均不存在《公司
法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013 年修订）第
十条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，并且禁入
尚未解除之现象。
经充分了解3名第三届独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，没
有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》的规定,公司董事会具有提名公司董事候选人、独立董事候选人的资格。
第三届董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意上述公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
3. 公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的
议案》。经核查倪兼明先生、连霞女士、何祚军先生、刘婉雯女士、杨璐女士的教育背景、工
作经历、兼职、专业素养等情况，我们认为公司聘任的第三届高级管理人员均具备较高的专业
知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相应高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司
法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
我们同意公司聘任倪兼明先生为公司总经理，聘任连霞女士为公司副总经理，聘任何祚军
先生为公司副总经理、聘任刘婉雯女士为公司副总经理兼财务总监、聘任杨璐女士为公司董事
会秘书。
（五） 业绩预告情况
2018年1月26日，公司发布年度业绩预增公告，经公司财务中心初步测算，预计2017年年
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度实现归属于上市公司股东的净利润为17,592万元到20,524万元，同比将增加5,864万元到
8,796万元，同比增长50%到75%；预计2017年年度扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股
东的净利润为15,391万元到17,957万元，同比将增加5,130万元到7,696万元，同比增长50%到
75%。
业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2017年年度报告不存在重大差异。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度公司未发生改聘或更换会计事务所的情况，公司2017年年度股东大会审议通过，
同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。我们认为普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，
以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股
东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币
107,913,541.75（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46元结转入下一年度。
我们认为：董事会提出的关于《2017 年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了
公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法
权益的情形。我们同意公司2017年度利润分配预案。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（九） 信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合
法权益。2018年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管
理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制
度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流
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程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，
保护广大投资者利益。
我们审阅了公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一） 限制性股票的情况
1. 2018年，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票》的议案，我们认为：鉴于激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。本
次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
2. 2018年，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励
计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁》的议案，经核查，我们认为：本次董事会
批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的12名符合解锁条件的激励
对象在第一个解锁期可解锁共116.13万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及
公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生《限
制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票激励计
划》规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排
未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司为2017年限制性股
票激励计划首次授予部分授予的12名激励对象第一个解锁期116.13万股限制性股票按照相关
规定解锁。
（十二） 以集中竞价交易方式回购股份的情况
报告期内，公司实施以集中竞价交易方式回购股份用于股权激励计划或员工持股计划、用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。通过对《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价
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交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业
务指引》等法律法规及规范性文件的规定进行比对，公司本次回购股份合法合规，有利于建立
和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司
持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因回购资金来源为自有资金或自筹资金，不
会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，本次回购方案可行。故我们同意本次回购预案。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司召开了董事会会议10次、审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议2次，
提名委员会会议2次、战略发展委员会会议1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董
事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会的表决程序合法。
四、 总体评价和建议
2018年作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了
表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保
护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大
投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身
的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多
有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
天创时尚股份有限公司
（本页无正文，为《天创时尚股份有限公司独立董事2018年度述职报告》第二届独立董事
之签章页）
全体独立董事签名：
黄文锋 蓝永强 魏 林
二〇一九年四月十二日
天创时尚股份有限公司
（本页无正文，为《天创时尚股份有限公司独立董事2018年度述职报告》第三届独立董事
之签章页）
全体独立董事签名：
周宏骐 伏 军 胡世明
二〇一九年四月十二日
天创时尚股份有限公司
