第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见




                         天创时尚股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的要求和《天创时尚股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相
关材料的基础上，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、 《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》的独立意见；

    公司调整本次发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体
股东的利益。我们对该事项表示同意。

    二、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》的独立意见；

    本次调整后的公开发行 A 股可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利
益；调整后募投项目的可行性分析报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设
的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
我们对该事项表示同意。

    三、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修
订稿）的议案》的独立意见；

    公司调整本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，
有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补回报措施作出的
承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。我
们对该事项表示同意。

    四、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》的独立意见；



                                                                           天创时尚股份有限公司
                                                  第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    公司调整本次发行 A 股可转换公司债券方案的议案，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利
益。我们对该事项表示同意。

    就公司第三届董事会第十一次会议所审议事项，公司 2018 年第一次临时股东大会已授权
公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会审议。

   五、关于大股东向公司提供财务资助事项的独立意见。

   经审议发表对该事项事前认可意见如下：

   我们作为公司的独立董事，对公司本次拟接受大股东关联方财务资助事项相关资料进行审
阅，并就有关情况与公司相关人员进行沟通交流，我们认为本次财务资助公司无需支付任何
对价或承担成本，亦无需提供相应抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情
形，不影响公司的独立性。我们同意将《关于大股东向公司提供财务资助的议案》提交第三
届董事会第十一次会议审议。

   董事会时，独立董事就关于大股东向公司提供财务资助事项发表如下独立意见：

   公司接受大股东的财务资助，主要是为了满足公司发展及日常生产经营资金需求，提供的
财务资助为免息，无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，有利于维持公司资金周转，
保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独
立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司
本次接受财务资助事项。



    （以下无正文）




                                                                        天创时尚股份有限公司
                                                 第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    （以下无正文，为天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见之签字页）



全体独立董事签字：




                周宏骐                   伏 军                        胡世明


                                                                      年       月      日




                                                                       天创时尚股份有限公司