证券代码：603608               证券简称：天创时尚      公告编号：临 2019-037



                           天创时尚股份有限公司
               关于第三届董事会第十一次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



        一、 董事会会议召开情况

     天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）第三届董
 事会第十一次会议于 2019 年 5 月 30 日上午 10:00 在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31
 号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2019
 年 5 月 23 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与
 会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林主持，会议
 应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会
 议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创
 时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

        二、 董事会会议审议情况：

        经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    1. 审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

     预案具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内
 容。

     独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）上的相关内容。

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
 及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属
 于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提
 交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   2. 审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分
      析报告的议案》；

    报告内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

    独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关内容。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属
于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提
交股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   3. 审议通过《关于调整公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响
      及填补措施（修订稿）的议案》；

    报告内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

    独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关内容。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属
于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提
交股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   4. 审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；

    公司本次《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》已经 2019 年 1 月
10 日第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和 2019 年 1 月 25 日公司 2019
年第一次临时股东大会上逐项审议通过。为了更加有利于公司今后发展，现对原方案中
的第 18 小项“本次募集资金用途”进行调整，调整后的募集资金用途如下：

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。本
次发行募集资金拟投资具体情况如下：
             项目名称              项目总投资（万元）    拟投入募集资金额（万元）
  智能制造基地建设项目                       92,912.97                  52,000.00
  补充流动资金                                   8,000                   8,000.00
                 合计                       100,912.97                  60,000.00

    在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资
金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关内容。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属
于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提
交股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   5. 审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及披露
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    关联董事李林、倪兼明、王海涛回避表决。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、 备查文件

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

   2、独立董事对相关事项的独立意见。



    特此公告。


                                                        天创时尚股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 5 月 31 日