招商证券股份有限公司
                     关于天创时尚股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为天创时尚
股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以
下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及《天创时尚股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对天创时尚 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


一、本次差异化分红的原因

    根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司以 2018 年末公司总股本 431,402,167 股
扣减不参与利润分配的回购股份 9,230,020 股，即 422,172,147 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计发放现金红利 105,543,036.75 元。剩
余未分配利润 304,487,973.25 元滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股
本和送红股。

    公司分别于 2018 年 12 月 25 日召开第三届董事会第七次会议、2019 年 1 月 25 日
召开公司 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本
次回购”）。2019 年 2 月 1 日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书》。公司于 2019 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2019-015），公司已完


                                        1
成上述回购，实际回购公司股份 9,230,020 股。根据《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份预案的议案》，上述回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划、用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本核查意见出具日，公司董事会尚未确
定该部分股份的具体用途，回购的 9,230,020 股股份尚在“天创时尚股份有限公司回购
专用证券账户”内。

     根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、
公积金转增股本，因此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。


二、本次差异化分红方案

     根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配方案》，公司
将以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购实施股权激励尚未授予的
股份 9,230,020 股，即 422,172,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
2.50 元（含税），合计发放现金红利 105,543,036.75 元。剩余未分配利润 304,487,973.25
元滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。


三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所交易规则》、《天创时尚股份有限公司 2018 年年度权益分
派实施公告》及公司的确认，公司拟按照以下公式计算本次差异化分红的影响：

     （一）实际分派

     根据《关于 2018 年度利润分配预案的公告》，公司本次利润分配仅进行现金红利
分配，实际分派现金红利为 0.25 元/股，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，
因此流通股股份变动比例为 0。

     （二）虚拟分派

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本

     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷

                                        2
总股本

    即虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本≈（422,172,147×0.25）÷431,402,167≈0.24465 元/股。

    根据《关于 2018 年度利润分配预案的公告》，公司本次仅进行现金红利分配，无
送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为 0。

     （三）除权（息）参考价格

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动
比例]÷（1+流通股份变动比例）

    对除权（息）参考价格影响比例= |根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据上述及公司的确认，公司回购的股份不参与本次利润分配，对除权（息）参考
价格影响较小。


四、保荐机构结论性意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




                                       3
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司差异化分红
事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：             A              A       A               A

                                 肖   雁                 杨华伟




                                                        招商证券股份有限公司

                                                              年    月    日




                                      4