证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2020-014
天创时尚股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为持股5%以上股东通过协议转让方式转让天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”、“天创时尚”、“上市公司”）股份，不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制
权变更。
本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方
能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否
能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照法
律法规的相关规定，持续披露相关事项的后续进展。
一、本次权益变动基本情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“天创时尚”、“上市公司”）收到公司
大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）、大股东平潭尚见投资咨询合伙企业（普
通合伙）（以下简称“平潭尚见”）、Visions Holding（HK）Limited（以下简称“Visions
Holding”）的通知：香港高创、平潭尚见分别与 Visions Holding 于 2020 年 3 月 3 日
签署了《关于天创时尚股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），
香港高创和平潭尚见拟分别将其所持有的公司无限售流通股份 17,202,635 股（占公司
目前总股本的 4%）、4,300,659 股（占公司目前总股本的 1%）通过协议转让的方式转让
给 Visions Holding，标的股份转让价款分别为 148,630,766 元、37,157,694 元，暨本
次标的股份转让总价为人民币 185,788,460 元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰柒拾捌万捌
仟肆佰陆拾元），转让价格为 8.64 元/股。
本次协议转让前，香港高创持有上市公司股份 91,288,856 股，占公司总股本的
21.23%，为公司大股东；平潭尚见持有上市公司股份 48,100,888 股，占公司总股本的
11.18%，为公司大股东。
本次协议转让后，香港高创持有上市公司股份 74,086,221 股，占公司总股本的
17.23%，为公司大股东；平潭尚见持有上市公司股份 43,800,229 股，占公司总股本的
10.18%，为公司大股东；Visions Holding 持有上市公司股份 21,503,294 股，占公司总
股本的 5%,Visions Holding 将成为上市公司大股东，Visions Holding 在本次对上市公
司收购及相关股份权益变动活动中不存在一致行动人。
截至本公告披露日，公司无控股股东。
本次协议转让前，公司大股东高创有限公司、平潭禾天投资咨询合伙企业（普通合
伙）及其一致行动人暨公司实际控制人李林、梁耀华合计总持股比例为 43.62%；本次协
议转让后，公司大股东高创有限公司、平潭禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）及其一
致行动人公司暨公司实际控制人李林、梁耀华合计总持股比例为 39.62%。
具体持股变动情况如下所示：
本次股份转让前 变更股份 本次股份转让后
股东简称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
香港高创 91,288,856 21.23% -17,202,635 -4.00% 74,086,221 17.23%
平潭禾天投资
咨询合伙企业 88,830,630 20.66% 0 0% 88,830,630 20.66%
（普通合伙）
李林 7,400,317 1.72% 0 0% 7,400,317 1.72%
梁耀华 63,000 0.01% 0 0% 63,000 0.01%
总计 187,582,803 43.62% -17,202,635 -4.00% 170,380,168 39.62%
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，李林、梁耀华仍为公司实际控制
人，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、
财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
二、股份协议转让双方的基本情况
（一）香港高创与 Visions Holding 的股权转让事项
1. 转让方（卖方）基本情况
公司名称 高创有限公司（HUGO SCORE LIMITED）
注册地 ROOM 1606,16/F.,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,NO.139-141 DES
VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG
董事 梁耀华、贺咏梅
注册资本 3,200 万港元
公司注册号 628942
公司类型 有限公司
经营范围 投资
经营期限 1997 年 11 月-至今，商业登记证每年续期更新
主要股东名称及持股情况 梁耀华持有 78.00%、贺咏梅 22.00%
2. 受让方（买方）基本情况
公司名称 Visions Holding（HK）Limited
注册地 RM.19C,LOCKHART CTR.,301-307 LOCKHART RD.,WAN CHAT,HONG KONG
董事 闵万里
注册资本 10,000 港币
公司注册号 2839827
公司类型 有限公司
经营范围 投资控股
经营期限 2019 年 6 月 11 日-至今，商业登记证每年续期更新
主要股东名称及持股情况 Visions Holding（Cayman）Limited 持有 100%
3. 股份转让协议的主要内容
香港高创与 Visions Holding 签署附条件生效《股份转让协议》的主要内容如下：
（1）协议转让的当事人
股份转让方：高创有限公司（本小节以下简称“转让方一”）
股份受让方：Visions Holding（HK）Limited（以下简称“受让方”）
以上转让方一和受让方合称“双方”。
（2）转让数量及比例
双方同意，受让方通过协议转让方式受让转让方一持有的上市公司股份合计
17,202,635 股，占目前上市公司股份总数的 4.00%，以及其所对应的所有股东权利和权
益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和目标公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。自股份过户登记手续完成（即交割日）
起，根据其持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义
务。
（3）标的股份的转让价款：
经各方协商一致，确定本次标的股份转让价格为每股 8.64 元。
转让方一转让股份的具体数量、股份转让总价款如下
序号 出让方 转让股份数（股） 占公司总股本的比例（%） 转让价款金额（元）
1 香港高创 17,202,635 4.00% 148,630,766
（4）交割及付款安排：
双方同意，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）
出具关于本次股份转让的过户登记确认书的日期即为交割日，交割日视为双方已完成标
的股份的过户登记手续。
本次股份转让的转让价款为人民币 148,630,766 元。
转让价款将按照以下时间表进行支付：
（4.1）在转让方一满足《股权转让协议》约定的全部先决条件之日但不晚于双方
向结算公司递交标的股份过户资料以前，受让方应将标的股份转让价款（人民币）支付
至监管账户；转让方一应自受让方将标的股份转让价款支付至监管账户后 10 个工作日
内办理完毕标的股份过户登记手续。双方一致同意，在股份过户登记手续完成后，监管
账户下的股份转让价款应全部归属于转让方一，受让方就监管账户在银行预留的印鉴自
交割日之次一工作日起失效，监管账户自动解除共同监管，监管账户及监管账户内资金
由转让方一自行支配使用。受让方应于股份过户登记手续完成（即交割日）之次一工作
日配合转让方一办理完毕解除监管账户的相关手续。本次交易由转让方一或其指定方自
行申报纳税并缴纳相应税款，并应在交割日后 30 日内完成纳税申报及缴纳，转让方一
完成纳税申报及依法足额缴纳相应税款后 3 个工作日内向受让方提供相关纳税文件。
（4.2）若在标的股份转让价款支付至监管账户后 10 个工作日内仍未办理完成标的
股份过户登记手续，监管银行应根据受让方的单方划款指令在标的股份转让价款支付至
监管账户之日（含当日）起的第 11 个工作日，将监管账户内的标的股份转让价款全部
退回至受让方原汇款账户。在此情形下，若双方未协商一致解除股份转让协议，则转让
双方有义务尽快解决过户障碍，并按照前述约定重新办理资金监管及过户登记手续。
（5）生效时间及条件：
股份转让协议自双方签署之日起成立并生效。
（二）平潭尚见与 Visions Holding 的股权转让事项
1. 转让方（卖方）基本情况
公司名称 平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1464（集
群注册）
执行事务合伙人 王向阳
统一社会信用代码 91440113587602069K
公司类型 普通合伙企业
经营范围 投资咨询（法律、法规另有规定除外），社会经济咨询（不含金融业务
咨询），市场调查，提供企业营销策划服务。（以上均不含金融、证券、
保险、期货等需审批的项目）。
成立日期 2011 年 12 月 02 日
经营期限 2011 年 12 月 02 日至 2031 年 12 月 01 日
2. 受让方（买方）基本情况
公司名称 Visions Holding（HK）Limited
注册地 RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAT HONG KONG
董事 闵万里
注册资本 10,000 港币
公司注册号 2839827
公司类型 有限公司
经营范围 投资控股
经营期限 2019 年 6 月 11 日-至今，商业登记证每年续期更新
主要股东名称及持股情况 Visions Holding（Cayman）Limited 持有 100%
3. 股份转让协议的主要内容
平潭尚见与 Visions Holding 签署附条件生效《股份转让协议》的主要内容如下：
（1）协议转让的当事人
股份转让方：平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）（本小节以下简称“转让方
二”）
股份受让方：Visions Holding（HK）Limited（以下简称“受让方”）
以上转让方二和受让方合称“双方”。
（2）转让数量及比例
双方同意，受让方通过协议转让方式受让转让方二持有的上市公司股份合计
4,300,659 股，占目前上市公司股份总数的 1.00%,以及其所对应的所有股东权利和权益
（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和目标公司章程
规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。自股份过户登记手续完成（即交割日）起，
根据其持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
（3）标的股份的转让价款：
经各方协商一致，确定本次标的股份转让价格为每股 8.64 元。
转让方二转让股份的具体数量、股份转让总价款如下
序号 出让方 转让股份数（股） 占公司总股本的比例（%） 转让价款金额（元）
1 平潭尚见 4,300,659 1.00% 37,157,694
（4）交割及付款安排：
双方同意，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）
出具关于本次股份转让的过户登记确认书的日期即为交割日，交割日视为双方已完成标
的股份的过户登记手续。
本次股份转让的转让价款为人民币 37,157,694 元。
转让价款将按照以下时间表进行支付：
（4.1）在转让方二满足《股权转让协议》约定的全部先决条件之日后但不晚于双
方向结算公司递交标的股份过户资料以前，受让方应将标的股份转让价款（人民币）支
付至监管账户；转让方二应自受让方将标的股份转让价款支付至监管账户后 10 个工作
日内办理完毕标的股份过户登记手续。双方一致同意，在股份过户登记手续完成后，监
管账户下的股份转让价款应全部归属于转让方二，受让方就监管账户在银行预留的印鉴
自交割日之次一工作日起失效，监管账户自动解除共同监管，监管账户及监管账户内资
金由转让方二自行支配使用。受让方应于股份过户登记手续完成（即交割日）之次一工
作日配合转让方二办理完毕解除监管账户的相关手续。本次交易由转让方二或其指定方
自行申报纳税并缴纳相应税款，并应在交割日后 30 日内完成纳税申报及缴纳，转让方
二完成纳税申报及依法足额缴纳相应税款后 3 个工作日内向受让方提供相关纳税文件。
（4.2）若在标的股份转让价款支付至监管账户后 10 工作日内仍未办理完成标的股
份过户登记手续，监管银行应根据受让方的单方划款指令在标的股份转让价款支付至监
管账户之日（含当日）起的第 11 个工作日，将监管账户内的标的股份转让价款全部退
回至受让方原汇款账户。在此情形下，若双方未协商一致解除本协议，则转让双方有义
务尽快解决过户障碍，并按照前述约定重新办理资金监管及过户登记手续。
（5）生效时间及条件：
股份转让协议自双方签署之日起成立并生效。
三、本次权益变动前后持股股份情况
本次股份转让前 变更股份 本次股份转让后
股东简称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
香港高创 91,288,856 21.23% -17,202,635 -4.00% 74,086,221 17.23%
平潭尚见 48,100,888 11.18% -4,300,659 -1.00% 43,800,229 10.18%
Visions Holding 0 0 21,503,294 5.00% 21,503,294 5.00%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次权益变动的转让方，香港高创本次转让股份数量为 17,202,635 股，占其持有
公司股份总数的 18.84%，占公司总股本的 4.00%；平潭尚见本次转让股份数量为
4,300,659 股，占其持有公司股份总数的 8.94%，占公司总股本的 1.00%。
上述转让方均遵守了其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于股份减持的
相关承诺，同时符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上交
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规、部门规章及
规范性文件的相关要求。
四、本次股份转让的影响
Visions Holding 为 North Summit Capital Fund L.P.（以下简称“北高峰资本”）
全资孙公司。北高峰资本是一家具有技术内涵、产业实践经验和国际背景的投资机构，
致力于为符合中国产业转型和消费升级的优秀企业提供长期资本，并通过主动的价值创
造与之共享成长收益。天创时尚作为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商，致力
于打造以用户为本的数字化时尚生态圈。公司坚定拥抱数字化技术在产业的应用，不断
深化数字化转型，通过数字化实现产业链全流程改造、驱动新零售创新，快速捕捉消费
者对时尚女鞋审美追求的趋势。
通过本次股权结构调整，天创时尚将引入北高峰资本作为长期合作伙伴，借助于北
高峰资本数字化转型经验和数据智能技术，进一步推进公司各业务环节的数字化、智能
化升级改造，引领时尚品牌零售产业升级，增强公司行业竞争力，提升公司整体价值。
本次权益变动前，Visions Holding 未持有公司股份，与公司不存在关联关系。本
次权益变动后 Visions Holding 为公司持股 5%以上大股东。本次权益变动后，公司实际
控制人李林、梁耀华及其一致行动人高创有限公司、平潭禾天投资咨询合伙企业（普通
合伙）总持股比例为 39.62%，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，李林、
梁耀华仍为公司实际控制人，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份
转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、所涉及后续事项
1. 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生改变。
2. 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动信息披露义务人为
Visions Holding（HK）Limited，本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义
务，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变
动报告书》。
3. 本次《股份转让协议》为附条件生效的协议，截至本公告日，股份转让协议生
效条件尚未满足，受让方尚未支付股份转让价款，股份尚未交割，本次交易是否能够最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4.本次协议转让股份事项尚需经上交所进行合规性确认后方可在中国证券结算登
记有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注该事项的进
展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
六、备查文件
1. 《关于天创时尚股份有限公司的股份转让协议》；
2. Visions Holding（HK）Limited 出具的《天创时尚股份有限公司简式权益变动
报告书》；
3. 上交所要求的其他文件。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
