天创时尚股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天创时尚股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天创时尚
股票代码：603608
信息披露义务人：Visions Holding (HK) Limited
住所、通讯地址：RM. 19C, LOCKHART CTR., 301-307
LOCKHART RD., WAN CHAI, HONG KONG
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年三月
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在天创时尚股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在天创时尚股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1
目 录 ..................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 4
第二节 权益变动目的 ......................................................................................... 5
第三节 权益变动方式 ......................................................................................... 6
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 11
第五节 其他重大事项 ....................................................................................... 12
第六节 备查文件 ............................................................................................... 13
附表：简式权益变动报告书 ............................................................................. 15
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释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书、《简式权益变动报
指 《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书》
告书》
天创时尚、上市公司 指 天创时尚股份有限公司（603608）
转让方一 指 Hugo Score Limited（高创有限公司）
转让方二 指 平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）
转让方 指 转让方一和转让方二
信息披露义务人、投资方、受
指 Visions Holding (HK) Limited
让方
北高峰资本 指 North Summit Capital Fund L.P.
指受让方与转让方于 2020 年 3 月 3 日签署的
《Hugo Score Limited（高创有限公司）与 Visions
Holding (HK) Limited 关于天创时尚股份有限公司
《股份转让协议》 指
的股份转让协议》和《平潭尚见投资咨询合伙企
业（普通合伙）与 Visions Holding (HK) Limited
关于天创时尚股份有限公司的股份转让协议》
Hugo Score Limited（高创有限公司）持有的天创
时尚股份有限公司 17,202,635 股股份及平潭尚见
标的股份 指 投资咨询合伙企业（普通合伙）持有的天创时尚
股份有限公司 4,300,659 股股份，合计 21,503,294
股股份
投资方通过协议转让方式受让 Hugo Score Limited
（高创有限公司）持有的天创时尚股份有限公司
本次权益变动、本次股份转
指 17,202,635 股股份及平潭尚见投资咨询合伙企业
让、本次交易
（普通合伙）持有的天创时尚股份有限公司
4,300,659 股股份，合计 21,503,294 股股份
转让方与受让方就本次股份转让分别共同在监管
监管账户 指
银行开立的存放标的股份转让价款的银行账户
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 Visions Holding (HK) Limited
RM. 19C, LOCKHART CTR., 301-307 LOCKHART RD., WAN CHAI,
注册地址
HONG KONG
董事 闵万里
注册资本金 10,000 港元
注册号 2839827
企业类型 有限公司
设立日期 2019 年 6 月 11 日
营业期限 2019 年 6 月 11 日至今，商业登记证每年续期更新
经营范围 投资控股
股东情况 Visions Holding (Cayman) Limited 系唯一股东
RM. 19C, LOCKHART CTR., 301-307 LOCKHART RD., WAN CHAI,
通讯方式
HONG KONG
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
是否拥有境外
姓名 性别 任职情况 国籍 长期居住地
居留权
闵万里 男 唯一董事 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人为北高峰资本全资孙公司，系北高峰资本就本次交易而设立
的投资主体。北高峰资本是一家具有技术内涵、产业实践经验和国际背景的投资
机构，致力于为符合中国产业转型和消费升级的优秀企业提供长期资本，并通过
主动的价值创造与之共享成长收益。
北高峰资本坚信数字化技术在鞋服行业的全面应用可帮助企业应对消费者
日益增长的个性化需求、提升产业链效率，建立竞争优势。
北高峰资本认可天创时尚作为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商，
拥有优秀的产品设计能力和完善的供应链体系。同时，天创时尚积极拥抱新技术，
具有通过数字化转型创造长期价值的潜力。
信息披露义务人拟通过本次协议转让，成为天创时尚长期合作伙伴，持续不
断注入数据智能技术帮助天创时尚提升业务数字化，驱动业务流程变革和新零售
升级，加速实现公司战略目标。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增加或减少
其在天创时尚中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有天创时尚股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 21,503,294 股股份，占
上市公司总股本的 5%。
二、本次权益变动方式
2020 年 3 月 3 日，Hugo Score Limited（高创有限公司）、平潭尚见投资咨询
合伙企业（普通合伙）与信息披露义务人分别签订了《股份转让协议》，信息披
露义务人通过协议转让方式以 8.64 元/股价格受让 Hugo Score Limited（高创有限
公司）、平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）合计持有上市公司 21,503,294
股股份，占上市公司总股本的 5%。
本次转让尚需向上海证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
三、股份转让协议的主要内容
2020 年 3 月 3 日，Hugo Score Limited（高创有限公司）、平潭尚见投资咨询
合伙企业（普通合伙）与 Visions Holding (HK) Limited 分别签订了《股份转让协
议》，主要内容如下：
1、本次股份转让当事人
转让方一：Hugo Score Limited（高创有限公司）
转让方二：平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）
受让方：Visions Holding (HK) Limited
2、协议转让标的股份及类型
受让方拟收购转让方一和转让方二分别持有的上市公司 17,202,635 股和
4,300,659 股股份，合计 21,503,294 股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包
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括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和上市公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
本次转让涉及的股票均为人民币普通股。
3、标的股份转让价款
结合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》以及《上海证
券交易所交易规则》等上交所相关规则指引的规定并经协议双方协商，受让方受
让本次交易的转让价格为人民币 8.64 元/股，本次交易转让总价款共计人民币
185,788,460 元，其中受让方应向转让方一支付的转让价款为人民币 148,630,766
元，应向转让方二支付的转让价款为人民币 37,157,694 元。
4、先决条件
4.1.受让方履行交割义务的前提条件：受让方完成购买和受让标的股份以及
支付标的股份转让价款的义务，须以下列条件得以满足为前提：
a) 《股份转让协议》所列转让方的陈述和保证，自《股份转让协议》签署
日起直至交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、重
大遗漏及误导性陈述。
b) 自《股份转让协议》签署日起直至交割日，上市公司及其子公司在所有
重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致。
c) 为签署《股份转让协议》并完成本次股份转让，转让方已履行了全部必
要的内部审批程序。
d) 协议双方已完成《股份转让协议》的签署。
e) 转让方不存在对《股份转让协议》的重大违反。
f) 转让方已按中国证监会及上交所的要求编制权益变动报告书（如需），已
向中国证监会、上交所提交了书面报告（如需），已通知上市公司且上市公司已
经发布了权益变动报告书等与本次交易相关的公告。
g) 受让方已办理完毕证券账户开户手续。
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h) 受让方已完成其内部审议批准程序（包括其上级股东内部决策机构对本
次股份转让的批准）并已将相关批准文件提供给转让方。
i) 转让方、受让方与监管银行已签署根据《股份转让协议》监管标的股份
转让价款的账户监管协议，并根据该账户监管协议开立了监管账户。
j) 上交所法律部已接收关于本次股份转让的申请资料，并出具同意本次交
易的确认意见且该等确认意见持续有效。
k) 向结算公司申请办理股份转让过户登记的全套资料已经按照相关法律法
规和结算公司的要求适当签署并已准备就绪。
l) 不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何
一方完成本次交易。
转让方应于受让方向监管账户支付标的股份转让价款之日向受让方提供一
份说明确认前述先决条件的满足情况（其中第 4.1 a）和 b）为截止将标的股份
转让价款支付至监管账户之日的满足状态）。受让方可通过书面通知转让方的方
式自行全权决定放弃上述条件中的任何一项或几项（而不影响其在《股份转让协
议》项下的任何权利）。
4.2.转让方履行交割义务的前提条件：转让方完成出售和转让标的股份的义
务，须以下列条件得以满足为前提：
a) 《股份转让协议》所列受让方的陈述和保证，自《股份转让协议》签署
日起直至向结算公司申请办理标的股份转让过户登记日，在所有重大方面均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
b) 转让方和受让方已完成对《股份转让协议》的签署。
c) 受让方不存在对《股份转让协议》的重大违反。
d) 受让方已按中国证监会及上交所的要求编制权益变动报告书，已向中国
证监会、上交所提交了书面报告（如需），已通知上市公司，且上市公司已经发
布了权益变动报告书等与本次交易相关的公告。
e) 受让方已办理完毕证券账户开户手续。
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f) 受让方已完成其内部审议批准程序（包括其上级股东内部决策机构对本
次股份转让的审批）并已将相关批准文件提供给转让方。
g) 转让方、受让方与监管银行已签署根据《股份转让协议》监管标的股份
转让价款的账户监管协议，并根据该账户监管协议开立了监管账户。
h) 上交所法律部已接收本次股份转让的申请资料，并出具同意本次交易的
确认意见且该等确认意见持续有效。
受让方应于双方向结算公司申请办理标的股份转让过户登记日向转让方提
供一份说明确认前述先决条件的满足情况。转让方可通过书面通知受让方的方式
自行全权决定放弃上述条件中的任何一项或几项（而不影响其在《股份转让协议》
项下的任何权利）。
5、交割及付款安排
5.1.结算公司出具关于本次股份转让的过户登记确认书的日期即为交割日，
交割日视为协议双方已完成标的股份的过户登记手续。
5.2.在转让方满足《股份转让协议》第 4.1 条约定的全部先决条件之日后但
不晚于协议双方向结算公司递交标的股份过户资料以前，受让方应将标的股份转
让价款（人民币）支付至监管账户；转让方应自受让方将标的股份转让价款支付
至监管账户后 10 个工作日内办理完毕标的股份过户登记手续。协议双方一致同
意，在标的股份过户登记手续完成后，监管账户下的标的股份转让价款应全部归
属于转让方，受让方就监管账户在监管银行预留的印鉴自交割日之次一工作日起
失效，监管账户自动解除共同监管，监管账户及监管账户内资金由转让方自行支
配使用。受让方应于标的股份过户登记手续完成（即交割日）之次一工作日配合
转让方办理完毕解除监管账户的相关手续。本次交易由转让方或其指定方自行申
报纳税并缴纳相应税款，并应在交割日后 30 日内完成纳税申报及缴纳，转让方
完成纳税申报及依法足额缴纳相应税款后 3 个工作日内向受让方提供相关纳税
文件。
5.3.若在标的股份转让价款支付至监管账户后 10 工作日内仍未办理完成标
的股份过户登记手续，监管银行应根据受让方的单方划款指令在标的股份转让价
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款支付至监管账户之日（含当日）起的第 11 个工作日，将监管账户内的标的股
份转让价款全部退回至受让方原汇款账户。在此情形下，若协议双方未协商一致
解除《股份转让协议》，则转让双方有义务尽快解决过户障碍，并按照前述约定
重新办理资金监管及过户登记手续。
6、特别约定
6.1.自交割日起 60 日内，转让方一应促使上市公司召开董事会及股东大会，
选举通过受让方提名的 1 名董事候选人成为上市公司董事。
6.2 在上市公司召开审议受让方提名董事候选人的董事会及股东大会上，转
让方二应投赞成票。
7、协议生效
《股份转让协议》自协议双方签署之日起成立并生效。
8. 法律适用
《股份转让协议》的订立、效力、履行、解释、修订、终止及争议的解决均
受中华人民共和国法律管辖。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有天创时尚的股份，本次拟转让的股
份不存在被限制转让的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动无附加特殊条件，未签署补充协议，协议各方就股份表决权的
行使不存在其他安排，就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其
他安排。
六、尚未履行的批准程序
本次股份协议转让尚需上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行
确认；本次协议转让尚需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户
登记等手续；过户完成后，还需通过上市公司提交外资投资信息变更报告。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披
露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披
露而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的注册文件；
2、信息披露义务人董事及身份证明文件；
3、投资方分别与 Hugo Score Limited（高创有限公司）、平潭尚见投资咨询
合伙企业（普通合伙）签署的《股份转让协议》；
4、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司办公地。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Visions Holding (HK) Limited
授权代表（签字）：_______________________
日期：
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附表： 简式权益变动报告书
基本情况
天创时尚股份有限公 广州市南沙区东涌镇
上市公司名称 上市公司所在地
司 银沙大街31号
股票简称 天创时尚 股票代码 603608
RM. 19C, LOCKHART
CTR., 301-307
Visions Holding (HK)
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地 LOCKHART RD.,
Limited
WAN CHAI, HONG
KONG
增加
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 有□ 无
生变化□
信息披露义务人是否为上 信息披露义务人是否为上市
是□ 否 是□ 否
市公司第一大股东 公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与 □
其他 □ 表决权委托方式
信息披露义务人披露前拥
持股数量： 无
有权益的股份数量及占上
持股比例： 无
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披
持股数量：21,503,294 股 持股比例：5.00%
露义务人拥有权益的股份
变动数量：21,503,294 股 变动比例：5.00%
数量及变动比例
是□ 否
信息披露义务人是否拟于 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在
未来12个月内继续增持 天创时尚中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人前6个月
是否在二级市场买卖该上 是□ 否
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是□ 否□ 不适用
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
是□ 否□ 不适用
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司
___________________（如是，请注明具体情况）
为其负债提供的担保，或
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者损害公司利益的其他情
形
是 否□
本次股份协议转让尚需上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请
本次权益变动是否需取得
进行确认；本次协议转让尚需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
批准
理过户登记等手续；过户完成后，还需通过上市公司提交外资投资信息变更报
告。
是否已得到批准 是□ 否
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（本页无正文，系《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：Visions Holding (HK) Limited
授权代表（签字）：_______________________
日期：
17
