2019 年年度股东大会资料
天创时尚股份有限公司
（603608）
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
目 录
会议须知 ...................................................................................................................................................................... 3
2019 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................................. 4
议案一 《2019 年年度报告》及其摘要； ............................................................................................................... 7
议案二 《2019 年度董事会工作报告》； ................................................................................................................. 8
议案三 《2019 年度监事会工作报告》 ................................................................................................................. 28
议案四 《公司 2019 年度利润分配预案》； .......................................................................................................... 34
议案五 《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》； ...................................................................... 35
议案六 《关于使用闲置自有资金委托理财计划》；............................................................................................. 44
议案七 《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计》； ............................. 46
议案八 逐项审议《关于确认公司 2019 年度董事薪酬情况》的议案 ................................................................. 47
议案九 逐项审议《关于确认公司 2019 年度监事薪酬情况》的议案； ............................................................. 48
议案十 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬标准》； ........................................................... 49
议案十一 《关于公司及控股子公司向商业银行申 2020 年度综合授信额度》； ............................................... 50
议案十二 《公司 2019 年度内部控制评价报告》；............................................................................................... 51
议案十三 《关于续聘 2020 年度审计机构》；....................................................................................................... 52
议案十四《关于修订公司章程的议案》； .............................................................................................................. 53
议案十五 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。......................................................................... 54
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2020 年 5 月 18 日（周一）13:30
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政楼会议
厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长李林
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议下列议案：
（1）《2019 年年度报告》及其摘要
（2）2019 年度董事会工作报告
（3）2019 年度监事会工作报告
（4）公司 2019 年度利润分配预案
（5）2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告
（6）关于使用闲置自有资金委托理财计划
（7）关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
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（8.00）逐项审议《关于确认公司 2019 年度董事薪酬情况》的议案
（8.01）审议董事李林 2019 年薪酬
（8.02）审议董事梁耀华 2019 年薪酬
（8.03）审议董事倪兼明 2019 年薪酬
（8.04）审议董事王海涛 2019 年薪酬
（8.05）审议董事连霞 2019 年薪酬
（8.06）审议独立董事周宏骐 2019 年津贴
（8.07）审议独立董事伏军 2019 年津贴
（8.08）审议独立董事胡世明 2019 年津贴
（9.00）逐项审议《关于确认公司 2019 年度监事薪酬情况》的议案
（9.01）审议监事施丽容 2019 年薪酬
（9.02）审议离任监事吴玉妮 2019 年薪酬
（9.03）审议监事高洁仪 2019 年薪酬
（9.04）审议监事李建芳 2019 年薪酬
（10）关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬标准
（11）关于公司及控股子公司向商业银行申请 2020 年度综合授信额度
（12）公司 2019 年度内部控制评价报告
（13）关于续聘 2020 年度审计机构
（14）关于修订公司章程的议案
（15）关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
7. 股东发言及提问；
8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《股东大会决议》；
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12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 《2019 年年度报告》及其摘要；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关规定，公司编制了 2019 年年度报告全文及摘要。公司
2019 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具普华永道中天审
字(2020)第 10081 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司 2019 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019
年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》及《2019 年度财务报表及审计报告》
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 《2019 年度董事会工作报告》；
各位股东及股东代表：
董事会根据 2019 年度的工作情况，编制了《2019 年度董事会工作报告》，独立董事向董事
会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2019 年国内女鞋行业处于复杂多变的经营环境：一方面受国际贸易竞争加剧，整体宏观经济的不稳定
导致零售消费市场信心不足处于观望，内需增长乏力；另一方面国内市场消费结构持续变化，主要体现在：
在信息获取充分及全面的时代，消费者更容易匹配到满足需求的商品，消费更趋于理性、并追求性价比极高
的产品，消费分级明显；线下渠道客流减少，线上流量红利见顶、获客成本攀升加大了线上渠道的运营难度，
渠道亟待去中间化；消费年轻化、生活场景多元化使时尚休闲及运动类单品比例持续增加，消费风格持续年
轻化；传统电商向社交电商、内容电商进化，线上线下融合、网红经济、短视频、直播带货等新零售全面铺
开，多元化的消费场景不断开拓。面对内外部经济环境变化、零售消费端结构调整的挑战与机会，传统女鞋
企业已难以单纯通过扩规模、降成本得到长足发展。以消费者日益丰富与提升的消费需求点为拉力，鞋企需
投入更多资源在内部数字化转型上，并着力布局柔性化供应链以满足更多用户个性化、差异化的需求，经营
难度逐步加大也使传统女鞋企业面临开源节流双难的困境。
面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司始终围绕“以用户为中心”，聚焦做好鞋服产品、提升用户
体验、布局数字化营销，报告期内通过鞋履服饰与移动互联网数字营销两大业务板块公司实现整体营业收入
20.89 亿元，同比增长 1.8%。
2019 年公司重点在以下方面进行布局与调整：
（一） 鞋履服饰
1、 重确各品牌新时期价值定位及未来发展战略
公司以主创及立基品牌“KISSCAT”起步，KISSCAT 创立至今已超 20 余年发展历程。自 2007 年起公
司实施时尚多品牌战略，相继于 2008、2010、2011 年陆续推出 ZSAZSAZSU、tigrisso、KissKitty 发展
至今亦已有 10 年或以上的品牌发展史，各品牌积累了相对稳定的消费者客层，但也因消费代际迁移、
消费环境与时代已发生较大变化而面临重新调整并确立新时期的价值主张与品牌定位。以用户为中心，
报告期内公司对各品牌重新梳理：用户特征、消费心理、消费价格、品牌定位、设计理念、价值主张等
内容，为打造品牌核心 IP 奠定了基础，同时也有助于持续优化 CRM 会员运营体系。
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在品牌定位方面，各品牌根据品牌自身所处发展阶段与品牌成长曲线，重新确立新时期价值定位。
如 KISSCAT 品牌主张“健康自在、简单率真、和而不同”，ZSAZSAZSU 品牌“KEEP POWER”的产品自信
与品牌态度，tigrisso 品牌主张“优雅 健康”等，将为品牌在新消费时期定位于不同客层的差异化价
值输出。
在 CRM 会员运营体系方面，以各品牌新时期价值定位为核心，2019 年各品牌借助各种大数据分析工
具，根据用户消费链路所处 AIPL（认知、兴趣、购买、忠诚）不同的行为、与品牌关联的不同阶段，对
用户进行数据化的分层管理与运营，针对不同层级的用户采取区别的会员运营方针策略，通过精准营销、
精准服务培养及占领用户消费心智，并建立各种与会员持续有效的沟通渠道，有效扩大会员数量、提升
会员的复购率，同时也以精准产品与优质服务给用户带来最大价值。
2、 持续优化供应链，降成本、提质量
自 2018 年启动业内首条规模化智能生产线并实现投产以来，不断积累经验提升设备自动化程度，
并应用于其他规模化生产线上进行工序优化及升级改造。立足于万州工业园智能生产基地建设项目，借
助先进技术、设备硬件等增加投入，通过流程再造和精细化管理，将原有传统生产线制造模式升级智能
制造模式；在原材料供应方面通过与供应链上游如主要皮革原材料、鞋材供应商等进行战略合作与业务
联动，实现按需采购减少材料等待及流转时间；在生产制造环节利用机器人和智能化设备提高整个生产
车间的自动化程度，提高生产效率、人均产出及标准化良品率，进一步解决小批量、多批次、多品种的
柔性生产制造的各种瓶颈，并提升产品品质、品位，缩短生产周期。报告期内公司自产产能利用率达 90%
以上，自产比例约 62%。
3、 推动数字化研发设计，拓宽运动时尚品类
2019 年度，研发中心继续推动数字化研发项目实施，并向数字化研发应用推进。报告期内公司研发
中心开发了 3D 设计资源库系统，将底层的基础技术标准纳入系统管理，为应用研发和产品创新提供了
技术支持和品质保障；通过应用研发丰富了设计资源库的内容，目前鞋楦、鞋底、鞋跟、装饰件、面料、
色彩等有效数字信息比去年实现倍增以上，为新产品开发实现模块化组合式设计创造了新的条件，更好
地满足了当下快速、高质量的开发要求。在此基础上，研发的部分新产品已实现了 3D 设计和虚拟产品
呈现，成为了时尚女鞋行业中率先进行 3D 产品设计的少数企业之一，为产品精准选型和虚拟订货创造
了新的模式和方法。3D 设计延伸至 2D 打版，减少了部份流程工序，为快速量产创造了条件。
在拓展时尚运动类别方面，为适应消费者愈趋时尚运动潮流风格的装扮需求，研发中心突破传统时
尚跟鞋品类范畴，在时尚运动品类研发方面也取得了较大突破。时尚运动品类从楦、底、垫等造型设计
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方面充分吸收运动鞋的特点和设计方式，款式方面充分应用时尚流行元素，开发了有别于纯运动、生活
运动品类的差异化产品，更好地满足消费市场需求。
4、 加强电商运营能力，扩大线上业务经营份额
公司持续加强线上业务综合运营能力，线上业务占比逐年提升，首次突破 20%。
报告期内，各品牌完成用户数字化画像标签（存量用户数字化标签处理、并推广至新老所有会员），
根据用户画像标签加强会员运营体系，从精准研发、精准推送、精准营销占领用户心智，实现先种草到
精准推送到有效转化；另一方面公司通过中央商品决策的全渠道商品一体化运营，实现线上运营平台线
下实体店铺全渠道订单处理、仓储管理、运输配送、智能分析等一体化运作，所有商品通过六大区域平
行仓就近发货，显著提升物流配送时效；再者通过公域流量高效推广，私域流量精准服务全面提升电商
运营效率与运营能力，实现线上业务有效转化并进一步消除线上线下差异化的服务体验。报告期内各品
牌在电商运营平台所属品类排名均有提升，增量提效明显。
5、 明确新时期企业发展战略，持续打造时尚鞋履与数字化精准营销双主业
公司从 2015 年开始布局新零售实现向全渠道商业模式的转型。2017 年并购移动互联网营销业务小
子科技，给传统时尚鞋履板块导入“互联网+”运营思维，并以互联网技术为依托，以用户画像等精准营
销技术不断提高公域及私域流量营销的准确度，实现转化率的提升，致力打造“以用户为中心的数字化
时尚生态圈”。2019 年公司回顾梳理鞋履市场供给侧、需求侧现状，充分研究行业、企业内外部 SWOT 分
析，以“推动中国鞋履标准升级、打造时尚健康环保的鞋履产业平台”为企业愿景，明确公司新时期超
竞争战略：构建以数字化为基础的时尚健康环保鞋履 C2M/D2C 的众包平台，并将持续推动战略落地。
（二） 移动互联网数字营销
小子科技务实创新，通过移动应用分发与程序化推广业务，在 2019 年实现营业收入 37,859 万元，同比
增长 24.6%；实现归母净利润 11,373 万元，同比增长 13.4%，经营效率与经营质量稳步增长。
报告期内小子科技重点工作在于：一方面继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，并积极拓展广告主，
加大与阿里系全线产品、小米科技等客户的深度合作，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移
动应用分发与程序化推广业务均较去年同期大幅增加；另一方面面对移动营销愈加激烈的存量市场竞争，小
子科技务实创新积极开拓新业务，包括拉活业务（帮助大型 APP 等广告主唤醒沉睡用户重新激活），以及布
局短视频商业化业务（将长视频进行二次加工形成短视频在各流量平台分发实现流量变现）推动收入稳步增
长。
协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，在以下业务开展协同：
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1、 站外流量拓展：通过大数据对用户行为、消费习惯等进行分析，识别潜在客户，并将品牌推广信息
精准匹配及推送至用户对其进行锁定后，将这部分站外流量导入到线上第三方平台促成成交；
2、 用户画像之精细划分：运用数据分析、用户画像等技术对各品牌目标用户归类分析，形成用户数字
化标签完善 CRM 体系建立与管理；根据数字化标签对潜在用户进行挖掘开拓增量，对沉睡用户进行
唤醒提高其活跃度。
二、 报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,089,205,001 2,052,342,115 1.80
营业成本 956,113,573 902,756,893 5.91
销售费用 580,599,804 586,979,050 -1.09
管理费用 226,355,354 240,834,114 -6.01
研发费用 43,454,834 35,579,934 22.13
财务费用 2,517,464 -283,602 -987.67
经营活动产生的现金流量净额 336,011,517 303,741,425 10.62
投资活动产生的现金流量净额 -204,360,876 -105,731,775 -93.28
筹资活动产生的现金流量净额 -152,545,809 -73,332,108 108.02
2. 收入和成本分析
营业收入分析：
报告期内，公司通过自有、代理的 8 个不同定位的鞋履、服饰品牌，实现营业收入 171,061 万元，同比
减少 2.2%；通过移动应用分发及程序化推广等业务，实现营业收入 37,859 万元，同比增长 24.6%；合计实
现营业收入 208,921 万元，同比增长 1.8%。
毛利率分析：
报告期内，公司主营业务毛利率为 54.30%，同比减少 1.91 个百分点。两大业务板块中鞋履服饰业务毛
利率较去年同期持平略减为 58.11%，而互联网数字营销业务报告期内毛利率为 37.11%,较低于鞋履服饰业
务毛利率，综合毛利率有所下降。
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成本费用分析：
报告期内，成本方面主要由于鞋履服饰业务成本费用随收入的减少而减少；互联网数字营销业务营业成
本费用随收入的增长而增长，主要为互联网数字营销业务中毛利较低的 CPA 业务量增加；费用方面主要为
报告期内新增银行借款利息费用所致。
报告期内万州工业园项目建设资本性支出增加。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本
毛利率 营业收入比上 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减（%） 减（%）
减（%）
皮革制品和制 1,707,155,861 715,049,248 58.11 -2.05 -0.80 减少 0.53 个百分
鞋业 点
软件和信息技 378,591,974 238,099,687 37.11 24.60 35.73 减少 5.15 个百分
术服务业 点
主营业务分产品情况
营业成本
毛利率 营业收入比上 毛利率比上年增
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减（%） 减（%）
减（%）
鞋 1,654,560,792 688,619,859 58.38 -3.28 -2.12 减少 0.49 个百分
点
包及其他 52,595,069 26,429,389 49.75 63.13 53.05 增加 3.31 个百分
点
互联网数字营 378,591,974 238,099,687 37.11 24.60 35.73 减少 5.15 个百分
销 点
合计 2,085,747,835 953,148,935 54.30 1.91 6.35 减少 1.91 个百分
点
主营业务分地区情况
华北 273,674,816 106,013,623 61.26 -14.89 -18.66 增加 1.79 个百分
点
华东 432,976,107 161,711,256 62.65 -4.58 -7.22 增加 1.06 个百分
点
华南 528,520,070 266,172,482 49.64 20.93 32.52 减少 4.40 个百分
点
西南 182,803,340 65,445,300 64.20 -6.92 -9.96 增加 1.21 个百分
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主营业务分行业情况
营业成本
毛利率 营业收入比上 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减（%） 减（%）
减（%）
点
东北 135,995,262 56,329,989 58.58 -15.86 -21.28 增加 2.85 个百分
点
华中 127,374,932 46,565,132 63.44 -8.68 -11.88 增加 1.33 个百分
点
西北 25,811,334 12,811,466 50.36 -21.86 -29.69 增加 5.53 个百分
点
中国内地 378,591,974 238,099,687 37.11 24.60 35.73 减少 5.15 个百分
点
合计 2,085,747,835 953,148,935 54.30 1.91 6.35 增加 1.91 个百分
点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。移动互联网营销业务均在中国内地
开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，本公司将该业务的地区分部确定为中国境内。
2、报告期内公司主营业务增长主要为移动互联网营销业务。从地区分布来看，华南市场同比销售收入
增长达 20.93%，主要由于电子商务渠道销售收入增长所致；华北、东北、西北市场同比销售收入减少主要
由于公司调整和优化实体店铺营销渠道布局，对综合效益低的店铺进行调整、置换、关闭，导致相关地区的
店铺数量减少，销售收入出现负增长。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
鞋 双 4,318,711 4,296,334 2,351,558 -8.06 -2.53 0.96
产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。
报告期内公司通过调整商品结构、加强生产管理、以及加强商品全生命周期管理等方式，稳定产品产销率。
公司产销情况良好，产销率达到 99.48%
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(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构 上年同期 期占总
分行业 本期金额 总成本 上年同期变 情况说明
成项目 金额 成本比
比例(%) 动比例(%)
例(%)
皮革制品和 主营业 715,049,248 75.02 720,787,806 80.43 -0.80 报告期销售量
制鞋业 务成本 下降，相应的成
本也下降。
软件和信息 主营业 238,099,687 24.98 175,426,062 19.57 35.73 毛 利 较 低 的
技术服务业 务成本 CPA 业 务 量 增
加
分产品情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构 上年同期 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期变
成项目 金额 成本比 说明
比例(%) 动比例(%)
例(%)
原材料 268,336,357 28.15 230,426,423 25.71 16.45 自产产量占比
上升
人工及 158,313,487 16.61 130,186,151 14.53 21.61 自产产量占比
制造费 上升
鞋 用
外协成 261,970,015 27.48 342,906,851 38.26 -23.60 外协量占比下
本 降
小计 688,619,859 72.25 703,519,424 78.50 -2.12
包及其他 26,429,389 2.77 17,268,382 1.93 53.05 手袋销售量增
加
互联网数字 238,099,687 24.98 175,426,062 19.57 35.73
营销
合计 953,148,935 100.00 896,213,868 100.00 6.35
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 34,431.47 万元，占年度销售总额 16.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额
0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 10,766.41 万元，占年度采购总额 13.57%；其中前五名供应商采购额中关联方采购
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额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
主要是报告期内职工薪酬费用减少所
销售费用 580,599,804 586,979,050 -1.09
致。
主要是本公司鞋类业务板块实际业绩未
满足限制性股票业绩考核解锁条件，因
管理费用 226,355,354 240,834,114 -6.01
此，本年度将与之相关的以往年度累计
确认的的限制性股票激励成本转回。
主要是研发项目及费用较去年同期增
研发费用 43,454,834 35,579,934 22.13
加。
主要是报告期内银行借款利息费用增加
财务费用 2,517,464 -283,602 -987.67
所致。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 43,454,834
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 43,454,834
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.08
公司研发人员的数量 273
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.3
研发投入资本化的比重（%） -
(2). 情况说明
截至 2019 年末，公司研发人员 273 人，占比公司总人数比例 4.30%。报告期内研发费用投入
43,454,834 元，占营业收入比例 2.08%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主要包括：人力
成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。
5. 现金流
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 原因说明
经营活动产生 的 主要是报告期内销售增长回款
336,011,517 303,741,425 10.62
现金流量净额 增加所致。
15
2019 年年度股东大会资料
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 原因说明
投资活动产生 的 主要是万州工业园项目建设资
-204,360,876 -105,731,775 93.28
现金流量净额 本性支出增加所致。
主要是报告期内派发现金股利
筹资活动产生 的
-152,545,809 -73,332,108 108.02 以及回购限制性股票产生现金
现金流量净额
流出。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资 40,096,493 1.51 - - 不适用 主要是未到期理财产
产 品，按最新金融资产
分类，重分类至交易
性金融资产所致。
一年内到期的 17,098,757 0.64 - - 不适用 公司为参投品牌
非流动资产 UnitedNude(“UN”) 在
中国的全资子公司广
州优人鞋业贸易有限
公司提供 150 万美元
的股东贷款，以及子
公司莎莎素国际为
UN 在境外母公司 UN
BVI 提供 100 万美元
的股东贷款，将于一
年内到期。
其他流动资产 12,995,328 0.49 52,982,065 1.95 -75.47 主要是未到期理财产
品按最新金融资产分
类，重分类至交易性
金融资产所致。
可供出售金融 / / 5,839,200 0.22 -100.00 对深圳创感和柯玛妮
资产 克的股权投资，按最
新金融资产分类，重
分类至其他权益工具
投资及其他非流动金
16
2019 年年度股东大会资料
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
融资产所致。
其他权益工具 4,000,000 0.15 / / 不适用 对深圳创感的股权投
投资 资，按最新金融资产
分类，重分类至其他
权益工具投资所致。
长期应收款 - - 17,158,450 0.63 -100 公司为参投品牌
UnitedNude(“UN”) 在
中国的全资子公司广
州优人鞋业贸易有限
公司提供 150 万美元
的股东贷款，以及子
公司莎莎素国际为
UN 在境外母公司 UN
BVI 提供 100 万美元
的股东贷款将于一年
内到期，重分类至一
年内到期的非流动资
产。
其他非流动金 14,158,341 0.53 / / 不适用 柯玛妮克创始股东股
融资产 权及回购权，按最新
金融资产分类，重分
类至其他非流动金融
资产所致。
在建工程 162,505,079 6.11 55,868,341 2.06 190.87 主要是万州工业园项
目建设资本性支出增
加所致。
其他非流动资 3,941,581 0.15 20,643,009 0.76 -80.91 柯玛妮克创始股东回
产 购权，按最新金融资
产分类，重分类至其
他非流动金融资产所
致。
短期借款 70,000,000 2.63 - - 不适用 主要是报告期内增加
银行借款所致。
应付职工薪酬 44,406,959 1.67 65,528,628 2.42 -32.23 主要是本报告期应付
职工年终奖减少所
17
2019 年年度股东大会资料
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
致。
一年内到期的 - - 35,740,655 1.32 -100.00 报告期内按照并购重
非流动负债 组协议支付现金对价
3,640 万元，导致 一
年内到期的非流动负
债余额较年初减少。
递延所得税负 876,356 0.03 1,892,682 0.07 -53.70 主要是非同一控制下
债 企业合并资产评估增
值摊销所致。
库存股 117,609,050 4.42 17,578,788 0.65 569.04 报告期内回购股票所
致。
其他综合收益 -171,925 -0.01 -462,503 -0.02 -62.83 United Nude 和莎莎素
外币报表折算差额变
动所致。
(三) 行业经营性信息分析
报告期内本公司所属行业信息包括两个分部：经营鞋履服饰的生产和销售、以及移动互联网营销业务。
鞋履服饰业务板块：公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配
饰的研发、生产、分销及零售业务；移动互联网营销业务板块为小子科技，业务主要包括移动应用程序推广
与分发、以及程序化推广。
服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
2018 年末数量 2019 年末数量 2019 新开 2019 关闭
品牌 门店类型
（家） （家） （家） （家）
KISSCAT 直营店 660 586 49 123
加盟店 347 349 34 32
ZsaZsaZsu 直营店 137 119 14 32
加盟店 9 10 3 2
tigrisso 直营店 326 304 31 53
加盟店 101 107 21 15
KissKitty 直营店 190 122 17 85
加盟店 65 43 8 30
其他品牌 直营店 64 62 9 11
18
2019 年年度股东大会资料
2018 年末数量 2019 年末数量 2019 新开 2019 关闭
品牌 门店类型
（家） （家） （家） （家）
加盟店 26 29 4 1
合计 - 1,925 1,731 190 384
2. 报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
品牌类型 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
KISSCAT 793,248,053 340,723,087 57.05 -5.60 -5.96 0.17
ZsaZsaZsu 178,311,184 68,265,858 61.72 16.30 18.23 -0.62
tigrisso 455,160,919 184,233,816 59.52 -1.56 4.86 -2.48
KissKitty 158,433,407 73,086,194 53.87 -4.08 1.25 -2.43
其他品牌 122,002,298 48,740,293 60.05 0.22 -7.76 3.46
合计 1,707,155,861 715,049,248 58.11 -2.05 -0.80 -0.53
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率
分门店类型 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 年增减
（%）
（%） （%） （%）
直营店 1,183,154,914 467,216,122 60.51 -9.02 -7.49 -0.65
加盟店 176,243,103 95,388,987 45.88 -6.08 -11.23 3.14
其他 347,757,844 152,444,139 56.16 36.50 40.80 -1.34
合计 1,707,155,861 715,049,248 58.11 -2.05 -0.80 -0.53
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
2019 年 2018 年
销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销售 347,757,844 20.37 56.16 254,760,325 14.62 57.50
线下销售 1,359,398,017 79.63 58.61 1,488,144,138 85.38 58.84
合计 1,707,155,861 100.00 58.11 1,742,904,463 100.00 58.64
5. 报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
华南 528,520,070 30.96 20.93
华东 432,976,107 25.36 -4.58
华北 273,674,816 16.03 -14.89
西南 182,803,340 10.71 -6.92
东北 135,995,262 7.91 -15.86
19
2019 年年度股东大会资料
华中 127,374,932 7.46 -8.68
西北 25,811,334 1.51 -21.86
境内小计 1,707,155,861 100.00 -2.05
境外小计 - - -
合计 1,707,155,861 100.00 -2.05
说明：本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。
6. 其他说明
（1）报告期内存货情况
期末数 期初数
存货种类 存货跌价准
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值
备
原材料
22,915,722 1,419,093 21,496,629 33,696,125 1,359,104 32,337,021
在产品
16,311,573 - 16,311,573 14,516,640 - 14,516,640
委托加工物
资 - - - 9,495,163 - 9,495,163
库存商品
416,495,522 29,337,963 387,157,559 436,247,721 9,772,013 426,475,708
合计
455,722,817 30,757,056 424,965,761 493,955,649 11,131,117 482,824,532
说明：公司通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。存货账面余额为
455,722,817 元，占资产总额的 17.13%，较上年末减少 38,232,832 元。存货主要构成为库存商品，占存货的
比为 91.39%，较上年末略有增加 ；为了提高产能利用率，本年末无委托加工物资。
（2）按库龄结构披露库存商品
项目 账面金额 原值占比 跌价准备 账面价值
1 年以内 334,262,450 80.26% 5,978,202 328,284,248
1-2 年 63,853,754 15.33% 12,611,303 51,242,451
2-3 年 9,914,520 2.38% 3,409,536 6,504,984
3 年以上 8,464,798 2.03% 7,338,922 1,125,876
合计 416,495,522 100.00% 29,337,963 387,157,559
说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商
品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的
销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
20
2019 年年度股东大会资料
（3）营运周转分析
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减变动（天）
存货周转天数 -6
181 187
应收账款周转天数 -7
56 63
应付账款周转天数 4
77 73
说明：
存货周转天数加快，主要是公司持续加强存货管理。
应收账款周转天数加快以及应付账款周转天数放缓得益于公司加强经营性现金流管理。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
秉承“把鞋做好”的不变初心，以用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更健康、更环保
的鞋子”的使命，以“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平台”为企业愿景，以差异化
的品牌与产品定位，致力于满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
为此，公司不断回顾梳理时尚鞋履市场行业现状，充分研究行业与企业的内外部 SWOT 分析，明确公司
新时期超竞争战略：构建以数字化为基础的时尚健康环保鞋履 C2M/D2C 的众包平台，并将持续推动战略落
地。
围绕公司发展战略，公司将持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，持续提升品牌
力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造优质产品；全面实施新
21
2019 年年度股东大会资料
零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与数字化驱动实现产业链全流程改造；持续
提升组织能力和管理效能，提高企业经营能力和经营效率，提高公司抗风险能力并提升核心竞争力。
（二） 经营计划
2020 年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战。国家统计局公
布 2020 年一季度 GDP 同比录得负增长，传统实体经济受疫情影响经营难度加大，行业洗牌将进一步加剧，
商业业态与形态也随之发生变化，也将加速时尚鞋履行业及时调整应对的步伐。
面对突如其来的疫情，公司将在确保经营安全的基础上，实现可持续发展，并积极应对疫情带来的后续
影响。基于此，2020 年公司经营重点工作计划如下：
1、全力打造 C2M+MCN 店厂合一创新商业模式
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，社会经济运转受到严重冲击。公司时尚鞋履业务尤其线下实体店铺自疫情
爆发以来基本处于关店停业状态，线下门店流量骤减、销售停滞。疫情也催生了线下消费业态通过各种创新
与突破给用户带来全新的体验，并积极往线上业态转移，“云走秀”、“云购物”、“云展览”等直播方式瞬间爆
发。在应对疫情期间，得益于公司在前期对全渠道营销、全渠道商品一体化运营的布局与积累，公司各品牌
及营销推广部门快速响应，创造了更多线上线下进一步融合的机会，如增加各大平台的品牌/店铺直播，输
出更多优质内容如品牌介绍，科普专业知识等增加互动。
以直播模式积累起步，公司计划于 2020 年全力打造 C2M+MCN 店厂合一创新商业模式：从用户需求出
发，根据用户画像、流行趋势、公域私域流量分析预判等进行商品选品、预热及预售，以网红带货+产线直
播的方式推广品牌及商品并实时反馈订单信息，最终实现柔性制造及供给端与消费者的有效连同，达到产销
协同、供求合一。基于此模式，公司将对目前产线进行升级改造，试点店厂合一的 C2M+MCN 模式，为实
现公司战略目标打下基础。
2、完成“云鞋数仓”项目的顶层设计规划，并初建全链路数字化平台
公司通过资本合作与业务合作，引入北高峰资本及深圳坤湛科技有限公司，共同打造面向鞋服产业未来
业态的数字化创新项目“云鞋数仓”：以 C2M 和 D2C 模式为导向，利用数字工具，使产品和消费者两端实
现标签化和数字化，中间通过人工智能、云计算等技术将两端数据进行连接和匹配，最终提升内部效率、实
现产销协同。根据云鞋数仓项目规划，2020 年将落地“云鞋数仓”项目顶层规划设计，初建全链路数字化平台
为推动 D2C、C2M 产业标准的建立，并打造数据互联、知识共享、资源互补、共生共赢的产业平台奠定坚
实基础。
3、优化组织架构与运营管理体系
22
2019 年年度股东大会资料
持续优化业务流程，压缩中间层级与加快中间环节，通过数字化与数智化平台的搭建、打通与应用，提
升各流通环节效率，持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。
4、优化实体店铺，提升专业服务水平
疫情对线下实体店铺业务造成较大影响，也进一步推动公司对线下实体店铺运营效率与运营质量的重新
审视。2020 年公司将进一步对实体店铺进行优化，对低效店铺进行汰换、对优质店铺整合资源投放；加快对
Shopping Mall 等新兴业态商业综合体铺设实体店的步伐；并通过提升店铺 VI 形象设计与装修，进一步提升
专业服务水平，围绕消费者多元化场景需求实现店铺单一买卖功能与场景的开拓与升级，以打造优质形象店
铺为纽带增强与消费者的互动，提高用户粘性。
5、 加强品牌推广，扩大用户基数，运营私域流量
品牌是公司的核心资产。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，2020 年公司各品牌将全力打造品
牌强 IP，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。以内容+互动+推广的立体阵营多触点
持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量深度运营。
（三） 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费者需求及营
销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，经济增速放缓或出现衰退，消费者预期收入下降，
将有可能降低服饰鞋类的消费频次或减少消费金额，消费者对品牌女鞋的消费需求下降将有可能影响公司
鞋服板块的经营业绩；其次在移动互联网营销业务，因宏观经济波动进而广告主客户的营销推广需求也将出
现下滑，亦将对移动互联网营销业务板块的经营业绩产生不利影响，公司整体经营业绩将面临宏观经济波动
的风险。
针对上述风向，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，
提高抵御风险的核心竞争力。
2、市场需求变化与产品研发的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不断变化。而
中高端女鞋具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女鞋市场的流
行趋势变化速度加快。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，不能及时有效根据
用户多维度需求包括如产品需求、营销方式需求、体验需求等及时调整品牌定位与迎合时代变化，将会导致
23
2019 年年度股东大会资料
消费者对公司品牌认同度降低并将会对公司品牌和销售业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：1、通过社会化聆听，大数据分析提高市场潮流趋势洞察能力，
以数字化瞄准器洞察商品提高商品开发效率；2、通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并以
结构化建模提升快速研发设计能力；3、通过 CRM 管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需
求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
3、品牌运营风险
国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，同时还要面临国际品牌、
“网红品牌”、“淘品牌”等的品牌竞争，新品牌创立与原有品牌转型升级的步伐有所加快，行业如果公司不
能持续提升品牌影响力和美誉度将会对品牌形象和产品销售带来不利影响；另外公司涉及多品牌多品类运
作，对公司多品牌运营能力提出较高的要求，如果公司的设计研发、生产组织、市场营销等方面无法满足多
品牌运作要求，将可能对公司的业务、经营业绩造成不利影响。
面对日益激烈的市场竞争以及复杂多变的经营环境，公司在品牌运营过程中必须确保各品牌的产品力、
渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求。针对上述风险，公司将始终以用户为中心，根据用户资产数字
化画像特征重塑品牌价值主张，并做好集团内多品牌差异化风格定位，同时通过一体化运营快速反应市场潮
流商品，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率
以抵御品牌竞争带来的负面影响。
4、新型营销渠道未能有效扩张导致的营销风险
随着互联网向实体经济的逐步渗透，互联网、移动通讯技术快速迭代发展，新型营销渠道、新型营销方
式发展迅速，除了传统线下营销方式变化、营销渠道多样化之外，电商平台也从传统的流量电商逐步向社交
电商、内容电商等演化，新零售下的营销方式也日益多元化。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场
和购物中心，线上销售占比仍然较低，如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展新型营销渠道尤其在线上
渠道的营销布局和开拓，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将一方面继续提升线下传统渠道单店效率，根据商圈及渠道业态变化对线下店铺调
整、升级、改造，建立与时下新兴消费模式相匹配之店铺运营模式；另一方面在新型营销渠道加快开拓与加
大投入，围绕消费者用户为中心，以打造品牌强有力的 IP 定位为基础，以“品牌 IP 背书+优质内容+精准推
广”的立体营销矩阵有效触达消费者、提升转化率。
5、人力资源的风险
随着互联网化的快速发展，数字化科技人才、新型营销人才、以及具备专业知识与丰富经验的能与时尚
24
2019 年年度股东大会资料
产业产生协同的复合型人才日益紧缺。若不能保持团队的稳定，同时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强
人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影响。
针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，同时，加强
员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引人才、留住人才，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
6、重大资产重组商誉减值及整合风险
2017 年公司实施重大资产重组，以非同一控制下并购小子科技 100%股权确认商誉人民币 6.13 亿元。
该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购的标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期
实现业绩，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司当期损益，可能大幅减少上市公司当期的利润。
公司将与标的公司管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合
措施，并有效整合双方业务，降低商誉减值及整合风险。
四、公司治理相关情况说明
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，
制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管
理办法》等治理文件。公司通 过不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公
司持续、健康、稳定的发展。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机
制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。具体
如下：
（一）关于股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健
全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按
照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小股东能够享有平等地位，
确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开三次股东大会，均有律师进行现场鉴证。
25
2019 年年度股东大会资料
（二）关于董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司全体董事
能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，
勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业
委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专
业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
（三）监事会的运行情况：
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的
精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及
股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。公司独立董事按照《公司章程》、《董
事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独
立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发
表了独立意见。
（五）信息披露管理等相关情况
公司充分尊重和维护股东的合法权益。公司制定了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所
有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信
息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》等法批媒体为公司信息披露的平台，确保所有股东
有平等的机会获得公司信息。
股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
询索引
2019 年第一次临时股东 2019 年 1 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 临 2019 年 1 月 26 日
大会 2019-008
26
2019 年年度股东大会资料
决议刊登的指定网站的查
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
询索引
2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 临 2019 年 5 月 15 日
2019-034
2019 年第二次临时股东 2019 年 11 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 临 2019 年 11 月 20 日
大会 2019-062
股东大会情况说明
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职
责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
梁耀华 否 8 8 1 0 0 否 3
李林 否 8 8 1 0 0 否 3
倪兼明 否 8 8 1 0 0 否 3
王海涛 否 8 8 1 0 0 否 3
连霞 否 8 8 1 0 0 否 3
周宏骐 是 8 8 6 0 0 否 3
伏军 是 8 8 6 0 0 否 3
胡世明 是 8 8 6 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 7
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
27
2019 年年度股东大会资料
议案三 《2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》
等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、
财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的
利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了 8 次监事会，具体内容如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件
的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》
《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
第三届监
事会第五 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
上海证券交易
1 2019-01-12 次会议决
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报 所
议公告
的影响及填补措施的议案》
《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人
会议规则的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的
议案》
《 关于制 定< 未来三 年股东 回报规 划（ 2019-2021
年）>的议案》
《2018 年度监事会工作报告》
第三届监
事会第六
《2018 年年度报告》及其摘要 上海证券交易
2 2019-04-16 次会议决
所
议公告
《2018 年度财务报表及审计报告》
28
2019 年年度股东大会资料
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《2018 年年度报告》及其摘要
《2018 年度财务报表及审计报告》
《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报
告》
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》
《公司 2018 年度利润分配预案》
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品》
《公司 2018 年度内部控制评价报告》
《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
《关于确认公司 2018 年度监事薪酬情况》
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪
酬标准》
《关于续聘 2019 年度审计机构》
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件
的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
的影响及填补措施（修订稿）的议案》
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
《关于会计政策变更的议案》
《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》
29
2019 年年度股东大会资料
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
第三届监
2019-04-26 事会第七 《2019 年第一季度报告》全文及正文 -
3
次会议
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
第三届监
事会第八 《关于调整公司关于公开发行 A 股可转换公司债券 上海证券交易
4 2019-05-31 摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》 所
次会议
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》
《关于大股东向公司提供财务资助的议案》
《2019 年半年度报告》及其摘要
第三届监
《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专 上海证券交易
事会第九
5 2019-08-23 项报告》 所
次会议
《关于会计政策变更的议案》
第三届监
事会第十 《2019 年第三季度报告》全文及正文 -
6 2019-10-25
次会议
第三届监
上海证券交易
事会第十 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
7 2019-11-2 所
一次会议
《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
第三届监 决议有效期的议案》
上海证券交易
事会第十 《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权
8 2019-12-28 所
二次会议 办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜授
权有效期的议案》
（二）报告期内监事会变更选举非职工代表监事情况
第三届监事会原非职工代表监事吴玉妮女士因个人原因，提请辞去公司第三届监事会非职
工代表监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。吴玉妮女士在任期内辞去监事职务将导致公
司监事会成员低于法定人数。
30
2019 年年度股东大会资料
吴玉妮女士的原定任期至 2021 年 5 月 16 日，由于吴玉妮女士离任导致公司监事会人数不
足三名，为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于 2019
年 4 月 12 日召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于监事辞职并选举非职工代表监事的
议案》，李建芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
2019 年 5 月 18 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于监事辞职并选举非职工代表
监事的议案》，李建芳女士成为公司非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至
第三届监事会届满之日止。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、
公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情
况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2019 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董
事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的
内部控制制度并在不断健全完善中。公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2019 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监
督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、
公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管
理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有
变更投向和用途，并按照预定计划实施。
（四）公司公开发行 A 股可转换公司债券情况
31
2019 年年度股东大会资料
公司于 2020 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526
号），核准公司向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年。批复自核准发行
之日起 12 个月内有效。公司董事会将按照相关法律法规、中国证监会上述批复文件的要求以
及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，并及时履行
披露义务。公司公开发行 A 股可转换公司债券事项未发现内幕交易，符合公司和广大股东的整
体利益。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：
公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体
情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章
程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联
方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2019 年度，公司未发生对外担保情况，不存在违规对外担保的情形。公司未发生债务重组、
非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严
格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相
关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本
公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，第三届监事会继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身对
新证券法的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害
为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2020
年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
32
2019 年年度股东大会资料
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务、年度报告，对公司的财务、经营运作情
况实施监督；
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生；
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
33
2019 年年度股东大会资料
议案四 《公司 2019 年度利润分配预案》；
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2019年
度审计报告，我公司（仅指母公司）2019年度实现税后净利润27,074,372元。按照《公司章
程》的规定，应提取法定盈余公积 2,707,437元，提取法定盈余公积后的利润加上年初的未
分配利润 396,591,277元，并扣除2019年度已分配利润104,916,362元，剩余的可供股东分配
利润为316,041,850元。
为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司项目自有资金安排情况和长远持续
发展的需要及发行可转债事宜等因素，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的
重要阶段，兼顾公司可持续发展和投资者回报，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金
转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股
份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额100,030,262.82 元（不含印花税、佣
金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。经普华永道审字
[2020]361Z0046 号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润为207,405,264元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比例为48.23%。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
34
2019 年年度股东大会资料
议案五 《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》；
各位股东及股东代表：
现将 2019 年度财务决算的有关情况汇报如下：
第一部分 2019 年度财务决算报告
公司 2019 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。2019 年度财务报告已经普华永
道中天会计师事务所审计，并出具普华永道中天审字[2020]第 10081 号标准无保留意见的审计报
告。现将 2019 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、 2019 年合并报表范围
母公司：天创时尚股份有限公司
序号 子公司全称 子公司简称
1 北京天骏行信息技术有限公司 天骏行
2 帕翠亚(北京)服饰有限公司 北京帕翠亚
3 帕翠亚(天津)服饰有限公司 天津帕翠亚
4 广州高创鞋业有限公司 高创
5 广州天创服饰有限公司 广州服饰
6 广州天资电子商务有限公司 天资电商
7 珠海天创时尚设计有限公司 珠海天创
8 天津天创服饰有限公司 天津服饰
9 天津世捷物流有限公司 天津世捷
10 天津同行皮具护理有限公司 天津同行
11 莎莎素国际有限公司 香港莎莎素
12 天津天资互联网科技有限公司 天津天资
13 广州型录智能科技有限公司 广州型录智能
14 天津意奇服饰有限公司 天津意奇
15 天津蕴意汇奇商贸有限公司 天津蕴意汇奇
35
2019 年年度股东大会资料
序号 子公司全称 子公司简称
16 北京意奇商贸有限公司 北京意奇
17 西藏美创实业有限公司 西藏美创
18 北京小子科技有限公司 北京小子科技
19 北京云享时空科技有限公司 云享时空
20 上海云趣科技有限公司 云趣科技
21 上海云桃网络科技有限公司 云桃网络
22 江西小子科技有限公司 江西小子科技
23 霍尔果斯普力网络科技有限公司 霍尔果斯普力
24 图木舒克锐行网络科技有限公司 图木舒克锐行
25 天津大筱姐服饰设计有限公司 大筱姐
二、 主要会计数据
单位：元
序号 项目 2019 年 2018 年 同比变动率（%）
1 营业收入 2,089,205,004 2,052,342,115 1.80
2 营业成本 956,113,573 902,756,893 5.91
3 营业利润 239,409,501 289,594,821 -17.33
4 利润总额 239,617,399 280,084,399 -14.45
5 归属于上市公司股东的净利润 207,405,264 242,200,380 -14.37
扣除非经常性损益后的归属于 -5.82
6 193,293,483 205,230,859
母公司的净利润
序号 项目 本报告期末 期初 同比变动率（%）
1 总股本 431,402,167 431,402,167 0
2 负债总额 488,569,339 539,521,857 -9.44
3 归属于上市公司股东的净资产 2,152,476,623 2,154,445,540 -0.09
4 资产总额 2,660,974,365 2,712,671,317 -1.91
截止 2019 年 12 月 31 日公司总资产 26.61 亿元，较年初减少 1.91%，全年实现营业收入 20.89 亿元，
同比增长 1.80%，归属于上市公司股东的净利润 2.07 亿元，同比减少 14.37%，扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润 1.93 亿元，同比减少 5.82%。
36
2019 年年度股东大会资料
三、 财务状况
（一） 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要是未到期理财产品，
交易性金融资 按最新金融资产分类，重
40,096,493 1.51 - - 不适用
产 分类至交易性金融资产所
致。
公 司 为 参 投 品 牌
UnitedNude(“UN”) 在 中 国
的全资子公司广州优人鞋
业贸易有限公司提供 150
一年内到期的
17,098,757 0.64 - - 不适用 万美元的股东贷款，以及
非流动资产
子公司莎莎素国际为 UN
在境外母公司 UN BVI 提
供 100 万美元的股东贷款，
将于一年内到期。
主要是未到期理财产品按
最新金融资产分类，重分
其他流动资产 12,995,328 0.49 52,982,065 1.95 -75.47
类至交易性金融资产所
致。
对深圳创感和柯玛妮克的
股权投资，按最新金融资
可供出售金融
/ / 5,839,200 0.22 -100.00 产分类，重分类至其他权
资产
益工具投资及其他非流动
金融资产所致。
对深圳创感的股权投资，
其他权益工具 按最新金融资产分类，重
4,000,000 0.15 / / 不适用
投资 分类至其他权益工具投资
所致。
公 司 为 参 投 品 牌
UnitedNude(“UN”) 在 中 国
长期应收款 - - 17,158,450 0.63 -100 的全资子公司广州优人鞋
业贸易有限公司提供 150
万美元的股东贷款，以及
37
2019 年年度股东大会资料
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
子公司莎莎素国际为 UN
在境外母公司 UN BVI 提
供 100 万美元的股东贷款
将于一年内到期，重分类
至一年内到期的非流动资
产。
柯玛妮克创始股东股权及
其他非流动金 回购权，按最新金融资产
14,158,341 0.53 / / 不适用
融资产 分类，重分类至其他非流
动金融资产所致。
主要是万州工业园项目建
在建工程 162,505,079 6.11 55,868,341 2.06 190.87
设资本性支出增加所致。
柯玛妮克创始股东回购
其他非流动资 权，按最新金融资产分类，
3,941,581 0.15 20,643,009 0.76 -80.91
产 重分类至其他非流动金融
资产所致。
主要是报告期内增加银行
短期借款 70,000,000 2.63 - - 不适用
借款所致。
主要是本报告期应付职工
应付职工薪酬 44,406,959 1.67 65,528,628 2.42 -32.23
年终奖减少所致。
报告期内按照并购重组协
议支付现金对价 3,640 万
一年内到期的
- - 35,740,655 1.32 -100.00 元，导致 一年内到期的非
非流动负债
流动负债余额较年初减
少。
主要是非同一控制下企业
递延所得税负
876,356 0.03 1,892,682 0.07 -53.70 合并资产评估增值摊销所
债
致。
库存股 117,609,050 4.42 17,578,788 0.65 569.04 报告期内回购股票所致。
United Nude 和莎莎素外币
其他综合收益 -171,925 -0.01 -462,503 -0.02 -62.83
报表折算差额变动所致。
38
2019 年年度股东大会资料
（二） 利润项目分析
单位：元
同比变动率
序号 利润表项目 2019 年 2018 年 情况说明
（%）
报告期内，公司通过自有、代
理的 8 个不同定位的鞋履、服
饰品牌，实现营业收入 171,061
1 营业收入 2,089,205,001 2,052,342,115 1.80 万元，同比减少 2.2%；通过移
动应用分发及程序化推广等业
务，实现营业收入 37,859 万元，
同比增长 24.6%。
营业收入增长，营业成本也随
2 营业成本 956,113,573 902,756,893 5.91
之增长。
主要是报告期内职工薪酬费用
3 销售费用 580,599,804 586,979,050 -1.09
减少所致。
主要是本公司鞋类业务板块实
际业绩未满足限制性股票业绩
考核解锁条件，因此，本年度
4 管理费用 226,355,354 240,834,114 -6.01
将与之相关的以往年度累计确
认 的 限 制性 股票 激 励成本 转
回。
主要是研发项目及费用较去年
5 研发费用 43,454,834 35,579,934 22.13
同期增加。
主要是报告期内银行借款利息
6 财务费用 2,517,464 -283,602 -987.67
费用增加所致。
主要是报告期内确认存货跌价
7 资产减值损失 39,093,812 26,597,822 46.98
较去年增加 2,083 万。
8 投资收益 7,264,544 8,716,505 -183.34 主要是理财产品收益减少。
报告期内收到的企业扶持发展
9 其他收益 18,196,097 37,038,220 -149.13
资金比去年减少 2,098 万元。
10 营业外收入 3,274,342 1,459,021 -324.42 报告期内罚款收入增加所致。
主要是报告期内综合毛利率下
11 利润总额 239,617,399 280,084,399 -185.55 降，存货跌价损失增加以及其
他收益减少所致。
主 要 是 本期 利润 总 额减少 所
12 所得税费用 31,211,211 35,224,977 -11.39
致。
主要是报告期内综合毛利率下
13 净利润 208,406,188 244,859,422 -185.11 降，存货跌价损失增加以及其
他收益减少所致。
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2019 年年度股东大会资料
同比变动率
序号 利润表项目 2019 年 2018 年 情况说明
（%）
归属于上市公 主要是报告期内综合毛利率下
14 司股东的净利 207,405,264 242,200,380 -185.63 降，存货跌价损失增加以及其
润 他收益减少所致。
（三） 现金流量分析
单位：元
变动比
项目 本期数 上期数 原因说明
例（%）
经营活动产生的现金 336,011,517 303,741,425 10.62 主要是报告期内销售增长回款
流量净额 增加所致。
投资活动产生的现金 -204,360,876 -105,731,775 93.28 主要是万州工业园项目建设资
流量净额 本性支出增加所致。
筹资活动产生的现金 -152,545,809 -73,332,108 108.02 主要是报告期内派发现金股利
流量净额 以及回购限制性股票产生现金
流出。
第二部分 2020 年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2020 年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2020 年度的财务预算方案是根据公司 2017-2019 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列
各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则
而编制。
2、本预算包括天创时尚股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2020 年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
40
2019 年年度股东大会资料
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、社会公共卫生事件对 2019 年 12 月 31 日资产负债表日后之重要事项：
新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”)于 2020 年年初在全国爆发，对疫情的防控工
作正在全国范围内持续进行，全国范围延长春节假期，部分地区春节后延迟复工，对人员流动和交通
进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求，以及一系列增
加社会距离的措施等。有关防疫控疫措施已限制本集团的正常营运，特别是零售店铺的营业，并严重
影响消费市场。新冠肺炎疫情爆发后，本公司部分客户如百货商场等面临短期内无法正常经营的情况，
本公司部分厂房停工 2 个月，供应商供货延迟，进而影响本公司 2020 年未来期间的营业收入和毛利。
倘有关新型肺炎疫情的现况持续，而有关限制及防控措施延长，本集团的经营表现和现金流或会受到
负面影响。
基于新冠肺炎疫情对于本集团所经营业务造成的影响，公司在编制 2020 年财务预算方案时候以
2017-2019 年度的实际运行情况和结果为基础，并已充分考虑新冠肺炎疫情对公司可能造成的影响。
三、2020 年经营工作重点
面对突如其来的疫情，公司将在确保经营安全的基础上，实现可持续发展，并积极应对疫情带来的后续
影响。基于此，2020 年公司经营重点工作计划如下：
（一）、时尚鞋履业务
1、全力打造 C2M+MCN 店厂合一创新商业模式
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，社会经济运转受到严重冲击。公司时尚鞋履业务尤其线下实体店铺自疫情
爆发以来基本处于关店停业状态，线下门店流量骤减、销售停滞。疫情也催生了线下消费业态通过各种创新
与突破给用户带来全新的体验，并积极往线上业态转移，“云走秀”、“云购物”、“云展览”等直播方式瞬间爆
发。在应对疫情期间，得益于公司在前期对全渠道营销、全渠道商品一体化运营的布局与积累，公司各品牌
及营销推广部门快速响应，创造了更多线上线下进一步融合的机会，如增加各大平台的品牌/店铺直播，输
出更多优质内容如品牌介绍，科普专业知识等增加互动。
以直播模式积累起步，公司计划于 2020 年全力打造 C2M+MCN 店厂合一创新商业模式：从用户需求出
发，根据用户画像、流行趋势、公域私域流量分析预判等进行商品选品、预热及预售，以网红带货+产线直
播的方式推广品牌及商品并实时反馈订单信息，最终实现柔性制造及供给端与消费者的有效连同，达到产销
协同、供求合一。基于此模式，公司将对目前产线进行升级改造，试点店厂合一的 C2M+MCN 模式，为实
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2019 年年度股东大会资料
现公司战略目标打下基础。
2、完成“云鞋数仓”项目的顶层设计规划，并初建全链路数字化平台
公司通过资本合作与业务合作，引入北高峰资本及深圳坤湛科技有限公司，共同打造面向鞋服产业未来
业态的数字化创新项目“云鞋数仓”：以 C2M 和 D2C 模式为导向，利用数字工具，使产品和消费者两端实
现标签化和数字化，中间通过人工智能、云计算等技术将两端数据进行连接和匹配，最终提升内部效率、实
现产销协同。根据云鞋数仓项目规划，2020 年将落地“云鞋数仓”项目顶层规划设计，初建全链路数字化平台
为推动 D2C、C2M 产业标准的建立，并打造数据互联、知识共享、资源互补、共生共赢的产业平台奠定坚
实基础。
3、优化组织架构与运营管理体系
持续优化业务流程，压缩中间层级与加快中间环节，通过数字化与数智化平台的搭建、打通与应用，提
升各流通环节效率，持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。
4、优化实体店铺，提升专业服务水平
疫情对线下实体店铺业务造成较大影响，也进一步推动公司对线下实体店铺运营效率与运营质量的重新
审视。2020 年公司将进一步对实体店铺进行优化，对低效店铺进行汰换、对优质店铺整合资源投放；加快对
Shopping Mall 等新兴业态商业综合体铺设实体店的步伐；并通过提升店铺 VI 形象设计与装修，进一步提升
专业服务水平，围绕消费者多元化场景需求实现店铺单一买卖功能与场景的开拓与升级，以打造优质形象店
铺为纽带增强与消费者的互动，提高用户粘性。
6、 加强品牌推广，扩大用户基数，运营私域流量
品牌是公司的核心资产。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，2020 年公司各品牌将全力打造
品牌强 IP，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。以内容+互动+推广的立体阵营多触
点持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量深度运营。
（二）、移动互联网数字营销业务
移动互联网数字营销业务主体为小子科技。2020 年小子科技经营重点将在以下方面：
1、 目前三大业务内容：移动应用推广、程序化广告及社会化媒体营销服务继续保持深耕细作；
2、 正式踏足 MCN 行业，并在 MCN 产业链条上发挥自身优势、结合外部资源力量开拓业务；
3、 加强与时尚鞋履业务板块在新零售领域的全面协同。
2020 年预计两大业务板块实现合并营业收入人民币约 16.75 亿元，预计实现归母净利率：7%-9%。
四、确保财务预算完成的措施
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2019 年年度股东大会资料
2020 年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：
1、充分认识公司内外环境的变化因素，围绕 2020 年重点经营工作系统安排，一方面持续深化鞋
服板块结构调整，并推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，另一方面通过全链路数字
化转型升级包括新制造端、新零售端的数字化改造，有效触达用户、精准匹配、有效转化，进一步提高
公司经营效率，从而奠定公司利润增长的基础。
2、继续加强全面预算管理工作，特别是主要成本项目的预算管理工作，对于公司生产经营过程中
发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项
目的精细化管理。
3、强化财务和资金管理，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的实现。
4、以服务用户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，全方位提升公司核心竞争力。
5、继续加强全面内控管理制度，特别是成本控制的基础工作，对于公司经营过程每个环节，严格
按照公司内控管理制度执行，实现有效率的精细化管理。
上述经营计划与目标、财务指标等并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状
况变化、行业形势发展等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案六 《关于使用闲置自有资金委托理财计划》；
各位股东及股东代表：
在保障天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）及公司全资
子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置
自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过 9 亿元的闲置自有资金进行阶段性委
托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影
响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机
构销售的保本型理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金
以及以证券投资为目的的委托理财产品。
具体情况如下：
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的：在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高闲置自有资
金使用效率，降低财务成本。
（二）资金来源：闲置自有资金。
（三）投资额度：2020 年度公司及子公司拟使用最高额度不超过 9 亿元的闲置自有资金进
行阶段性委托理财，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收
益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（四）投资期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
（五）委托理财产品的品种及收益情况
为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、
低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次委托理财资
金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。具
体如下：
1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品
银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有
资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
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2019 年年度股东大会资料
2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（六）实施方式
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和
办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决
策权并签署相关合同文件。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
二、对公司日常经营的影响
（一）公司最近两年经审计的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,660,974,365 2,712,671,317
负债总额 488,569,339 539,521,857
归属于上市公司股东的资产净额 2,152,476,623 2,154,445,540
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 336,011,517 303,741,425
公司 2020 年度闲置自有资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过 9 亿元人民币，
占公司最近一年末归属于上市公司股东净资产的 41.81%。
（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公
司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益
计入利润表“投资收益”科目。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
45
2019 年年度股东大会资料
议案七 《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计》；
各位股东及股东代表：
公司及其子公司与贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有
限公司（以下简称“成都和坔”）、北京知足科技有限公司(以下简称“北京知足”)、北京电子城物
业管理有限公司(以下简称“北京电子城”)2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联
交易预计事项具体情况如下：
2019 年度关联交易预计总金额为 2,510 万元，实际发生额度为 1,732.6639 万元，比预计减少
777.3361 万元。2020 年度日常关联交易预计总金额为 2,290 万元。公司 2019 年日常关联交易未达
到预计的原因主要是关联方所经营之加盟区域市场业务与规模有所调整；
2020 年度关联交易金额预计与 2019 年度实际发生金额差异较大，其主要原因是新增坤湛科
技为本年度关联方，关联交易业务范围发生变化。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案八 逐项审议《关于确认公司 2019 年度董事薪酬情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届董事 2019 年度工作进行考核。根据考核，现确认
公司 2019 年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 李林 董事长 95.16
2 梁耀华 董事 99.31
3 倪兼明 董事兼总经理 121.50
4 王海涛 董事 68.30
5 连霞 董事 99.12
6 周宏骐 独立董事 15
7 伏军 独立董事 15
8 胡世明 独立董事 15
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请李林、梁耀华、倪兼明、王海涛、连霞、周宏骐、伏军、胡世明审议个人相关议案时，个人
持股（如有）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案九 逐项审议《关于确认公司 2019 年度监事薪酬情况》的议案；
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届监事 2019 年度工作进行考核。根据考核，现
确认公司 2019 年度监事薪酬如下（以下仅统计监事任职期间薪酬）：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 施丽容 监事 45.82
监事
2 吴玉妮 1.35
（2019年5月离任）
3 高洁仪 监事 36.75
监事
4 李建芳 24.28
（于2019年5月上任）
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。请施丽容、吴玉妮、高洁仪审议个人
相关议案时个人持股（如有）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
48
2019 年年度股东大会资料
议案十 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬标
准》；
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参
考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员
会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在 2019 年度薪酬基础上，再根据同行业薪
酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十一 《关于公司及控股子公司向商业银行申 2020 年度综合授信
额度》；
各位股东及股东代表：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2020 年度公司（含全资及控股子公司）
合计向商业银行申请综合授信额度不超过人民币 126,000 万元，包含但不限于流动资金贷款
额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁、
内保外贷等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的
合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次授信额
度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。同
时，公司（含全资及控股子公司）将根据各商业银行要求，为上述额度内的综合授信提供相
应的担保，担保方式包括但不限于信用担保，保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额
不超过人民币 126,000 万元。
同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担
保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任
全部由本公司承担。
授权期限：自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十二 《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规
定，结合公司经营实际情况，公司聘请审计机构对公司 2019 年的财务情况进行了审计，编制出《公
司 2019 年度内部控制评价报告》。
《公司 2019 年度内部控制评价报告》的具体内容详见 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十三 《关于续聘 2020 年度审计机构》；
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业
务从业资格，在公司 2019 年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，
认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及
经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会
提议,公司拟续聘普华永道为 2020 年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,
并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和
公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十四《关于修订公司章程的议案》；
各位股东及股东代表：
根据监管要求以及实际经营发展需要，公司拟新增一个董事席位。
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修
正案》（2020年4月），具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第一百〇九条 董事会由八名董 第一百〇九条 董事会由九名董事组
第一百〇九条
事组成。 成。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十五 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。
各位股东及股东代表：
鉴于公司实际需求，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提
名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意新增提名闵万里先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
闵万里任期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起，至第三届董事会结束之日止。
附件：
公司非独立董事闵万里简历
闵万里，男，中国国籍，无其他任何国家或地区的永久居留权。1978 年出生，博士学位，产业智能专家，
北高峰资本及坤湛科技创始人兼 CEO。曾先后在 IBM T.J. Watson Research Center，IBM Singapore 及 Google
担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科学家。2017 年被《福布斯》杂志评选为中国人工智能领军人物，
同年当选科技部新一代人工智能战略咨询委员会委员。
闵万里先生不直接持有公司股份，其担任董事的 Visions Holding (HK) Limited 在协议转让交易交割完成
后将持有上市公司股份 21,503,294 股，持股比例合计为 5%。除此之外，闵万里先生与其他董事、监事、高级管
理人员和 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，
不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
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