证券代码：603608            证券简称：天创时尚        公告编号：临 2020-060

   债券代码：113589            债券简称：天创转债

                          天创时尚股份有限公司
            关于第三届董事会第二十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、 董事会会议召开情况

     天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2020 年
 8 月 4 日上午 10:00 在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政办公楼三楼三号会议
 室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2020 年 7 月 28 日以专人送达、邮件、传真
 等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关
 的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和
 议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关
 规定。

     二、 董事会会议审议情况：

     经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    1. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

     受宏观经济下行及市场环境影响，2019 年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公
 司 2017 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予部
 分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核解锁条件。公司首次授予限制性股票的 12
 名激励对象、预留授予部分的 5 名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。
 故在 2018 年年度业绩考核中未能达到《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的“公
 司层面业绩考核要求”。

     因此，公司董事会同意对首次授予限制性股票的 12 名激励对象已授予但尚未解除
 限售的限制性股票 995,400 股按照 6.86 元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制
性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股按照 5.87 元/股
进行回购注销。

    上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 1,170,400 股，占
公司目前总股本的 0.27%。

    《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临 2020-062）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    关联董事王海涛先生、连霞女士回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 人回避。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

   2. 审议通过《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》；

    公司鞋类业务板块首次授予限制性股票的 12 名激励对象、预留授予部分的 5 名激
励对象未达到 2019 年“公司层面业绩考核要求”，公司董事会拟对其持有的已授予但
尚未解除限售的首次授予部分和预留授予部分限制性股票合计 1,170,400 股进行回购注
销。

    本次回购注销完成后，公司减少股份 1,170,400 股，注册资本相应减少人民币
1,170,400 元；公司总股本由 430,065,867 股变更为 428,895,467 股；公司注册资本由
人民币 430,065,867 元变更为 428,895,467 元。

    就本次注册资本变更减少事项，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需
修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2020 年 8 月）详见附件。

   董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层
具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。
该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

   该议案具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：
临 2020-063）。

   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

   3. 审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

   根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟定于 2020 年 8 月 20 日
召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案，审议上述需提交至股东大会审议的议案。

   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、 备查文件

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

   2、独立董事对相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                                   天创时尚股份有限公司董事会

                                                               2020 年 8 月 5 日
   附件

                      天创时尚股份有限公司章程修正案

                                  （2020年8月）


    由于公司注册资本拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订
内容如下：

  条款                   修订前                               修订后

               第六条    公司注册资本为人民币       第六条    公司注册资本为人民币
 第六条
           43006.5867万元。                     42889.5467万元。

               第十九条      公司的股份总数为       第十九条      公司的股份总数为
第十九条
           43006.5867万股，全部为普通股。       42889.5467万股，全部为普通股。