广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                 高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                  邮编：510623
                                                                      电话：（86-20）2805-9088
                                                                      传真：（86-20）2805-9099




                         北京市君合（广州）律师事务所
                   关于天创时尚股份有限公司差异化分红事项
                                  的法律意见书



致：天创时尚股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司 2020 年半年度利润分配（以下简称“本次利润分
配”）所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜出具本法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。

    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简
称“法律、法规”）以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及
所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本法律意见书仅就与本次利润分配有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供本次利润分配之目的使用，不得用于任何其他目的。本所经办律
师同意公司将本法律意见书作为本次利润分配的必备文件之一，随其他材料一并上报，
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明与说明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、 本次差异化分红的原因

    （一）以集中竞价交易方式回购股份情况

    2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回
购股份事宜的议案》等相关议案。

    2019 年 1 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案。

    2019 年 3 月 9 日，公司发布《天创时尚股份有限公司关于股份回购实施结果暨股
份变动公告》，截至 2019 年 3 月 6 日，公司累计回购股份 9,230,020 股，股份回购已实
施完毕。

    根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、截至 2020 年 9 月 10
日的股东名册，公司上述所回购股份用途为“实施员工持股计划或股权激励计划、用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，公司所回购股份 9,230,020 股存放于“天创
时尚股份有限公司回购专用证券账户”内，尚未授予员工、用于可转换为公司股票的公
司债券的转股或注销。

    《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条规定：“上市公司回购专用账
户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、
质押等权利。”

    （二）因股权激励事项尚未回购注销股份情况

    2020 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，2019 年度公司鞋类业务板块实际业绩未满足本次激励计
划中首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第二个解除限售
期的业绩考核解锁条件，同意对首次授予限制性股票的 12 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票 99.54 万股按照 6.86 元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限
制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 17.5 万股按照 5.87 元/股
进行回购注销。关联董事回避了上述议案的表决。




                                        2
       2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。

       2020 年 8 月 21 日，公司发布《天创时尚股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票通知债权人的公告》，公司就回购注销部分限制性股票事宜通知债权人，公司债权人自
接到公司通知书起 30 日内、未接到通知书者自该公告披露之日起 45 日内，均有权凭有
效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人未在规定期限内行
使上述权利的，该回购注销事宜将按法定程序继续实施。

       鉴于公司正在实施股份回购事宜，截至本法律意见书出具日，公司因股权激励事项
尚未回购注销的股份数量为 1,170,400 股。公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的《2020 年半年度利润分配预案》中，同意扣除拟回购注销的部分限制性股票后实施本
次利润分配。因此，上述拟将回购的股份将不享受本次分红权益。

       综上所述，上述公司回购的股份 9,230,020 股及拟回购的股份 1,170,400 股不参与
公司的利润分配，公司本次利润分配需实施差异化分红。

二、 本次差异化分红方案

       根据公司披露的《关于 2020 年半年度利润分配预案的公告》及公司 2020 年第三次
临时股东大会决议，公司 2020 年半年度利润分配方案为：公司拟以 2020 年半年度利润
分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份 9,230,020 股和拟回购注销
的部分限制性股票 1,170,400 股，共计扣减 10,400,420 股股份后为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.0 元（含税），预计派发的现金股利共计人民币 83,933,089.40
元（按照公司截至 2020 年 6 月 30 日的总股本 430,065,867 股扣除截至目前公司已累计
回购的 9,230,020 股股份和拟回购注销的限制性股票 1,170,400 股股份后进行的测算，
实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整），占 2020 年半年度
净利润的 95.07%。2020 年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以
后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

三、 本次差异化分红影响的相关计算方式

       根据相关法律法规的规定并经公司确认，公司拟依照以下公式计算除权除息参考价
格：

       （一）实际分派

       根据《关于 2020 年半年度利润分配预案的公告》，公司本次利润分配仅进行现金红
利分配，实际分派现金红利为 0.2 元/股，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，
流通股股份变动比例为 0。

       因此，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1＋流通
股份变动比例）=（前收盘价格—0.2）元/股




                                         3
    （二）虚拟分派

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（419,665,447×0.2）÷430,065,867≈0.19516 元/股

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总
股本=（419,665,447×0）÷430,065,867=0

    因此，虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷
（1＋虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格—0.19516）元/股

    （三）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响较小。

四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》以及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。

    （以下无正文）




                                      4