广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                 高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                     邮编：510623
                                                                                                                     电话：（86-20）2805-9088
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                                           北京市君合（广州）律师事务所

           关于天创时尚股份有限公司限制性股票激励计划实施部分限制性股

                                           票回购注销相关事宜的法律意见

           致：天创时尚股份有限公司

                 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
           律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项
           法律顾问，就公司《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所
           涉公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票
           回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见。

                 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
           人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
           司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中
           国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件
           （以下简称“中国法律”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
           勉尽责精神出具。

                 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
           法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
           查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
           出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
           言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
           和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
           理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。



北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的相关法律问题
发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    一、 关于本次回购注销的决策程序及信息披露

    经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次回购注销，公司已经履
行如下主要决策程序及信息披露：

    1. 2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会办理本次
激励计划的有关事项，包括授权董事会根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

    2. 2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定首次授予日及预留部分授予日为 2017 年 8 月 18 日；向 13




                                     2
名首次激励对象授予限制性股票 357 万股、授予价格为 7.36 元/股；向 5 名激励对象
授予预留部分限制性股票 35 万股、授予价格为 6.37 元/股。关联董事回避了上述议案
的表决。同日，公司独立董事就本次激励计划调整、首次授予以及授予预留部分限制性
股票事项发表了独立意见。

    3. 2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》。

    4. 2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划的首次激励对象之一邓
建辉因个人原因离职，其已不符合激励条件，同意公司回购注销邓建辉已获授但尚未
解锁的限制性股票 25.2 万股。同日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票事项发
表了独立意见。

    5. 2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。

    6. 2020 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，2019 年度公司鞋类业务板块实际业绩未满足本次激
励计划中首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第二个解
除限售期的业绩考核解锁条件，同意对首次授予限制性股票的 12 名激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票 99.54 万股按照 6.86 元/股进行回购注销；同意对预留部
分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 17.5 万股按照
5.87 元/股进行回购注销。关联董事回避了上述议案的表决。

    7. 2020 年 8 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次对合计 117.04
万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划》的规定，回购程序、回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回
购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。

    8. 2020 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：同意对首次授予限制性股票的 12 名激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 99.54 万股按照 6.86 元/股进行回购注销；
同意对预留部分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
17.5 万股按照 5.87 元/股进行回购注销。

    9. 2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。




                                         3
    10. 2020 年 8 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
刊载和公告了《天创时尚股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，就本次回购注销事宜向债权人进行公告：“公司债权人自接到公司通知书起 30
日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2020 年 8 月 21 日）起 45 日内，均有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限
内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施”。根据公司的确认，在前述
公告披露之日起 45 日内，公司未收到任何债权人提出的要求公司清偿债务或者提供相
应担保的请求。

    基于上述，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销履行现阶段必要的决
策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

    二、 本次回购注销的具体情况

    1. 本次回购注销的条件

    根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股
票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，首次授予的限制
性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考
核目标为“以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%”，上述
“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为核算依据；公司未满
足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。

    根据公司及全部激励对象的确认，由于 2016 年公司所属行业为皮革、毛皮、羽毛
及其制品和制鞋业（以下简称“鞋类业务板块”），且本次激励计划首次授予限制性股
票的 12 名激励对象、预留授予限制性股票的 5 名激励对象均为公司鞋类业务板块的核
心管理、技术人员，公司及全部激励对象均认可《激励计划》中的“公司净利润”实质
上是指“公司鞋类业务板块净利润”。

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 30 日出具的
《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第 10081 号）、于 2020 年 4 月 27 日出具
的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 10081 号），2019 年度公司鞋类业务
板块净利润较 2016 年的增长率为-16.73%。由于首次授予的限制性股票的第三个解除
限售期及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标，对应
部分限制性股票将被公司回购注销。

    2. 本次回购注销的对象




                                      4
    《激励计划》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”之“三、限制性股票的
解除限售程序”规定：“对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票”。

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议的《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，由于本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的
限制性股票的第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标，本次回购注销的对象为未
满足条件的首次授予限制性股票的 12 名激励对象、授予限制性股票预留部分的 5 名激
励对象。

    3. 本次回购注销的股份数量及价格

    根据《激励计划》、公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》及《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次激励对象共 12 名，授予价
格为 7.36 元/股，合计授予限制性股票 331.8 万股，其中第三个解除限售期对应的限制
性股票 99.54 万股；授予限制性股票预留部分的激励对象共 5 名，合计授予预留部分
限制性股票 35 万股、授予价格为 6.37 元/股，其中第二个解除限售期对应的限制性股
票 17.5 万股。

    根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。

    公司于 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利
润分配预案，以截止 2017 年 12 月 31 日公司股本总数 431,654,167 股为基数，向股
权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
该 2017 年度利润分配预案已实施完毕。

    公司于 2019 年 5 月 14 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利
润分配预案，以 2018 年末公司总股本 431,402,167 股扣减不参与利润分配的回购股
份 9,230,020 股，即 422,172,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50
元（含税）。该 2018 年度利润分配预案已实施完毕。

    公司于 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度利
润分配预案，公司 2019 年度不分配利润，也不以公积金转增股本。




                                       5
    据此，本次回购注销首次授予限制性股票 12 名激励对象已获授但尚未解锁的第三
期限制性股票共计 99.54 万股，回购价格调整为 6.86 元/股；本次回购注销预留部分授
予限制性股票 5 名激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计 17.5 万股，回
购价格调整为 5.87 元/股。

    根据公司第三届董事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予限制性股票的 12 名激励对
象已授予但尚未解除限售的限制性股票 99.54 万股按照 6.86 元/股进行回购注销；同
意对预留部分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
17.5 万股按照 5.87 元/股进行回购注销。

    4. 本次回购注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司
出具的说明，截至本法律意见出具日，公司已开立回购专用证券账户（账户号码：
B882409225），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述首次
授予限制性股票的 12 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 99.54 万股、预
留部分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 17.5 万股
的回购过户手续；预计本次回购注销的限制性股票注销日期为 2020 年 11 月 4 日。

    据此，公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的
对象、股份数量、价格及注销安排符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销
所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序及信息披露义务。

    三、 结论意见

    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销履行现阶段
必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件；本次回购
注销涉及的对象、股份数量、价格及注销安排符合《激励计划》的规定；公司尚需就本
次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序及信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                         6