证券代码：603608             证券简称：天创时尚         公告编号：临 2021-007

   债券代码：113589             债券简称：天创转债

   转股代码：191589             转股简称：天创转股

                          天创时尚股份有限公司
            关于第三届董事会第二十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、 董事会会议召开情况

     天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2021
 年 2 月 19 日上午 10:00 在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政办公楼三楼三号
 会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 2 月 10 日以专人送达、邮件、
 传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项
 相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董
 事 9 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程
 序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的
 有关规定。

     二、 董事会会议审议情况：

     经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

     (一)     审议通过《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
        及其摘要的议案》；

     为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
 公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
 团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
 东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《天创时尚股份有限公司 2021
 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权 950.00 万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予激励对象股票期权 875.00
万份，预留 75.00 万份。

    具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    独立董事已对本议案进行了事前审查并发表了肯定性的事前认可意见。同时，公司
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的内容有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明
显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。同
时，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    关联董事李林、倪兼明、王海涛先生回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了
表决。

    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    (二)   审议通过《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
         管理办法>的议案》；

    为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天创时尚股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    关联董事李林、倪兼明、王海涛先生回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了
表决。

    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    (三)   审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
       议案》；

    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本
次股票期权的授权日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量
进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调
整；

    （4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分
或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务等；

    （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

    （10）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价
格和授权日等全部事宜；

    （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，终止公司激励计划等；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；

    （13）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；

    （14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、
减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构。

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    关联董事李林、倪兼明、王海涛先生回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了
表决。

    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    (四)     审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟定于 2021 年 3 月 8 日
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案，审议上述需提交至股东大会审议的议案。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。



特此公告。
                                              天创时尚股份有限公司董事会

                                                        2021 年 2 月 20 日