第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见




                         天创时尚股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等规定的要求
和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天创时尚股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定，作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的关于公司 2021
年股票期权激励计划的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的独立意见；

    公司拟实施《2021 年股票期权激励计划（草案）》，经核查：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                                               天创时尚股份有限公司
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   3、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包
括授予额度、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

   5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由
非关联董事审议表决。

   二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

   公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

   公司层面业绩指标为鞋服板块的营业收入增长率和净利润增长率，选取的指标能够反映公
司主营业务的经营情况和盈利能力。公司在设置业绩考核指标时，结合最近一年市场变化，综
合考虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾本激励计划的激励作用，合理设置了本
次激励计划的公司业绩考核指标。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到行权的条件。

   综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。同时，公司本次激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司实施本次股
票期权激励计划，并将相关议案提交至公司股东大会审议。

    （以下无正文）


                                                                          天创时尚股份有限公司
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  （以下无正文，为天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见之签字页）




全体独立董事签字：




                周宏骐                 伏 军                          胡世明




                                                                      2021 年 2 月 19 日




                                                                       天创时尚股份有限公司