天创时尚：北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见2021-02-20
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北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项
法律顾问，就《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）所涉公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次
激励计划”）及相关法律事项出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划所涉及的相关法律事项发表意见，且仅根据中国法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划
所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送上海证券交易所并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的条件
（一） 2016 年 1 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广州天创时尚鞋业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕86 号），核准公司公开发行新
股不超过 7,000 万股。
（二） 2016 年 2 月 16 日，上海证券交易所出具《关于广州天创时尚鞋业股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2016〕40 号），同意公司股票在上海
证券交易所上市交易，公司股本为 28,000 万股，证券简称为“天创时尚”，证券代码
为“603608”。
（三） 根据广州市市场监督管理局于 2020 年 11 月 19 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914401017594326773），并经本所经办律师查询广州市商事主体信
息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）的信息，公司住所为广州市南沙区东涌镇银沙大街
31 号，法定代表人为李林，注册资本为 42,889.5467 万元人民币，经营范围为：风险
投资；服装零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；鞋帽零售；皮
箱、包（袋）制造；纺织品及针织品零售；箱、包零售；钟表零售；木制、塑料、皮革
日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；化妆品及卫生
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用品零售；眼镜零售；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；
箱、包批发；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；皮鞋制造；皮
革服装制造；眼镜批发；皮革及皮革制品批发；软件产品开发、生产；自有房地产经营
活动（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的
为准）。根据公司《营业执照》、公司的确认并经核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具日，公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司。
（四） 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出
具的普华永道中天审字（2020）第 10081 号《天创时尚股份有限公司 2019 年度财务
报表及审计报告》、普华永道中天特审字（2020）第 2306 号《天创时尚股份有限公司
2019 年度内部控制审计报告》、公司利润分配等公告文件及公司的确认，并经本所经
办律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，截至本法律意见出具日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司，不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合
《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<天
创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董
事回避了上述议案的表决。
（一） 本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已载明如下事项：
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1. 股权激励的目的；
2. 激励对象的确定依据和范围；
3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公
司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占
股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预
留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额
的百分比；
4. 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计
划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可
获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5. 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安
排；
6. 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
7. 激励对象获授权益、行使权益的条件；
8. 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9. 调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
10. 股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参
数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11. 股权激励计划的变更、终止；
12. 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时股权激励计划的执行；
13. 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14. 上市公司与激励对象的其他权利义务。
据此，本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
1. 本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励对象为公司（含
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子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员；对符合本次激励计划的激励对象范围
的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，本次激励计划首次授予的激励对象共
计 113 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员，不包括公
司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
根据公司及激励对象的确认并经本所经办律师在中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监
督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监
督局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/）、
上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、全国法院被
执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行查询，截至本法律意见
出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
2. 本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源
为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 950.00 万份股票期
权，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 42,889.5467 万股的 2.21%；其
中首次授予 875.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 42,889.5467
万股的 2.04%，占本次激励计划拟授予股票期权总量的 92.11%；预留授予 75.00 万
份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 42,889.5467 万股的 0.17%，占
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本次激励计划拟授予股票期权总量的 7.89%；本次激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民
币 A 股普通股股票的权利；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励
对象间进行分配：
获授的股票 占本次激励计划拟 占本次激励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权数量 公告日股本总额
（万份） 的比例 比例
倪兼明 董事、CEO 20.00 2.11% 0.05%
董事、常务副
王海涛 20.00 2.11% 0.05%
总经理
杨璐 董事会秘书 22.00 2.32% 0.05%
吴玉妮 财务总监 22.00 2.32% 0.05%
何祚军 副总经理 25.00 2.63% 0.06%
核心骨干人员（108 人） 766.00 80.63% 1.79%
预留 75.00 7.89% 0.17%
合计 950.00 100.00% 2.21%
注：本法律意见中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
据此，本次激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二
条、第十四条第二款及第十五条第一款的规定。
3. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期如下：
（1）有效期
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本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权
日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授
权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权
交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权
交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
期
内的最后一个交易日当日止
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预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权
交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权
交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
b. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
c. 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的
规定。
4. 本次激励计划的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股
4.73 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 4.73 元的价格购买 1
股公司股票。
a. 确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定方
法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(a) 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 85%，为每
股 4.68 元；
(b) 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 85%，为每
股 4.73 元。
b. 定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方
式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效
激励”的原则予以确定。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用
并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对
公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票
期权的行权价格确定为《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价的
85%，为每股 4.73 元。
（2）预留部分股票期权的行权价格及其确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 4.73 元/
股。
据此，本次激励计划的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十九条的规
定。
5. 本次激励计划的授予条件和行权条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予股票期权：
a. 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：
a. 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
b. 激励对象未发生如下任一情形：
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(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 b 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划
的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
c. 公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2021 年至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划首次授
予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个
增长率不低于 29.00%；
行权期
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2021 年净利润不低
首次授 于 100.00%。
予的股
票期权 公司需满足下列两个条件：
1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个
增长率不低于 46.00%；
行权期
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2022 年净利润不低
于 290.00%。
公司需满足下列两个条件：
预留授 1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个
予的股 增长率不低于 29.00%；
行权期
票期权
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2021 年净利润不低
于 100.00%。
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行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个
增长率不低于 46.00%；
行权期
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2022 年净利润不低
于 290.00%。
注：上述“净利润”指归属于公司鞋服板块扣除非经常性损益后的净利润，但剔除
本次激励计划及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
d. 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
考核评价结果 合格 不合格
个人行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，
则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果不合格，则激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》执行。
据此，本次激励计划的授予条件和行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条的
规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见出具日，为实施本
次激励计划，公司已经履行了以下法定程序：
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1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司董事会
审议。
2. 2021 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事
回避了上述议案的表决。
3. 同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要
的内容有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4. 同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<天创时尚股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时尚股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》
及其摘要的内容有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚待履行以下
程序：
1. 公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划。公司召开股东大会审议本次
激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条
的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述法定程序后
方可实施本次激励计划。
四、 本次激励计划激励对象的确定
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根据《激励计划（草案）》、公司选举董事或聘任高级管理人员的会议决议、激励
对象签订的劳动合同，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人
员以及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次激励计划首次授予的激励对象为 113
人，预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应及
时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》及其摘要、《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等文件。
此外，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，就本次激励计划的进
展履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的确认，公司不存在为本次激励计划
的激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的情形。
据此，本所经办律师认为，公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员以及核心骨干人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2021 年 2 月 19 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为
公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2021 年 2 月 19 日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
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法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于上市公司的持续健康发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划的目的系确保公司发展战略和经营目标
的实现，且公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》是否损害公司及其股东的
利益等情形发表意见，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据公司及激励对象的确认，并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象
中，激励对象之一倪兼明为公司董事，且为公司董事李林配偶的弟弟；激励对象之一王
海涛为公司董事。
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，在公司董事会审议《关于<天创时尚
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时
尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》时，关联董事李林、倪兼
明、王海涛回避了上述议案的表决。
据此，本所经办律师认为，拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已
根据《管理办法》的规定进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股
权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定；公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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