天创时尚:第三届董事会第二十四次会议决议公告2021-02-24
证券代码:603608 证券简称:天创时尚 公告编号:临 2021-014
债券代码:113589 债券简称:天创转债
转股代码:191589 转股简称:天创转股
天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”)第三
届董事会第二十四次会议于 2021 年 2 月 22 日上午 10:00 在广州市南沙区东涌镇银沙大
街 31 号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于 2021
年 2 月 17 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员,与
会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持,
会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。
会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天
创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、 董事会会议审议情况:
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案:
逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
(一)回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心和自身价值的认同,结合公司经营情况、财务状况以及
未来的盈利能力和发展前景情况下,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时
充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性,有效将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益相结合。公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份将用于实施公司股权激励
计划。
回购股份的用途为实施股权激励计划,即拟用于实施股权激励对应的回购金额(或
相应的回购股份数)为不低于人民币 6,000 万元(含)、不超过 12,000 万元(含)。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让,若
公司未能在法定期限内实施上述用途中的,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股
份将在三年期限届满前依法注销。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(二)拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(三)拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(四)回购股份的期限
1. 本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月,即
从 2021 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日。
回购方案实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上,公司将
在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件,则回购期提前届满:
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,
亦即回购期限自该日起提前届满;
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2. 公司不得在下述期间回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程
中,至依法披露后 2 个交易日内;
(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
(万股) (%) (万元)
自公司董事会审议
1 用于股权激励 696-1,392 1.62-3.25 6,000(含)-12,000(含) 通过回购方案之日
起不超过 12 个月
合计 696-1,392 1.62-3.25 6,000(含)-12,000(含) /
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况实施回
购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自
股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份数量。
本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定,为实施股权激
励的股份来源而回购的股份,应当在 3 年内按照披露的用途转让,未按照披露用途转让
的,应当在 3 年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股
份,则公司将依法注销该部分股份,公司注册资本将减少。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(六)拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 8.62 元/股(含),未超过董事会通过回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管
理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、
配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权
除息之日起,相应调整回购价格上限。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(七)拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(八)关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董
事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原
则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份
的具体方案;
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权董事长、总经理、董
事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
3、决定聘请相关中介机构(如需要);
4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;
6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
7、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行
相应修改,并办理工商登记备案(如需要);
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四
次会议相关议案的独立意见》。
根据《天创时尚股份有限公司章程》第二十五条、第一百一十条授权和《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定,本次回购方案经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021 年 2 月 24 日