证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2021-017
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份
来源，公司如未能在股份回购实施完成后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回
购方案按照调整后的政策实施。
拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不
超过人民币 12,000 万元（含）。
拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个
月。
拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币 8.62 元/股（含）。
回购资金来源：自有资金
回购方案的审议程序
2021 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司全体董
事出席会议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据
公司章程第二十五条、第一百一十条和《回购股份实施细则》的规定，
上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购方
案无需提交股东大会审议。
相关股东是否存在减持计划
公司分别向持股 5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员进行问询并获得回复：
1. 公司持股 5%以上大股东高创有限公司计划在未来 6 个月内采取
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股
份合计不超过：17,155,000 股，约占公司目前总股本的 4%；
2. 公司持股 5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）
计划在未来 6 个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法
规允许的方式减持公司股份不超过：15,011,000 股，约占公司目前总股
本的 3.5%；
3. 公司高管何祚军计划在未来 6 个月内采取集中竞价交易方式减
持公司股份不超过 15,750 股，约占公司目前总股本的 0.004%。
除上述情形外，公司董监高、其他持股 5%以上大股东、实际控制
人及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计
划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，存在导致
回购无法实施或部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可
能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）
等相关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 2 月 22 日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以人民币 6,000 万
元（含）至 12,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行
的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 8.62 元/股（含）。
上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。根据公司章程
第二十五条、第一百一十条和《回购股份实施细则》的规定，本次回购方案无
需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心和自身价值的认同，结合公司经营情况、财务
状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强
投资者信心，同时充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益相结合。公司拟回购部分社会公众股份，并
将本次回购股份用于实施公司股权激励计划。
回购股份的用途为实施股权激励计划，即拟用于实施股权激励对应的回购
金额（或相应的回购股份数）为不低于人民币 6,000 万元（含）、不超过 12,000
万元（含）。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进
行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的，则对应未转让（未全部
转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进
行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月，即从 2021 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日。回购方案实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方
案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） （%） （万元）
自公司董事会审议
6,000（含）-
1 用于股权激励 696-1,392 1.62-3.25 通过回购方案之日
12,000（含）
起不超过 12 个月
6,000（含）-
合计 696-1,392 1.62-3.25 /
12,000（含）
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状
况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定，为实
施股权激励的股份来源而回购的股份，应当在 3 年内按照披露的用途转让，未
按照披露用途转让的，应当在 3 年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能
按照既定用途转让回购的股份，则公司将依法注销该部分股份，公司注册资本
将减少。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 8.62 元/股（含），未超过董事会通过回
购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若以回购资金总额不超过人民币 12,000 万
元（含）、回购价格不超过 8.62 元/股（含）测算，预计回购股份数量上限约为
1,392 万股，约占公司目前总股本 428,895,467 股的 3.25%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1. 若回购股份全部用于实施股权激励，并全部锁定，则预计回购股份后公
司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前(截至公告日) 回购后
比例
股份数额（股） 股份数额（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 3,573,417 0.83 17,493,417 4.08
二、无限售条件股份 425,322,050 99.17 411,402,050 95.92
合计 428,895,467 100.00 428,895,467 100.00
2. 若公司最终回购 1,392 万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，
公司股本结构的变动情况如下：
回购前(截至公告日) 回购后
股份类别
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,573,417 0.83 3,573,417 0.86
二、无限售条件股份 425,322,050 99.17 411,402,050 99.14
合计 428,895,467 100.00 414,975,467 100.00
注：
1. 上述变动情况暂未考虑其他因素影响（包括可转债转股期内转股、部分
限售股解禁上市流通等），仅供参考，具体回购股份的数量以回购期届满时实
际回购的股份数量为准。
2. 若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额
将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
3. 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,212,355,005 元，流动资产为
1,780,352,841 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 2,239,091,978 元，公司
资产负债率 29.71%。假设此次回购资金 12,000 万元全部使用完毕，按 2020 年
12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.74%，约占归属于
上市公司股东的净资产的 5.36%。根据相关规定及本次回购方案，回购资金将
在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、
财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司
上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
以上数据未经审计。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1. 公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份
的意见》以及《回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表
决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2. 公司本次回购股份有利于维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利
益；将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善
公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，
为公司实现规划目标和发展战略提供支撑，具有必要性。
3. 公司本次回购股份的资金总额不低于 6,000 万元，不超过 12,000 万元，
资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控
制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市
地位，具备合理性和可行性。
4. 本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也
是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致
同意公司按照回购方案回购股份。
（十一）上市公司董监高、持股 5%以上大股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司持股 5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内（2020 年 8 月
21 日-2021 年 2 月 21 日）买卖公司股票情况如下：
1. 2020 年 8 月 29 日，公司披露了《首发股东减持股份计划公告》（公告
编号：临 2020-075）。公司大股东高创有限公司披露了减持股份计划：高创有
限公司计划自减持计划公告披露日起 3 个交易日后的 6 个月内，采取集中竞价
交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过 5,600,000 股，减持比例不
超过披露时公司股份总数的 1.30%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股
份的，将于本减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行（即减
持期间为 2020 年 9 月 21 日-2021 年 3 月 20 日），且在任意连续 90 日内，减持
股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
2020 年 12 月 17 日，公司披露了《首发股东集中竞价减持股份进展公告》
（公告编号：临 2020-094），2020 年 9 月 21 日至 2020 年 12 月 15 日期间，高
创有限公司通过集中竞价方式减持股份 4,288,899 股，占披露时公司总股本的
1%，其仍持有公司股份 69,797,322 股，占披露时公司总股本的 16.27%。
综上所述，高创有限公司现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。高创有限公司
本次减持计划到期日为 2021 年 3 月 20 日，在本次股份回购期限内。
2. 2020 年 8 月 29 日，公司披露了《首发股东减持股份计划公告》（公告
编号：临 2020-075）。公司大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）披
露了减持股份计划：平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）计划自减持计划
公告披露日起 3 个交易日后的 6 个月内，采取集中竞价交易、大宗交易等法律
法规允许的方式减持不超过 7,720,000 股，减持比例不超过披露时公司股份总
数的 1.80%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划
公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行（即减持期间为 2020 年 9 月 21
日-2021 年 3 月 20 日），且在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股
份总数的 1%。
2020 年 10 月 9 日，公司披露了《首发股东减持股份进展公告》（公告编
号：临 2020-083），2020 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 29 日期间，平潭尚见股
权投资合伙企业（普通合伙）通过集中竞价方式减持股份 4,300,000 股，占披
露时公司总股本的 1%，其仍持有公司股份 39,500,229 股，占披露时公司总股
本的 9.18%。
综上所述，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）现存减持计划与本次
回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵
市场的行为。平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）本次减持计划到期日为
2021 年 3 月 20 日，在本次股份回购期限内。
3. 2020 年 12 月 5 日，公司披露了《董事集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：临 2020-093）。公司实际控制人之一、董事李林披露了减持股份计划：
李林计划自减持计划公告披露日起 15 个交易日后的 6 个月内进行减持（即减
持期间为 2020 年 12 月 28 日-2021 年 6 月 25 日），采取集中竞价交易方式按市
场价格减持不超过 1,850,000 股，减持比例不超过披露时公司股份总数的
0.43%。
截至本公告披露日，李林未减持上市公司股份。
综上所述，李林现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。李林本次减持计划到期
日为 2021 年 6 月 25 日，在本次股份回购期限内。
除上述情况外，公司其他持股 5%以上的大股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、持股 5%以上大股东、实际控制人及其一致
行动人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向持股 5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员进行问询并获得回复：
1. 公司持股 5%以上大股东高创有限公司计划在未来 6 个月内采取集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份合计不超过：
17,155,000 股，约占公司目前总股本的 4%；
2. 公司持股 5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）计划
在未来 6 个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方
式减持公司股份不超过：15,011,000 股，约占公司目前总股本的 3.5%；
3. 公司高管何祚军计划在未来 6 个月内采取集中竞价交易方式减持公司
股份不超过 15,750 股，约占公司目前总股本的 0.004%。
除上述情形外，公司董监高、其他持股 5%以上大股东、实际控制人及其
一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟
实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源。公司将在披露
回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。公司将结合实际情况适时推
出后续计划。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据《公司法》
等相关规定履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排；
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若发生注销情形， 公司将严格履行《中华人民共和国公司法》有关规
定通知债权人，履行减资相关的决策及公告程序。
（十五）关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关
规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董
事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案（如需要）；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，存在导致回购
无法实施或部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可能存
在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2021 年 2 月 23
日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比
例。详细内容请见公司 2021 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股
东持股情况的公告》（公告编号 临 2021-016）。
（二）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天创时尚股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883866111
（三）回购期间信息披露安排
信息披露安排公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回
购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日
