华兴证券有限公司
                       关于天创时尚股份有限公司
                2020 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可【2020】526 号）核准，天创时尚股份有限公司
（以下简称“天创时尚”或“公司”）向社会公开发行 A 股可转换公司债券 600 万
张，每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除
保 荐 承 销 费 用 以 及 其 他 发 行 费 用 人 民 币 9,614,887 元 后 ， 净 筹 得 人 民 币
590,385,113 元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第 0555 号的《天创时尚股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

     华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对天
创时尚 2020 年度的规范运作情况进行了现场检查，现将 2020 年持续督导现场检
查的情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

     （一）保荐机构

     华兴证券有限公司

     （二）保荐代表人

     朱权炼、郑灶顺

     （三）现场检查时间



                                          1
    2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 21 日、2021 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月
29 日

    （三）现场检查人员

    华兴证券：郑灶顺、邵一升、石游悦

    （四）现场检查手段

    l、查阅上市公司 2020 年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件，对
外投资文件；

    2、查看募集资金使用凭证和银行对账单等材料、募集资金使用方式变更情
况相关文件；

    3、检查内控制度执行情况和信息披露情况；
                                      1




    4、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

    5、对上市公司董事及高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经
营及业绩情况；

    6、核查上市公司 2020 年度发生的关联交易、对外投资资料。


        二、现场检查主要事项及意见

    本次对于天创时尚现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露
情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交
易、对外担保和重大对外投资；募集资金使用情况；经营状况；保荐机构认为应
予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了天创时尚的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议
事规则，并收集和查阅了天创时尚会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天创时尚根据《公司法》
等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

                                      2
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司
规范运作提供了行为准则和行动指南。公司建立了较为完善的法人治理结构，公
司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事
和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，
对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估
和控制措施得到有效执行；公司 2020 年以来历次股东大会、董事会和监事会的
召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资
料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行
对比和分析。

    经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况

    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持完全独立，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用
公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料，检查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已建立募集资金专户存储
制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履
行了相关决策程序，不存在违规使用募集资金的情况。


                                   3
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重
大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）公司经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关资料及访谈相关负责人，对公司
的经营情况进行了核查。

    经核查，2020 年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，公司时尚鞋履服
饰业务及移动互联网营销业务均受到较大冲击：（1）时尚鞋履服饰业务方面，
2020 年受新冠肺炎疫情影响，对线下实体店铺业务占比较高的时尚鞋履服饰板
块造成较大冲击；（2）移动互联网营销业务方面，受新冠肺炎疫情及宏观经济
下行的影响，面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，全资
子公司小子科技的营业收入规模及净利润水平下降幅度较大；（3）因预计小子
科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合
产生的 613,392,806 元商誉计提减值，预计 2020 年计提商誉减值 47,500 万元至
54,500 万元。

    综合上述因素，公司预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润将
出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-40,000 万元到-48,000 万元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-41,000 万元到-49,000 万元。

    （七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

    2021 年 1 月 30 日天创时尚公布 2020 年年度业绩预亏公告，天创时尚 2020
年业绩预计亏损。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华兴证券对上述事项进
行了专项现场检查。

     三、提请上市公司注意的事项及建议


                                    4
    公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防
范相关经营风险。对于公司业绩预计亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工
作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

     四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条和第二十八
条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

    截至本报告出具日，除上述事项外，天创时尚不存在根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定
应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组
织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

     六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对公司认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2020
年以来，公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、
对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。天创时尚 2020
年业绩预计亏损的主要原因是 2020 年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，
公司时尚鞋履服饰业务及移动互联网营销业务均受到较大冲击，且因预计全资子
公司小子科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对 2017 年收购小子科技资
产组组合产生的 613,392,806 元商誉计提减值，预计 2020 年计提商誉减值 47,500
万元至 54,500 万元。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态
度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。

    （以下无正文）

                                    5
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司 2020 年度持
续督导工作现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：
                        朱权炼                    郑灶顺




                                                     华兴证券有限公司




                                                       年    月    日




                                     6