华兴证券有限公司
                     关于天创时尚股份有限公司
                   业绩预亏之专项现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可【2020】526 号）核准，天创时尚股份有限公司
（以下简称“天创时尚”或“公司”）向社会公开发行 A 股可转换公司债券 600 万张，
每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除保荐
承销费用以及其他发行费用人民币 9,614,887 元后，净筹得人民币 590,385,113 元。
上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具普华永道中天验字（2020）第 0555 号的《天创时尚股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

    华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚公开
发行可转换公司债券项目的保荐机构，对天创时尚进行持续督导，2021 年 1 月
30 日天创时尚公布 2020 年年度业绩预亏公告，天创时尚 2020 年业绩预计亏损。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律、法规的规定，华兴证券对上述事项进行了专项现场检查，
现将检查结果书面汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    华兴证券有限公司

    （二）保荐代表人

    朱权炼、郑灶顺

    （三）现场检查时间



                                     1
    2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 21 日、2021 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月
29 日

    （三）现场检查人员

    华兴证券：郑灶顺、邵一升、石游悦

    （四）现场检查手段

    在本次检查过程中，主要根据天创时尚实际情况，通过查阅、收集有关文件、
资料，与财务部、董秘办等相关部门及人员进行沟通等手段，了解公司业绩预计
亏损的主要原因。


        二、现场检查事项

    根据天创时尚 2020 年年度业绩预亏公告，公司预计 2020 年年度实现归属于
上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-40,000
万元到-48,000 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
-41,000 万元到-49,000 万元。2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为
20,740.53 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,329.35
万元。

    经现场检查，天创时尚 2020 年预计亏损的主要原因如下：

    报告期内公司主要业务分为两大板块：以多品牌全产业链一体化运营的时尚
鞋履服饰业务，以及以移动应用分发与推广及程序化广告投放为主要业务模式的
移动互联网营销业务。

    1、时尚鞋履服饰业务：2020 年受新冠肺炎疫情影响，对线下实体店铺业务
占比较高的时尚鞋履服饰板块造成较大冲击，尽管公司在报告期内积极发展线上
业务，加速线上线下进一步融合，同时加快推进全产业链数字化转型升级，以大
数据运用、云计算等数字化技术手段提升效率、推动产销协同，时尚鞋履服饰业
务在 2020 年第二季度开始业务规模跌幅收窄并逐步恢复，但仍未能弥补抵消因
疫情以及行业变化带来的影响，行业整体承压，时尚鞋履服饰业务预计实现净利
润 4,000 万元-5,000 万元，与 2019 年相比减少净利润约 4,700 万元-5,700 万元。


                                      2
    2、移动互联网营销业务：2020 年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，
一方面上游广告主减少各项营销活动，缩减广告营销预算，互联网广告营销需求
大幅降低，业务量呈下降趋势，对预算有限的广告营销投放亦更看重转化效果，
注重广告的投入与产出配比，另一方面下游媒体端在新增流量逐步减少的趋势下
流量变现难度在持续增加，客户对营销效果的要求更加严格，流量成本持续上升。
面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，致使以全资子公司
北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）为主的移动互联网营销业务营业
收入规模及净利润水平下降幅度较大，预计实现净利润约 2,200 万元左右，与
2019 年相比减少净利润约 8,900 万元左右。

    3、2020 年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻
的考验与挑战，各行业受疫情影响经营难度加大，移动互联网广告行业洗牌在疫
情影响下进一步加剧，小子科技净利润大幅下降。在 2020 年各定期报告期间，
公司与小子科技多次深入探讨疫情影响、行业变化、流量分化、上下游端包括广
告主与媒体 APP 等的结构调整将可能对小子科技公司业务带来的影响，同时积
极调整业务模式、开拓新赛道如往字节跳动系等新兴媒体广告联盟阵营切入等，
通过自身业务提升与外延新业务望能维持小子科技在移动互联网广告营销方面
的业务规模。于 2020 年 12 月初，公司基于小子科技前三季度的原有业务经营结
果，以及努力尝试开拓之新业务未能呈现量级增长，加之对整体行业格局发生较
大变化的判断逐步加深，认为：（1）未来广告展现方式将持续往“内容+短视频”
方面发展，以字节跳动系为核心的广告联盟阵营逐步展现平台优势，而小子科技
以现有团队与资源能快速支持进入“内容+短视频”广告联盟阵营的可能性较低、
且业务开拓后的业绩稳定及持续增长有较大不确定性；（2）新增流量匮乏、流量
红利见顶，流量持续分化，加大了行业竞争的激烈程度，广告主对预算有限的广
告营销投放亦更看重转化效果，下游媒体端优质流量整合，流量成本随之持续上
升，导致在目前流量存量的竞争格局中，移动互联网营销广告规模化增长带给中
间商的利润规模与红利空间逐步萎缩和消退，对小子科技作为代理商的角色定位
带来极大的挑战；（3）小子科技管理层虽积极补充团队力量，积极开拓新业务进
入“内容+短视频”方向的赛道，但该部分的体量与利润水平均有较大的不确定性。

    因此在 2020 年 12 月初，基于外部行业变化加剧、自身业务调整与开拓尚未

                                   3
到位的情况下，公司管理层认为小子科技商誉减值迹象明显。根据《企业会计准
则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，公司在 2020 年度报告中对商誉及各
项资产进行减值测试。经公司财务部门与评估机构初步摸底及测算，因预计小子
科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合
产生的 613,392,806 元商誉计提减值，预计本期计提商誉减值 47,500 万元至
54,500 万元。最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的
评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

     三、提请上市公司注意的事项及建议

    公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，
防范相关经营风险。对于公司业绩预计亏损的情况，公司应当做好相关信息披
露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

     四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条和第二十
八条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同
期下降 50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交
易所。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织
相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

     六、本次现场检查的结论

    经核查，保荐机构认为：天创时尚 2020 年业绩预计亏损的主要原因是 2020
年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，公司时尚鞋履服饰业务及移动互联网
营销业务均受到较大冲击，且因预计全资子公司小子科技资产组组合未来盈利能
力下降，公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合产生的 613,392,806 元商誉计
提减值，预计 2020 年计提商誉减值 47,500 万元至 54,500 万元。对于公司未来的


                                    4
经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露
相关信息。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司业绩预亏之专
项现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：
                        朱权炼                   郑灶顺




                                                     华兴证券有限公司




                                                          年   月   日




                                  6