广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                 高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                     邮编：510623
                                                                                                                     电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                     传真：（86-20）2805-9099




                                           北京市君合（广州）律师事务所

                                                 关于天创时尚股份有限公司

                       2021 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的

                                                                   法律意见

           致：天创时尚股份有限公司

                 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
           律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项
           法律顾问，就《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
           励计划》”）首次授予激励对象名单、授予数量的调整（以下简称“本次调整”）以及
           实施公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予（以下简
           称“首次授予”）的相关法律事项出具本法律意见。

                 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
           人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
           称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
           中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
           湾地区，以下简称“中国”）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的相
           关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
           法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
           查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
           出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
           言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
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硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
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和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次调整及首次授予所涉及的相关法律事项发表意见，且仅根据中国
法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激
励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其本次调整及实施首次授予的必备文件之一，随
其他材料一起报送上海证券交易所并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见仅供公司为本次调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在本次调整及首次授予的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再
次审阅并确认。

    一、   本次调整及首次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次
调整及首次授予已经履行的程序如下：

    1. 2021 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。根据《激励
计划》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员以及核心骨干人员；本次激励计划拟向激励对象授予 950 万份股票期权，
其中首次授予 875 万份，预留授予 75 万份。关联董事回避了上述议案的表决。




                                      2
    2. 同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司《激励计划》及其摘要的内容有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    3. 同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<天创时尚股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时尚股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为《激励计划》及其
摘要的内容有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    4. 2021 年 3 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，2021 年 2 月 20 日至 2021 年 3 月
1 日，公司在其内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限
内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提
出任何异议；公司监事会认为，公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本次列入
《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。

    5. 2021 年 3 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

    6. 2021 年 3 月 9 日，公司公告《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况自查报告》，在本次激励计划公告前六个月内，未发现相关内
幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形。

    7. 2021 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，鉴于 1 名
激励对象因离职不符合激励对象资格，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量进行调整；调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 113 人变为 112
人，本次激励计划拟授予的股票期权数量 950 万份保持不变，其中首次授予的股票期
权数量由 875 万份变为 871 万份，预留部分的股票期权数量由 75 万份调整为 79 万
份；审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月
9 日为首次授予日，向符合条件的 112 名激励对象首次授予 871 万份股票期权，行权
价格为 4.73 元/份。关联董事回避了上述议案的表决。

    8. 同日，公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

    9. 同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励对象首次



                                       3
授予股票期权的议案》，同意本次调整及首次授予的相关事项。同日，公司监事会出具
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

    据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及首次授予事项
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    二、     本次调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权、公司第三
届董事会第二十五次会议决议及公司的确认，本次调整的原因及内容如下：

    本次激励计划确定的首次授予激励对象中，1 名核心骨干人员因离职不符合激励
对象资格。

    调整后，股票期权的首次激励对象人数由 113 名调整为 112 名，本次激励计划拟
授予的股票期权数量 950 万份保持不变，首次授予的股票期权数量由 875 万份调整为
871 万份，预留的股票期权数量由 75 万份调整为 79 万份。

    据此，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》的相关规定。

    三、     本次激励计划首次授予的授权日

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权
的授权日。

    2021 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予的授权日为 2021 年 4
月 9 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的授权日需满足以下条件：

    本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。股票期权授权日必须为交易日。若根
据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

    经本所经办律师核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授权日为交易
日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。

    据此，本所经办律师认为，公司确定本次激励计划首次授予的授权日符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

    四、     本次激励计划首次授予的授予对象




                                       4
    2021 年 2 月 20 日，公司公告了《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 113 人。

    2021 年 3 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。

    2021 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，鉴于 1 名激励对象
因离职不符合激励对象资格，同意本次激励计划首次授予的激励对象人数由 113 人变
为 112 人；审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021
年 4 月 9 日为首次授予日，向符合条件的 112 名激励对象首次授予 871 万份股票期
权。

    2021 年 4 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整 2021 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》。

    2021 年 4 月 9 日，公司监事会出具《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予相
关事项的核查意见》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》、《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》和《激
励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。

    据此，本所经办律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

    五、     本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励
对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期
权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；




                                       5
     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的普
华永道中天审字（2020）第 10081 号《天创时尚股份有限公司 2019 年度财务报表及
审计报告》、普华永道中天特审字（2020）第 2306 号《天创时尚股份有限公司 2019
年度内部控制审计报告》、公司利润分配等公告文件及公司的确认，并经本所经办律师
在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见出具日，公司不存在
上述第（一）项情形。

     根据公司及激励对象的确认并经本所经办律师在中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监
督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监
督   局     “   证   券   期   货   监   督       管   理   信   息   公   开   目   录   ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/）、上海证券交易所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、全国法院被
执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行查询，截至本法律意见
出具日，本次激励计划的激励对象不存在上述第（二）项情形。

     据此，本所经办律师认为，首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股
票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     六、    结论意见

     本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及首次授予事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次调整




                                               6
的内容符合《管理办法》的相关规定；公司确定本次激励计划首次授予的授权日符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予尚需根据
《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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