天创时尚：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-04-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天创时尚股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ................................................. 7
二、本激励计划授予权益的总额.............................................. 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .................. 7
四、股票期权的行权价格及确定方法......................................... 10
五、股票期权的授予条件与行权条件......................................... 11
六、股票期权激励计划的其他内容........................................... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................. 16
第六章 本次股票期权的授予情况................................. 17
一、股票期权首次授予的具体情况........................................... 17
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明 .............................................................. 18
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................. 20
一、股票期权的授予条件 .................................................. 20
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................... 20
第八章 独立财务顾问的核查意见................................. 22
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天创时尚股份有限公
司（以下简称“天创时尚”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在天创时尚提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天
创时尚全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天创时尚提供，天创时尚已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天创时尚及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天创时尚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、天创时尚 指 天创时尚股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计
指 天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划、本次激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天创时尚股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员以及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天创时尚股份有限公司章程》
《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天创时尚提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
天创时尚本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第三届董事会第二十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场
回购的的公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 950.00 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 42,889.5467 万股的 2.21%。其中首次授予 875.00
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,889.5467 万股的 2.04%，占
本激励计划拟授予股票期权总量的 92.11%；预留授予 75.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 42,889.5467 万股的 0.17%，占本激励计划拟授予
股票期权总量的 7.89%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条
件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股
普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 4.73 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 4.73 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 85%，为每股
4.68 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%，为每
股 4.73 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是时尚女鞋行业领先的多品牌运营商之一，自创立以来专注于为女性
消费者提供时尚、舒适的鞋履产品和服务。秉承“把鞋做好”的不变初心，以
用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更健康、更环保的鞋子”
的使命，以“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平台”为
企业愿景，以差异化的多品牌产品定位，致力于满足不同生活阅历和价值追求
的消费者的差异化需求；以自动化、数字化、智能化的生产供应链，助力推动
时尚鞋履产业的数字化升级。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股
权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团
队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基
础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核
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心骨干人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、业务工作，对于公司运
营业务的发展具有举足轻重的作用。高素质的人才队伍是公司保持竞争力的关
键。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象
的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推
动激励目标的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展
产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份
支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式
具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股
票交易均价的 85%，为每股 4.73 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
4.73 元/股。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
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行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个行权
增长率不低于 29.00%
期
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长
首次授予的 率不低于 100.00%
股票期权 公司需满足下列两个条件：
1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个行权
增长率不低于 46.00%
期
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 290.00%
公司需满足下列两个条件：
预留授予的 第一个行权 1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
股票期权 期 增长率不低于 29.00%
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长
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率不低于 100.00%
公司需满足下列两个条件：
1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个行权
增长率不低于 46.00%
期
2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 290.00%
注：上述“净利润”指归属于上市公司鞋服板块扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它股
权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
考核评价结果 合格 不合格
个人行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上
一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象考核当年的股票期权不得行
权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司作为聚焦时尚鞋履服饰领域的多品牌运营服务商，近年来积极顺应行
业发展趋势，极力在“多品牌、好产品、快运营、精组织、新零售”等方面提
升企业竞争力，并以用户为中心积极创新业务模式，持续优化升级业务结构，
调整发展战略，推动了公司业绩的稳步增长。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，
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公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取鞋服板块的“营业收
入”与“净利润”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反映公司主营
业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司鞋服板块 2020 年营业收
入为基数，2021-2022 年营业收入增长率分别不低于 29.00%、46.00%与以公司
鞋 服 板 块 2020 年 净 利润 为 基 数 ， 2021-2022 年 净 利 润增 长 率 分 别不 低 于
100.00%、290.00%。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史
业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响，力求有助于调动
员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战
略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021 年 2 月 19 日，董事会召开 2021 年第三届董事会第二十三次会议，
审议通过了《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其
《考核管理办法》，关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就公司实施
本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
2、2021 年 3 月 3 日，公司监事会发布了《关于对公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2021
年 2 月 20 日至 2021 年 3 月 1 日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟
激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。
3、2021 年 3 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次
激励计划的有关事宜。
4、2021 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月 9
日为首次授予日，向符合条件的 112 激励对象首次授予 871.00 万份股票期权，
行权价格为 4.73 元/股。同日，监事会、独立董事就本次调整及首次授予的相关
事项发表了核查意见或独立意见。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 4 月 9 日
（二）首次授予数量：871.00 万份
（三）首次授予人数：112 人
（四）首次行权价格：4.73 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
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自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（七）激励对象首次授予的股票期权分配情况
获授的股票期 占本激励计划拟授予 占本激励计划授予
姓名 职务
权数量(万份) 股票期权数量的比例 时股本总额比例
倪兼明 董事、CEO 20.00 2.11% 0.05%
董事、常务副总
王海涛 20.00 2.11% 0.05%
经理
杨璐 董事会秘书 22.00 2.32% 0.05%
吴玉妮 财务总监 22.00 2.32% 0.05%
何祚军 副总经理 25.00 2.63% 0.06%
核心骨干人员（107 人） 762.00 80.21% 1.78%
预留 79.00 8.32% 0.18%
合计 871.00 91.70% 2.21%
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于 1 名激励对象因离职不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大会
的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授
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予的激励对象人数由 113 人变为 112 人；本次激励计划拟授予的股票期权数量
950.00 万份保持不变，首次授予的股票期权数量由 875.00 万份调整为 871.00 万
份，预留的股票期权数量由 75 万份调整为 79.00 万份。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本
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激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以 2021 年 4 月 9 日为首次授予日，
向符合条件的 112 名首次授予激励对象授予股票期权 871.00 万份，行权价格为
4.73 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天创时尚本次股票期权激励计划
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行
权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》《公司 2021 年股票期权激励计划》的有关规定，天创时尚不存在
不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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