华兴证券有限公司
关于天创时尚股份有限公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度预计日常关联
交易的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份
有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，对天创时尚 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度拟进行的日
常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事已回避表决。公司及其子公司与贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称
“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）、北京电子城
物业管理有限公司(以下简称“北京电子城”)、深圳坤湛科技有限公司（以下简称
“坤湛科技”）、广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）2020年度日
常关联交易执行情况及公司及其子公司与贵阳加多贝、成都和坔、北京电子城、
坤湛科技、广州优人2021年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2020年年度股
东大会审议。
第三届董事会第二十六次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并
发表了如下独立意见：公司董事会对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014修订）》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，
程序合法有效。所拟定的公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关
联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行
1
批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公
司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度日常关联交易预计提交至2020年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发生金额差异较大
关联交易类别 关联方 次）预计金
实际发生金额 的原因
额
向关联人 贵阳加多贝 5,500,000 3,042,119
不适用
销售商品 成都和坔 7,000,000 6,544,831
接受关联人 北京电子城 400,000 361,394 不适用
提供的服务 坤湛科技 10,000,000 8,139,400 不适用
关联交易发生在 2020 年 10-12 月，
向关联人
广州优人 - 9,174 发生交易金额小，且占上市公司最
租出资产
近一期经审计净资产绝对值少。
合计 22,900,000 18,096,918
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
本次预
计金额
本年年初至
与上年
占同类 披露日与关 占同类
关联交易 本次预计金 上年实际发 实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
类别 额 生金额 生金额
例（%） 发生的交易 例（％）
差异较
金额
大的原
因
贵阳加多贝 5,500,000 0.24% 1,916,678 3,042,119 0.18% 不适用
向关联人
销售商品 成都和坔 7,000,000 0.30% 2,582,086 6,544,831 0.39% 不适用
北京电子城 500,000 3.76% 114,497 361,394 2.71% 不适用
坤湛科
技本次
接受关联 预计金
人提供的 33.89 额为上
服务 坤湛科技 800,000 8.71% - 8,186,781
% 年合同
剩余未
完成部
分。
2
本次预
计金额
本年年初至
与上年
占同类 披露日与关 占同类
关联交易 本次预计金 上年实际发 实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
类别 额 生金额 生金额
例（%） 发生的交易 例（％）
差异较
金额
大的原
因
向关联人
广州优人 60,000 1.95% 13,761 9,174 0.45% 不适用
租出资产
合计 13,860,000 - 4,627,023 18,144,299 - -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
法定
关联方 主营业务 主要股东 注册资本 住所
代表人
— 贵阳市云岩区
贵阳云岩加多贝 鞋、皮具、（以下空白） 中华中路时代
— (个体 王洪
鞋业经营部 经营方式：批零兼营。 广场 1 单元 27
工商户) 层4号
销售：服装、鞋帽、箱
包、珠宝首饰、针纺织 中国（四川）
品、日用品、办公用品； 自由贸易试验
成都和坔商贸有 网上贸易代理；企业管 王春；贺咏 区成都高新区
100 万元 贺咏涛
限公司 理咨询。（依法须经批 洪；贺咏涛 天府大道中段
准的项目，经相关部门 1388 号 1 栋 2
批 准 后 方 可 开 展 经营 层 263 号
活动）。
物业管理；家居装饰； 北京电子城 北京市朝阳区
北京电子城物业 经济贸易咨询；机动车 投资开发集 酒仙桥路 6 号
2000 万 沈荣辉
管理有限公司 公共停车场服务；出租 团股份有限 院 5 号 楼 13
商业用房； 公司 层 1305 单元
深圳市前海深
港合作区前湾
人工智能技术、计算机
王金明、闵万 一路 1 号 A 栋
深圳坤湛科技有 软硬件、计算机系统集
里、缪伟、虞 2000 万 闵万里 201 室（入驻
限公司 成、网络信息技术、云
振昕 深圳市前海商
计算技术
务秘书有限公
司）
3
法定
关联方 主营业务 主要股东 注册资本 住所
代表人
REMM
广州市海珠区
United Nude ENT
广州优人鞋业贸 鞋 批 发 、 其 他 人 造首 175 万美 南华东路 547
（ HK ） DIRK
易有限公司 饰、饰品批发 金 号 8-11 层 自
Limited KOOL
编 1001 房
HAAS
（三）关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
贵阳加多贝的股东为公司大股东高创有限公司董事贺咏梅的家
贵阳云岩加多贝鞋业经营部 庭成员，符合《股票上市规则》10.1.3、10.1.5 规定的关联关系
情形
成都和坔的股东为公司大股东高创有限公司董事贺咏梅的家庭
成都和坔商贸有限公司 成员，符合《股票上市规则》10.1.3、10.1.5 规定的关联关系情
形
北京电子城母公司独立董事伏军为公司独立董事，符合《股票
北京电子城物业管理有限公司
上市规则》10.1.3、10.1.5 规定的关联关系情形
坤湛科技董事、总经理闵万里为公司董事，符合《股票上市规
深圳坤湛科技有限公司
则》10.1.3、10.1.5 规定的关联关系情形
广州优人母公司董事倪兼明为公司董事，符合《股票上市规则》
广州优人鞋业贸易有限公司
10.1.3、10.1.5 规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
贵阳加多贝、成都和坔、北京电子城、坤湛科技、广州优人依法注册成立，
依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力；对各自在年
度内与公司发生的交易往来额度有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容、定价政策与定价依据、结算及付款方式
1. 公司与贵阳加多贝、成都和坔的日常关联交易所涉及的内容主要为本公
司向关联方销售时尚女鞋等商品。
报告期内公司向关联方销售的价格如下：
公司对其他经
贵阳加多贝 成都和坔 销商的销售均
年份 销售品牌 价
销售数量 销售均价 销售数 销售均 (元/双)
4
量（双） 价（元/
(双) (元/双)
双）
KISSCAT 5,611 205 10,547 232 224
ZsaZsaZsu 634 365 1,825 475 454
2020
tigrisso 4,152 333 7,785 375 374
KissKitty 1,931 183 2,350 181 199
2020年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价
格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系
损害股东利益的情形，也不会与公司的主营业务产生冲突。
贵阳加多贝、成都和坔等关联方作为公司的经销商，其结算方式与其他经销
商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对
个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账
期。
2. 公司与北京电子城的日常关联交易所涉及的内容主要为接受关联方提供
的服务，本项关联交易定价按照当地市场物业管理费收费标准执行，交易价格为
市场公允价格，符合公司全体股东利益。
公司与北京电子城交易双方严格履行合同或协议内容，均按国家规定和市场
公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能
性。
3. 公司与坤湛科技的日常关联交易所涉及的内容主要为接受关联方提供的
服务，本项关联交易定价为比照市场化关于产业数字化改造及转型升级之管理咨
询项目的公允价格执行，符合公司全体股东利益。
公司与坤湛科技交易双方严格履行合同或协议内容，均按国家规定和市场公
平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
4. 公司与广州优人的日常关联交易所涉及的内容主要为向关联方出租办公
室库房场地，本项关联交易定价按照当地房屋租赁的市场价格确定，交易价格为
市场公允价格，符合公司全体股东利益。
公司与广州优人交易双方严格履行合同或协议内容，均按国家规定和市场公
平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
5
单位：人民币元
往来款项余额
项目
贵阳加多贝 成都和坔 广州优人 合计
1、应收票据 - 534,600 534,600
2、合同负债 55,509 111,162 166,671
3、其他应付款 40,000 20,000 14,587 74,587
说明：截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方
利用关联关系违规占用公司资金的情形。
（三）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联
交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联
方签订协议。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易为公司正常经营所需。公司与前
述关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联
交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积
极作用。上述关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影
响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天创时尚2020年度日常关联交易预计符合公司正常
经营发展需要而确定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；天
创时尚2020年度日常关联交易预计已履行必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。
保荐机构对天创时尚2021年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司 2020 年
度日常关联交易执行情况及 2021 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
朱权炼 郑灶顺
华兴证券有限公司
年 月 日
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