证券代码：603608        证券简称：天创时尚        公告编号：临2021-042
    债券代码：113589        债券简称：天创转债
    转股代码：191589        转股简称：天创转股



                         天创时尚股份有限公司
              关于2020年计提商誉减值准备的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：
       公司对收购北京小子科技有限公司 100%股权形成的商誉计提 534,889,293
       元减值准备

       议案已通过公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，不需要提交公司股
       东大会审议



        天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）
    于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 2020
    年计提商誉减值准备的议案》，同意公司对 2017 年收购北京小子科技有限公司
    （以下简称“小子科技”）100%股权事项形成的商誉计提减值准备。本次计提商
    誉减值准备事项经公司同日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过。具体
    情况公告如下：

        一、本次计提商誉减值准备情况概述
        （一）商誉的形成

        2017 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州天创
    时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买
    资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950 号）核准，公司以发行股份
    及支付现金方式收购小子科技 100%股权。本次重大资产重组事项形成商誉
61,339.28 万元。公司于 2020 年度对上述商誉计提减值准备 53,488.93 万元。

    （二）计提商誉减值准备情况

    2020 年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，一方面上游广告主减少各
项营销活动，缩减广告营销预算，互联网广告营销需求大幅降低，业务量呈下降
趋势，对预算有限的广告营销投放亦更看重转化效果，注重广告的投入与产出配
比，另一方面下游媒体端在新增流量逐步减少的趋势下流量变现难度在持续增加，
客户对营销效果的要求更加严格，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤
压，互联网广告行业去中间化加剧，致使以全资子公司小子科技为主的移动互联
网营销业务在营业收入规模及净利润水平下降幅度较大。小子科技 2020 年度实
现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,104.06 万元，
不达预期，同时因外部整体行业变化加剧、自身业务调整与业务开拓尚未到位，
预期在未来小子科技原经营业务增长乏力，因此存在减值迹象。

    根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况
和资产现状，公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对收购小子科技股权而形成的
商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请
了具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以
下简称“中铭国际”）对商誉减值测试所涉及的各资产组可收回金额进行资产评
估，并经公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“普华永道”）审计确认。

    根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情
况，公司确定了小子科技与商誉相关的资产组，包含归属于资产组的商誉、营运
资金、固定资产、无形资产及长期待摊费用。可回收金额根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    根据中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 6014 号），
经测试，小子科技包含商誉的资产组可收回金额为 12,860.00 万元，低于账面
价值 66,348.93 万元，应确认商誉减值损失 53,488.93 万元，其中归属于本公
司应确认商誉减值损失 53,488.93 万元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
   本次计提商誉减值准备对公司 2020 年度合并财务报表的影响为：本次计提
商誉减值准备金额为 53,488.93 万元，该项减值损失计入公司 2020 年度损
益，将导致公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润减少 53,488.93 万元。本
次计提商誉减值准备后商誉期末余额为 7,850.35 万元。

   本次计提商誉减值准备事宜已在公司 2020 年年度报告中反映。

   三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

   本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相
关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提
商誉减值准备后，公司 2020 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2020 年 12
月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

   四、相关审批程序及意见

   1. 董事会审议情况

   公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2020 年计提商誉减值
准备的议案》的决议。表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。特此公
告。

   2. 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

   公司审计委员会认为：基于公司及全资子公司小子科技的实际经营情况，
本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充
分论证，该处理方式符合《企业会计准则》的规定，能够更加合理地反映公司
的财务状况。

   3. 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

   公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准
则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司
2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2020 年度的经营成果，不存在损害公司及股
东利益的情况。

   4. 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

   公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定
计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地
反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利
益的情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。



   特此公告
                                                 天创时尚股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2021 年 4 月 29 日