天创时尚：独立董事2020年度述职报告2021-04-29
天创时尚股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
2020年度，我们作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审
核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体
股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2020年度履行职责的情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
第三届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事人数的三分之一，符合相关法
律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任
委员。
（一） 独立董事基本情况
周宏骐，硕士学历，毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专业。先后担任惠普科技, 新
加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者，现任新加坡国立大学商学院客座教授。2018
年5月至今担任本公司独立董事。
伏军，博士学历，毕业于北京大学国际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，
中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁
员。兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、
中国国际金融法专业委员会副主任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司
之独立董事、2015年6月至今担任中国国际铝业股份有限公司独立董事、2019年5月至今山东地
矿股份有限公司、2019年6月至今担任北京电子城高科技集团股份有限公司、2021年2月至今担
任开滦能源化工股份有限公司独立董事。2018年5月至今担任本公司独立董事。
胡世明，注册会计师和资产评估师非执业资格。上海财经大学管理学博士，上海交通大学
高级金融学院EMBA硕士。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证
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券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长。曾任中国证券业协会财务会计与风险
控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导
师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事、宸展光电(厦门)股
份有限公司独立董事。2018年5月至今担任本公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1. 在2020年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未
直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任
职。
2．作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2020年度，公司共召开了4次股东大会、7次董事会，其中：2019年度股东大会1次，2020
年度临时股东大会3次；以通讯方式召开的董事会会议3次，以现场和通讯方式相结合召开的董
事会会议4次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审议每项议案，审慎地发表独立意见，
勤勉尽职，独立、负责地行使职权，对股东大会、董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1. 出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 次数 参加次数 次数 会的次数
周宏骐 7 7 4 3 0 0 4
伏 军 7 7 4 3 0 0 4
胡世明 7 7 4 3 0 0 4
我们按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也
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提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召
集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2020年度公司
董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形；对
涉及个人薪酬的议案，进行了回避表决。
2. 出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相
关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。
（1） 审计委员会
2020 年，审计委员会召开了 4 次会议，4 次会议均为定期会议，对下列事项进行了审议：
次数 召开时间 届次 会议议题
1. 审议公司审计部编制的 2019 年第四季度工作报告
及 2020 年第一季度工作计划；
2. 审议公司 2019 年度财务报表及第四季度经营报告；
第三届董事会审计委员会
3. 审议公司 2019 年度报告审计计划及审计总结；
1 2020-4-17 2020 年度第一次会议
4. 审议公司 2019 年度关联交易情况说明；
5. 审议公司 2020 年度关联交易情况预计；
6. 审议公司 2019 年度内部控制评价报告。
1. 审议公司审计部编制的 2020 年第一季度工作报告
及第二季度工作计划；
第三届董事会审计委员会
2 2020-4-24 2020 年度第二次会议 2. 审议公司 2020 年第一季度财务报表及经营报告；
3. 审议公司 2020 年度续聘会计师事务所。
1. 审议公司审计部编制的 2020 年第二季度工作报告
第三届董事会审计委员会
及第三季度工作计划；
3 2020-7-31 2020 年度第三次会议
2. 审议公司 2020 年半年度财务报表及经营报告。
1. 审议公司审计部编制的 2020 年第三季度工作报告
第三届董事会审计委员会
及第四季度工作计划；
4 2020-10-23 2020 年度第四次会议
2. 审议公司 2020 年第三季度财务报表及经营报告。
独立董事就上述四次会议审议事项进行了认真审议，并以严谨的态度行使表决权，均表示
赞成，无反对、弃权意见。
（2） 薪酬与考核委员会
2020年，薪酬与考核委员会召开了2次定期会议，对下列事项进行了审议：
次数 召开时间 届次 会议议题
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次数 召开时间 届次 会议议题
1. 审议 2019 年度公司董监高人员的分管工作和绩效
第三届董事会薪酬与考核
完成情况；
委员会 2020 年度第一次
1 2020-3-2 2. 审议公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪
会议决议
酬标准。
1. 审议回购注销“2017 年限制性股票激励计划”首次
第三届董事会薪酬与考核
授予部分第三个解锁期的限制性股票；
委员会 2020 年度第二次
3 2020-7-28 2. 审议回购注销“2017 年限制性股票激励计划”预留
会议决议
部分第二个解锁期的限制性股票
独立董事就上述两次会议审议事项进行了认真审议，并以严谨的态度行使表决权，均表示
赞成，无反对、弃权意见。
（3） 战略委员会
2020年，战略委员会召开了一次会议，第三届董事会独立董事周宏骐先生、胡世明先生均
出席了会议。会议对公司未来三年发展战略规划提出建议，并就该事项做出决议，独立董事均
表示赞成，无反对、弃权意见。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
2020年，我们充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司及其子企业进行现场考察，
并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公
司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司董
秘办精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配
合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
（三） 其他事项
1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1. 公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况
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及2020年度日常关联交易预计》，在审议议案前我们对议案所涉及交易事项的相关材料进行了
事前审查与研究。
我们认为：公司2019年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出
的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚
信的原则，并且对2020年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未
对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有
关规定，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
作为独立董事同意《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预
计》的议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。
2. 公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交
易的议案》，在审议议案前我们对议案所涉及交易事项的相关材料进行了事前审查与研究。
我们认为：公司为拟向参股公司United Nude International Limited及其全资子公司提
供的原借款展期的事项构成关联交易。本次关联交易的目的是公司为进一步支持UN BVI战略发
展。本次关联交易按同期银行基准利率的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的
原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，不存在损害中小股东和公司利益
的情形。
综上，全体独立董事一致同意本次公司向参股公司提供原借款展期暨关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们在公司报告期内，对2019
年1月1日至2019年12月31日的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行持续性
了解和核查。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项报告>的议案》，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的关联方违规占用资金情况；公
司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人
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提供担保的情况。截至2019年12月31日，公司未发生任何对外担保行为，不存在侵犯公司以及
中小股东的利益的情况。
其他关联方资金往来期后事项：
报告期内，独立董事在公司内部审计工作计划推动执行中，发现了公司曾发生与除上市公
司的子公司及其附属企业之外的关联方资金往来的情况。独立董事督促公司对内部控制存在的
问题进行有效整改，并主动向监管部门进行了报告。截至本报告出具日，根据公司制定的相关
措施，与该关联方之其他股东达成股份转让协议，待股权变更手续正式完成后该关联方将成为
上市公司合并报表范围内的控股子公司，公司向其提供的借款不再构成其他关联方非经营性资
金往来。后续将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强
化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（三） 募集资金的使用情况
1. 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《前次募集资金使用情況的专项报告》。
经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等
相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
2. 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理
财》。
经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财履行了相应的审批程序，符合
有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制
度》的有关规定。
我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲
置募集资金的使用效率。一致同意公司本次对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行委托
理财，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
因此，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财的议案》。
3. 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的
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自筹资金的议案》。
我们认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，有利于提高募集资
金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行
了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使
用管理办法》的相关规定。
因此，我们一致同意《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。
4. 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
经核查，我们认为：公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内
容真实、准确、客观、完整地反映了2020年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司 2020 年半年度关于募集资金的存放与使用，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四） 高级管理人员薪酬及提名情况
公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于确认公司2019年度董事薪酬情况》、《关
于确认公司2019年度高级管理人员薪酬情况》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年
度薪酬标准》的议案。我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬组成，按照全年经营目标完成
情况、高管履职情况等，结合薪酬与考核委员会审议意见进行确定。公司2020年度董事、监事
及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬
制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员
工作积极性，有利于公司长远发展。我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员
2020年度薪酬标准是合理的。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度公司未发生改聘或更换会计事务所的情况，公司2019年度股东大会审议通过，同
意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“普华永道”）为公司2020年
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度审计机构。我们认为：普华永道在为公司提供2019年度审计服务过程中，遵循了《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独
立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托
的财务报告审计工作，出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务
状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司
2019年度审计工作的质量要求。
公司续聘普华永道担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合
法权益的情形。 我们同意聘请普华永道为公司2020年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
1. 报告期内，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司项目自有资金安排情况和长远持续发展的
需要及发行可转债事宜等因素，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，
兼顾公司可持续发展和投资者回报，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。本
次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
我们认为：公司董事会在审议《公司2019年度利润分配预案》的议案前取得了我们的事前
认可；公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2019年度利润分配预案》的议案，
《公司2019年度利润分配预案》的议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程
的规定，不存在故意损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意《公司2019年度利润分
配预案》的议案。
2. 报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2020 年半年度利润分配预
案》。
公司以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份
9,230,020 股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减 10,400,420 股股份后
为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人
民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公
司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，
实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整），占2020年半年度净利润
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的95.07%。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。
我们认为：董事会提出的关于《2020年半年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了
公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法
权益的情形。我们同意公司2020年半年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司股东大会
会审议。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（八） 信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合
法权益。2020年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管
理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制
度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流
程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，
保护广大投资者利益。
我们审阅了公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《2019年度内部控制评价报告》及
会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十） 限制性股票的情况
受宏观经济下行及市场环境影响，2019年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司2017
年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第
二个解除限售期的业绩考核解锁条件。公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部
分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。故在2019年年度业绩考核中未
能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。
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2020年8月4日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》的议案，我们认为：公司本次对合计1,170,400股尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《广州天创时尚鞋业
股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购程序、回购依据、回购数量
及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意公司执行相关程序回购注销上述股份。
（十一） 关于公司公开发行可转换公司债券的情况
公司于2020年3月31日收到中国证监会出具的《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526 号），核准公司向社会公开发行面值总额6
亿元可转换公司债券，期限六年。2020年6月19日，公司审议通过公开发行可转换公司债券相
关议案，包括债券方案、同意上市议案、开设募集资金专项账户并签署监管协议。我们按照合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募
集资金管理办法》结合上市公司实际情况进行审核，均发表了同意的独立意见。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司召开了董事会会议7次、审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，
战略发展委员会会议1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各
专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董
事会的表决程序合法。
四、 总体评价和建议
2020年作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了
表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保
护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大
投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2021年，董事会面临到期换届，我们作为续任的新一届独立董事将继续本着诚信与勤勉的
精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
天创时尚股份有限公司
进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事
的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好
形象发挥积极作用。
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（本页无正文，为《天创时尚股份有限公司独立董事2020年度述职报告》第三届独立董事
之签章页）
全体独立董事签名：
周宏骐 伏 军 胡世明
二〇二一年四月二十八日
天创时尚股份有限公司
