天创时尚股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等规定的要求和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）的独立董事，
我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表独立意
见如下：

   一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

   公司第三届董事会第二十六次会议审议了《公司 2020 年度利润分配预案》的议案。

    公司将以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）。截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 428,907,027
股，扣除回购专户的股份 9,230,020 股，以此计算拟向全体股东派发现金股利 62,951,551.05 元（含
税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司 2020 年度不进行资本公积转增股本。

    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，我们
认为：本次利润分配方案是在公司当年亏损情况下，拟采用累计未分配利润为方式做现金分红。是公
司在充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，兼顾了企业目前的成长阶段、经营管理和中长期运营
等因素下做出的决定，有利于公司可持续稳定发展。公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司 2020 年度利润
分配预案》的议案，《公司 2020 年度利润分配预案》的议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在故意损害全体股东及投资者合法权益的情形。

    我们同意《公司 2020 年度利润分配预案》的议案，并提交公司 2020 年度股东大会审议。

   二、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、
准确、客观、完整地反映了 2020 年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；公司 2020 年度关于募集资金的存放与使用，符合中国证监会、上海证券交易所
                                              1

                                                                      天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

   公司第三届董事会第二十六次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。

   经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法
律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。

   公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同
意公司本次对最高额度不超过 1.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动
性好的保本型产品。

   因此，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。

   四、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见

   公司第三届董事会第二十六次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财》的议案。

   经核查，本议案履行了必要法律程序及审批程序。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：
公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的
前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增
加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别
是中小股东利益的情形。

   五、关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的独立意见

   公司第三届董事会第二十六次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》。

   作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司在确保日常经营和控制风险的前提下，遵循“规
范运作、防范风险、资金安全”的原则，合理利用自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，
不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转。该事项已履行现阶段所需的相应审批程序，
符合公司长远发展及公司股东的利益。

   六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证
监发【2003】56 号、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
                                             2

                                                                    天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
监会公告【2017】16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证件发【2005】120 号等规定
和要求，对公司报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

   （一）公司 2020 年度关联方资金占用情况

   经上市公司自查发现，上市公司曾发生关联方非经营性资金往来的情形，具体情况如下：

   1. 涉及事项的基本情况

   2017 年公司向参股公司 United Nude International Limited（以下简称“UN BVI”）及其子公
司合计提供了资金拆借款项 250 万美元。上述事项构成关联方非经营性资金往来，合计涉及金额 250
万美元，占公司 2020 年末净资产的 0.97%。

   2. 公司自查及整改情况

   公司发现与该关联方非经营性资金往来事项后，立即采取了如下措施：

   （1）上市公司已制定的解决措施

   截止 2021 年 4 月 28 日，公司与 United Nude 的股东 Best Invent Holdings Limited (以下简称
“Best Invent”)及 Highfly Developments Limited (以下简称“Highfly”)签订协议，约定公司
全资子公司莎莎素国际收购 Best Invent 及 Highfly 分别持有的 United Nude 18.99%及 7.13%的股权。
上述交易尚未完成交割，交易对价亦尚未支付。待股权收购完成及股权登记手续完成后，本集团将合
计持有 United Nude 58.55%的股权，将对 United Nude 实施控制，United Nude 预计将成为公司合并
报表范围内的控股子公司。届时，公司向 UN BVI 及其子公司提供的借款 250 万元，不再构成关联方
非经营性资金往来。

   （2）完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力

   全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控
制度，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，
全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的除上市公司的
子公司及其附属企业之外的关联方资金往来的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

   （3）组织公司内部培训，加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平

   组织对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《上市规则》《上海
证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的内部培训，督促相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规
范、自我提高、自我完善的意识。

                                              3

                                                                      天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
   除此之外，报告期内公司不存在其他被控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形，也不
存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

   （二）公司 2020 年度对外担保情况

   本报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，公司未发生任何对外担保行为，不存在侵
犯公司以及中小股东的利益的情况。

   七、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

    公司董事会对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的审议及表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理
制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关
联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损
害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

    同意将公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计提交至公司2020年度
股东大会审议。

   八、关于确认公司 2020 年度董事薪酬情况的独立意见

   根据公司薪酬考核的相关规定，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为：
公司董事 2020 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于
确认公司 2020 年度董事薪酬情况》的议案。

   九、关于确认公司 2020 年度高级管理人员薪酬情况独立意见

   公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位
职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高
级管理人员薪酬情况》的议案。

   十、关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的独立意见

                                              4

                                                                     天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
    公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公
司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监
事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

    本次《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬标准是合理的，
我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》。同时，我们同意
将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

   十一、关于对 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

   根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对《公司 2020 年度内
部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证。

   本次《公司 2020 年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们一致同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。

   十二、关于 2020 年计提商誉减值准备的独立意见

   经核查，我们认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实
际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2020 年度的经
营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。

   十三、关于调整部分固定资产残值率的议案的独立意见

   经核查，我们认为：本次调整部分固定资产残值率（会计估计变更）符合国家相关法规及规则的
要求，符合公司固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能更为客观地反映公司的
固定资产的实际使用情况，有利于公司的稳健经营。同意本次调整部分固定资产残值率的事项。

   十四、关于会计政策变更的独立意见

   经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发修订的新企业会计准则等文件相关规定进行的合理
变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

                                             5

                                                                     天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
   十五、关于选举公司第四届董事会非独立董事的独立意见

   公司第三届董事会非独立董事现因任期已届满，进行换届选举。第四届董事会非独立董事候选人
提名程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有
关法律法规的相关规定；

   经充分了解梁耀华、李林、倪兼明、闵万里 4 名非独立董事候选人的个人履历和工作业绩情况，
4 名非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，均
不存在《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013 年修订）
第十条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，并且禁入尚未
解除之现象；

   根据《公司章程》的规定,公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。4 名非独立董事候选人的
提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

   因此，我们同意上述 4 名公司第三届董事会非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司
2020 年年度股东大会议审议。

   根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届非独立董事就任前，原非独立董
事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

   十六、关于选举公司第四届董事会独立董事的独立意见

   公司第三届董事会独立董事现因任期已届满，进行换届选举。第四届董事会独立董事候选人提名
程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法
律法规的相关规定；

   经充分了解本次提名的周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生 3 名独立董事的职业、学历、职称、
工作经历、兼职等情况，没有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条
件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

   周宏骐、伏军、胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。

   根据《公司章程》的规定,公司董事会具有提名公司独立董事候选人的资格。3 名独立董事候选人
的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

   因此，我们同意上述 3 名公司第三届董事会独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2020

                                               6

                                                                      天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
年年度股东大会议审议。

   根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍
应按照有关规定和要求，履行董事职务。



   （以下无正文）




                                          7

                                                                 天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司
   （以下无正文，为《天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关
事项的独立意见》之签署页）



全体独立董事签字：




                周宏骐                 伏 军                 胡世明



                                                                         2020 年 4 月 28 日




                                          8

                                                                 天 创 时 尚 股 份 有 限 公 司