2020 年年度股东大会资料
天创时尚股份有限公司
（603608）
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
目 录
会议须知 ...................................................................................................................................................................... 3
2020 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................................. 4
议案一 《2020 年年度报告》及其摘要； ............................................................................................................... 5
议案二 《2020 年度董事会工作报告》； ................................................................................................................. 6
议案三 《2020 年度监事会工作报告》； ............................................................................................................... 23
议案四 《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》； ...................................................................... 28
议案五 《公司 2020 年度利润分配预案》； .......................................................................................................... 40
议案六 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；......................................................................... 42
议案七 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；......................................................................... 47
议案八 《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；......................................................................... 50
议案九 关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计； ................................... 54
议案十 逐项审议《关于确认公司 2020 年度董事薪酬情况》的议案； ............................................................. 55
议案十一 逐项审议《关于确认公司 2020 年度监事薪酬情况》的议案； ......................................................... 56
议案十二 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准》； ....................................................... 57
议案十三 《关于公司及控股子公司向商业银行申 2021 年度综合授信额度》； ............................................... 58
议案十四 《公司 2020 年度内部控制评价报告》；............................................................................................... 60
议案十五《关于修订公司章程的议案》； .............................................................................................................. 61
议案十六《关于 2020 年计提商誉减值准备的议案》；......................................................................................... 65
议案十七《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；........................................................................... 67
议案十八《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；............................................................................... 70
议案十九《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。................................................................... 73
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2021 年 5 月 20 日（周四）13:30
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政楼会议厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长李林
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议议案：
7. 股东发言及提问；
8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《股东大会决议》；
12. 律师发表见证意见；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 《2020 年年度报告》及其摘要；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了 2020 年年度报告全文及摘要。公司 2020 年度财务
报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具普华永道中天审字(2021)第
10081 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020
年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》及《2020 年度财务报表及审计报告》
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 《2020 年度董事会工作报告》；
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责。现将
公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2020 年的新冠疫情对国内外宏观经济造成严重冲击，虽随着严防严控的常态化措施执行，实
体经济逐渐恢复，但消费市场购买力的恢复速度与力度有限。疫情冲击下带来了“危”与“机”：
一方面传统实体经济受疫情影响经营难度加大，行业洗牌将进一步加剧；另一方面商业业态与形
态颠覆性的变化，加速了时尚鞋履板块、以及移动互联网营销板块及时调整应对的步伐。总体而
言在近几年消费市场缺乏新增人口红利、互联网行业缺乏新增流量红利之下，无论是线下实体业
务、线上互联网经济业务等，存量市场的竞争与博弈变得愈加白热化。
在时尚鞋履服饰板块：国内市场消费结构持续变化，主要体现在：
① 消费分级明显：对时尚产品个性化、时尚度、潮流度、极致性价比等都提出了更高的要求；
② 销售渠道结构调整：线下渠道客流减少，线上流量红利见顶、获客成本攀升加大了线上渠
道的运营难度，渠道亟待去中间化；另一方面，传统电商向社交电商、内容电商等新型平台电商
演变；再者，疫情加速了线上线下融合、网红经济、短视频、直播带货等新零售全面铺开，多元
化的消费场景不断开拓；
③ 消费品类变化与风格切换：消费年轻化、生活场景多元化使时尚休闲及运动类单品比例持
续增加，消费风格持续年轻化；
移动互联网营销业务板块：传统的互联网营销业务因流量红利见顶、广告主预算紧缩等因素
受到不同程度的挤压，同时头部广告主、头部媒体的平台生态格局也加速了移动互联网营销资源
的整合，处于上游广告主、及下游媒体端之间承担链接与撮合的营销服务商，在双重挤压之下面
临行业的“去中间化”。此外，传统的广告展示也因短视频、社交电商、直播电商等逐渐成为移动
互联网营销的新赛道而逐步转为以内容属性与社交属性的展示形式等，各种互联网经济业务的快
速迭代使移动互联网营销业务经营环境更为复杂。
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在两大业务板块都处于行业调整期，再加上 2020 年新冠疫情影响，公司于 2020 年第一季度
经营业绩下降并首次录得亏损，期后伴随国内疫情得到有效控制并趋于平稳，公司各项业务逐步
恢复正常，也消化了部分第一季度疫情的不利影响。虽随着严防严控的常态化措施执行，实体经
济逐渐恢复，但消费市场购买力的恢复速度与力度有限；另一方面新冠疫情亦加剧了移动互联网
营销业务的“去中间化”，双重影响加之下致使公司两大主业板块之经营业绩遭受冲击：2020 年，
集团合计营业收入 163,695 万元，同比下降 21.5%；另外，由于移动互联网营销业务及集团其他
投资项目的经营业绩未达预期，致使在公司合并层面对并购小子科技产生之商誉及其他投资项目
的投资成本计提减值损失达 53,489 万元。最终，公司合计实现归属上市公司股东的净利润 -
46,190 万元，同比下降 323%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-47,681 万
元，同比下降 346%。
2020 年集团两大板块业务经营虽承压，但公司管理层积极面对、迎难而上，把握各种机会进
行调整，并在以下方面进行布局：
（一）鞋履服饰
1、定位重确
公司以主创及立基品牌“KISSCAT”起步，KISSCAT 创立至今已超 20 余年发展历程。自 2007
年起公司实施时尚多品牌战略，相继于 2008、2010、2011 年陆续推出 ZSAZSAZSU、tigrisso、
KissKitty 发展至今亦已有 10 年或以上的品牌发展史，各品牌积累了相对稳定的消费者客层，但
也因消费代际迁移、消费环境与时代已发生较大变化而面临重新调整并确立新时期的价值主张与
品牌定位。报告期内各品牌进一步梳理及确定品牌核心价值主张，明确品牌核心 IP，并进行全价
值流程梳理，实现公司各品牌之间差异化价值显现。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，
公司各品牌持续全力打造品牌强 IP，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。
以内容+互动+推广的立体阵营多触点持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量
深度运营。
2、模式创新
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，社会经济运转受到严重冲击。公司时尚鞋履业务尤其线下实体
店铺自疫情爆发以来基本处于关店停业状态，线下门店流量骤减、销售停滞。疫情也催生了线下
消费业态通过各种创新与突破给用户带来全新的体验，并积极往线上业态转移，各种直播带货瞬
间爆发。公司各品牌及营销推广部门快速响应，创造了更多线上线下进一步融合的机会，增加各
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大平台的品牌/店铺直播，通过各种社交营销方式输出更多优质内容，增加与用户互动提高用户粘
性。
以直播模式积累起步，公司于 2020 年全力打造 C2M+MCN 店厂合一的新品牌（“2C”）与新模式
（“D2C”）：以消费者为中心， 以“去中间环节”为运营模式，力求直接面向消费者输出产品与服
务。从用户需求出发，根据用户画像、流行趋势、公域私域流量分析预判等进行商品选品、预热
及预售，以网红带货+产线直播的方式推广品牌及商品并实时反馈订单信息，最终实现柔性制造及
供给端与消费者的有效连同，使产品、供应链、用户三者之间能实现直面、直评、直产、直销、直
达，产销协同、供求合一。
3、运营再造
报告期内公司品牌事业部全力面对消费者个性化、多元化的时尚需求满足，与积极面对同业
市场的各种竞争，在“品牌运营”、“流量运营”、“商品运营”、“直播运营”、“消费者运营”的重
点运营流程提升、优化；职能中心全力投入数字化运营平台打造，通过数字化平台体系建立、流
程与层级优化，积极提升经营与运营效率，并为未来业务发展奠定平台与系统、运营与组织的基
础。
4、组织变革
报告期内围绕公司新时期战略目标所需求的核心能力及新理念、新方法论进行组织的优化及
人才结构调整，积极推动组织变革、持续优化业务流程。以“洞察力”、“品牌力”、“平台力”、“创
新力”、“文化力”、“整合力”为核心维度，公司管理层级从三层调整为了两层，非一线职员和管
理者同比减少 19%，品牌人效同比提升约 14%；同时释放了资源投放在新营销、新制造和数字化升
级等领域，通过组织变革、流程优化，公司持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升
组织效能。
5、平台布局
随着互联网平台的演变进程与发展，经历了传统流量平台如天猫、唯品等，到直播电商（点
淘）、到内容电商（如小红书）、到社交电商（如抖音）等的发展。线上渠道与平台的多元化，营销
方式的多样化，给公司旗下各品牌运营带来了新的机会增长点、同时也有新的挑战。2020 年公司
在保持天猫、唯品会等传统电商渠道的领先优势基础上，积极在电商平台直播、社交渠道、小红
书等平台开拓、抖音平台孵化抖音号、品牌直播等新业务端扩大了品牌传播声浪，把握新平台与
新流量的机会。报告期内KissCat 和KissKitty 积极布局顶流渠道新模式运营，通过与顶流 KOL/KOC
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如薇娅、李佳琪等的合作，已“大流量”+“爆品”的策略，进一步积累平台与顶流资源，为后续
线上业务多元化持续扩张奠定了基础。
（二）移动互联网数字营销
2020 年，以短视频内容为核心、以精准算法提升广告转化、以去“中间商”环节的价值链模
式， 使得头条系广告平台颠覆了传统百度广告平台的运营模式，加之疫情期间广告主减少广告投
放，小子科技的盈利模式遭受前所未有的挑战，致使公司移动互联网板块营业收入下滑至 20,814
万元，同比下降 45.0%；归属上市公司股东的净利润额下滑至 2,142 万元，同比下降 81.2%。
报告期内小子科技主要工作在于精简现有业务模块：一方面继续积极拓展广告主，加大与阿
里系全线产品客户的深度合作；另一方面面对移动营销愈加激烈的存量市场竞争积极发展拉活业
务（帮助大型 APP 等广告主唤醒沉睡用户重新激活）。面对上下游的两端挤压，小子科技除了在原
有业务方面积极调整之外，积极优化配置，引入新生力量，尝试各类新业务如二类电商、撮合平
台等新业务布局。
1. 二类电商业务：
报告期内小子科技积极布局二类电商业务，其作为今日头条、抖音的广告代理商之一，合作
模式以二级代理业务、二类电商投放业务为主，该部分占比小子科技销售收入约 10%。二类电商
业务模式为：通过内容创作，在抖音等短视频平台商以原创内容带动单品销售，交易形式以包邮
和货到付款为主，从选品、内容制作、信息流广告投放、获客、物流配送、售后服务等，形成闭环
式运营。
2. 撮合平台：
报告期内小子科技重新审视战略布局，积极发挥团队自身优势及技术经验，致力于打造“一
站式短视频带货数据驱动决策服务平台”。该平台以全网舆情及商品销售数据、KOL 触媒数据、 直
播互动数据为基础，全面服务于广告主、与媒体端，通过大数据应用技术提高选品效率、KOL 合
作效率、优化服务及计费方式等，为短视频公域、私域的流量撮合交易提供决策服务。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,878,085,689 2,089,205,001 -10.11
营业成本 749,736,652 956,113,573 -21.58
销售费用 747,328,185 580,599,804 28.72
管理费用 200,596,198 226,355,354 -11.38
研发费用 50,365,420 43,454,834 15.90
财务费用 3,754,934 2,517,464 49.16
经营活动产生的现金流量净额 242,091,317 336,011,517 -27.95
投资活动产生的现金流量净额 -719,553,729 -204,360,876 -252.10
筹资活动产生的现金流量净额 443,245,919 -152,545,809 -390.57
2. 收入和成本分析
营业收入分析：
报告期内，公司通过自有、代理的 8 个不同定位的鞋履、服饰品牌，实现营业收入 166,864
万元，同比降低 2.26%；通过移动应用分发及程序化推广等业务，实现营业收入 20,619 万元，同
比降低 45.54%；合计实现营业收入 187,809 万元，同比降低 10.11%。
毛利率分析：
报告期内，公司主营业务毛利率为 60.14%，同比增加 5.84 个百分点。两大业务板块中鞋履
服饰业务毛利率较去年同期增加至 64.49 %，而互联网数字营销业务报告期内毛利率为 24.93%,虽
低于鞋履服饰业务毛利率，但互联网数字营销业务占整体业务比重较低，故综合毛利率有所上升。
成本费用分析：
报告期内，成本方面因两大业务板块的收入规模下降而有所减少；费用方面，主要是公司应
用新收入准则，根据终端消费者支付价款的总额确认为收入，将百货商场的扣点确认为费用导致
销售费用增加。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增
（%）
（%） 减（%） 减（%）
皮革制品和 1,668,637,291 592,482,154 64.49 -2.26 -17.14 增加 6.38 个百分点
制鞋业
软件和信息 206,191,704 154,779,949 24.93 -45.54 -34.99 减少 12.18 个百分点
技术服务业
主营业务分产品情况
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毛利 营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增
（%）
（%） 减（%） 减（%）
鞋 1,634,406,287 577,938,400 64.64 -1.22 -16.07 增加 6.26 个百分点
包及其他 34,231,004 14,543,754 57.51 -34.92 -44.97 增加 7.77 个百分点
互联网数字 206,191,704 154,779,949 24.93 -45.54 -34.99 减少 12.18 个百分点
营销
合计 1,874,828,995 747,262,103
主营业务分地区情况
毛利 营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增
（%）
（%） 减（%） 减（%）
华北 211,428,836 69,132,593 67.30 -22.69 -34.79 增加 6.07 个百分点
华东 430,350,139 123,681,944 71.26 -0.64 -23.52 增加 8.60 个百分点
华南 620,264,461 275,033,614 55.66 17.33 3.33 增加 6.01 个百分点
西南 161,084,123 46,165,860 71.34 -11.92 -29.46 增加 7.13 个百分点
东北 103,015,204 32,854,561 68.11 -24.23 -41.67 增加 9.54 个百分点
华中 122,239,290 36,734,623 69.95 -3.98 -21.11 增加 6.53 个百分点
西北 20,255,238 8,878,959 56.16 -21.35 -30.70 增加 5.91 个百分点
中国内地 206,191,704 154,779,949 24.93 -45.54 -34.99 减少 12.18 个百分点
合计 1,874,828,995 747,262,103 60.14 -10.11 -21.60 增加 5.84 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。移动互联网营销业务均在
中国内地开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，本公司将该业务的地区分部确定为中
国内地。
2、报告期内受新冠肺炎疫情影响销售收入下降。从地区分布来看，华南市场同比销售收入增
长达 17.33%，主要由于电子商务渠道销售收入增长所致；华北、东北、西北、西南市场同比销售
收入减少主要由于公司调整和优化实体店铺营销渠道布局，对综合效益低的店铺进行调整、置换、
关闭，导致相关地区的店铺数量减少，同时受新冠肺炎疫情影响，销售收入出现负增长。此外，
由于面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，移动互联网营销业务营业收入
规模下降幅度较大。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
鞋 双 3,577,453 3,778,807 2,150,204 -17.16 -12.05 -8.56
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产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。
报告期生产量较去年下降 17.16%主要由于 2020 年初疫情影响致生产线停工约 2 个月；此外
公司通过调整商品结构、加强生产管理、以及加强商品全生命周期管理等方式，稳定产品产销率。
公司产销情况良好，产销率达到 105.63%。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
皮革制品和 主营业务成
592,482,154 79.29 715,049,248 75.02 -17.14
制鞋业 本
软件和信息 主营业务成
154,779,949 20.71 238,099,687 24.98 -34.99
技术服务业 本
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
鞋 原材料 自产产量
232,902,912 31.18 268,336,357 28.15 -13.20
下降
人工及制造 自产产量
135,070,734 18.08 158,313,487 16.61 -14.68
费用 下降
外协成本 外协量下
209,964,755 28.10 261,970,015 27.48 -19.85
降
小计 577,938,400 77.34 688,619,859 72.25 -16.07
包及其他 手袋销售
14,543,754 1.95 26,429,389 2.77 -44.97
量减少
互联网数字
154,779,949 20.71 238,099,687 24.98 -34.99
营销
合计 747,262,103 100.00 953,148,935 100.00 -21.60
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 35,480.48 万元，占年度销售总额 18.89%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 9,894 万元，占年度采购总额 15.75%；其中前五名供应商采购额中关联
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方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
主要是公司应用新收入准则，根据终端
销售费用 747,328,185 580,599,804 28.72 消费者支付价款的总额确认为收入，将
百货商场的扣点确认为费用所致。
主要是报告期内职工薪酬费用减少所
管理费用 200,596,198 226,355,354 -11.38
致。
主要是研发项目及费用较去年同期增
研发费用 50,365,420 43,454,834 15.90
加所致。
主要是报告期内银行借款利息费用增
财务费用 3,754,934 2,517,464 49.16
加和计提可转换债券利息费用所致。
4. 研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 50,365,420
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 50,365,420
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.68
公司研发人员的数量 270
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.29
研发投入资本化的比重（%） -
（2）情况说明
截至 2020 年末，公司研发人员 270 人，占比公司总人数比例 5.29%。报告期内研发费用投
入 50,365,420 元，占营业收入比例 2.68%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主
要包括：人力成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。
5. 现金流
单位：元 币种：人民币
13
2020 年年度股东大会资料
变动比例
项目 本期数 上年同期数 原因说明
（%）
主要是报告期内销售
经营活动产生的现金流量净额 242,091,317 336,011,517 -27.95 商品收到的现金减少
所致。
- 主要是报告期内增加
投资活动产生的现金流量净额 -204,360,876 252.10
719,553,729 购买理财产品所致。
主要是报告期内收到
筹资活动产生的现金流量净额 443,245,919 -152,545,809 390.57 发行可转换债券资金
所致。
（二）资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
上期期
本期期末金
本期期末数 末数占
本期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 上期期末数 总资产 情况说明
数 末变动比例
比例（%） 的比例
（%）
（%）
交易性金融 512,863,280 19.06 40,096,493 1.51 1,179.07 报告期内增加购买理
资产 财产品所致。
一年内到期 5,371,149 0.20 17,098,757 0.64 -68.59 公司为参投品牌
的非流动资 United Nude(“UN”)在
产 中国的全资子公司广
州优人鞋业贸易有限
公司提供 150 万美元
等 值 人 民 币
10,295,250 元的股东
贷款延期至分两年进
行归还，每年还款人
民币 5,147,625 元。此
外，子公司莎莎素国
际为 UN 在境外母公
司 UN BVI 提供 100
万美元延期两年至
2022 年到期。
其他流动资 148,353,510 5.51 12,995,328 0.49 1,041.59 主要是新收入准则下
产 应收退货成本增加以
及购买保本固定收益
理财产品所致。
长期应收款 20,037,461 0.74 - - 100.00 公司为参投品牌
14
2020 年年度股东大会资料
上期期
本期期末金
本期期末数 末数占
本期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 上期期末数 总资产 情况说明
数 末变动比例
比例（%） 的比例
（%）
（%）
United Nude(“UN”)在
中国的全资子公司广
州优人鞋业贸易有限
公司提供 150 万美元
等 值 人 民 币
10,295,250 元的股东
贷款延期至分两年进
行归还，每年还款人
民币 5,147,625 元。此
外，子公司莎莎素国
际为 UN 在境外母公
司 UN BVI 提供 100
万美元延期两年至
2022 年到期。
其他权益工 - - 4,000,000 0.15 -100.00 主要是确认对深圳创
具投资 感的股权投资公允价
值变动所致。
其他非流动 - - 14,158,341 0.53 -100.00 主要由于本公司与柯
金融资产 玛妮克创始人股东签
署书面回购协议，终
止确认与柯玛妮克相
关的其他非流动金融
资产所致。
投资性房地 48,868,974 1.82 28,742,390 1.08 70.02 主要是部分写字楼的
产 用途由自用转为出租
所致。
在建工程 260,542,124 9.68 162,505,079 6.11 60.33 主要是万州工业园项
目建设资本性支出增
加所致。
商誉 78,503,513 2.92 613,392,806 23.05 -87.20 主要是对小子科技商
誉计提减值准备所
致。
长期待摊费 26,015,679 0.97 44,221,072 1.66 -41.17 主要是店铺装修支出
用 摊销所致。
其他非流动 2,092,759 0.08 3,941,581 0.15 -46.91 主要是可转债发行费
资产 用在负债成份和权益
成份之间按照各自的
相对公允价值进行分
摊所致。
15
2020 年年度股东大会资料
上期期
本期期末金
本期期末数 末数占
本期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 上期期末数 总资产 情况说明
数 末变动比例
比例（%） 的比例
（%）
（%）
预收账款 - - 23,268,310 0.87 -100.00 主要是报告期内执行
新收入准则，由预收
账款重分类至合同负
债所致。
合同负债 16,166,423 0.60 - - - 主要是报告期内执行
新收入准则，由预收
账款重分类至合同负
债所致。
一年内到期 1,255,890 0.05 - - - 主要本公司将一年内
的非流动负 支付的应付债券利息
债 列示于一年内到期的
非流动负债所致。
其他流动负 45,701,388 1.70 22,849,486 0.86 100.01 主要是新收入准则下
债 应付退货款增加所
致。
长期借款 - - 38,000,000 1.43 -100.00 主要是报告期内归还
银行借款所致。
应付债券 497,497,631 18.49 - - - 主要是本年发行可转
换公司债券所致。
其他权益工 104,071,347 3.87 - - - 主要是本年发行可转
具 换公司债券所致。
其他综合收 -5,227,063 -0.19 -171,925 -0.01 2,940.32 United Nude 其他权益
益 变动和莎莎素外币报
表折算差额变动所
致。
三、公司关于公司未来发展的讨论和分析
（一）公司发展争论
秉承“把鞋做好”的不变初心，以用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更
健康、更环保的鞋子”的使命，以“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平
台”为企业愿景，以差异化的品牌与产品定位，致力于满足不同生活阅历和价值追求的消费者
的差异化需求。为此，公司不断回顾梳理时尚鞋履市场行业现状，充分研究行业与企业的内外
部 SWOT 分析，明确公司新时期企业级的超竞争战略：构建以数字化为基础的时尚健康环保鞋
履 C2M/D2C 的众包平台，并将持续推动战略落地。
16
2020 年年度股东大会资料
围绕公司发展战略，公司将持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，
持续提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造
打造优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与
数字化驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高企业经营能力和经营
效率，提高公司抗风险能力并提升核心竞争力。
（二）经营计划
2020 新冠疫情的爆发致使国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，虽然随着严
防严控常态化措施实施，实体经济逐步恢复，但疫情带来的各种消费模式的变化亦加速商业业态
与形态的变化，部分行业正面临着后疫情时代的洗牌。公司于 2020 年积极面对疫情引发的“危”
与“机”，加快了渠道调整、流程优化、组织变革的步伐，并通过创新直面消费者的 D2C 模式及布
局顶流渠道新模式运营，为 2021 年的经营计划重点建立了基础。
1、 聚焦打造爆品
公司前期已建立数字化研发体系及打通研发与生产的后端供应链对接，形成数字化流程及快
速反应产品的供应链能力。各品牌也已完成用户资产数字化标签的建立，和集成对潮流信息前瞻
性判断、关键敏感词信息抓取等的基础能力；另一方面也已升级了“以用户为中心”的商品策略
中心及产品小组模式系统，提高人货精准匹配。建立在前述基础工作之上，2021 年各品牌将不断
完善通过商品小组模式聚焦打造品类爆款，简化业务流程，构建组织平台力，提升经营效率，为
用户提供更便捷的消费体验。
2、 聚焦用户消费场景的传播触点及服务触点
随科技进步与技术发展，用户消费场景越来越多元化，渠道信息多元化及营销方式多样化也
17
2020 年年度股东大会资料
丰富了用户消费的信息流量入口，对品牌而言是带来了机会；但另一方面也因流量入口众多，也
导致信息更为碎片化，难以凝聚提炼、集中传播及加以优化提升，因此 2021 年各品牌将围绕用户
消费场景的变化，积极聚焦布局符合用户消费场景的传播触点及服务触点，为用户提供更愉悦的
消费体验。
3、 聚焦产品核心技术
“把鞋做好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公司
的目标及使命，2021 年公司将更聚焦专注于提升产品核心技术，为用户提供更健康舒适的穿着体
验，满足用户更差异化的价值主张与消费需求。
4、 扩大用户资产
品牌及用户皆为公司的核心资产。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，2021 年公司
各品牌将全力聚焦品牌强 IP 的输出，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。
以内容+互动+推广的立体阵营多触点持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量
深度运营。
（三）可能面对的风险
1、 宏观经济波动风险
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费
者需求及营销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，经济增速放缓或出现衰退，
消费者预期收入下降，将有可能降低服饰鞋类的消费频次或减少消费金额，消费者对品牌女鞋的
消费需求下降将有可能影响公司鞋服板块的经营业绩；其次在移动互联网营销业务，因宏观经济
波动进而广告主客户的营销推广需求也将出现下滑，亦将对移动互联网营销业务板块的经营业绩
产生不利影响，公司整体经营业绩将面临宏观经济波动的风险。
针对上述风险，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的
基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。
2、产品研发不符合市场需求的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不
断变化。而中高端女鞋具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影
响，因此，女鞋市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合
时尚潮流的产品，不能及时有效根据用户多维度需求包括如产品需求、营销方式需求、体验需求
18
2020 年年度股东大会资料
等及时调整品牌定位与迎合时代变化，将会导致消费者对公司品牌认同度降低并将会对公司品牌
和销售业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：1、通过社会化聆听，大数据分析提高市场潮流趋势洞
察能力，提高商品开发效率；2、通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并以结构化
建模提升快速研发设计能力；3、通过 CRM 管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和
需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
3、品牌运营风险
国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，同时还要面
临国际品牌、“网红品牌”、“淘品牌”等的品牌竞争，新品牌创立与原有品牌转型升级的步伐有所
加快，行业如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度将会对品牌形象和产品销售带来不利影响；
另外公司涉及多品牌多品类运作，对公司多品牌运营能力提出较高的要求，如果公司的设计研发、
生产组织、市场营销等方面无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、经营业绩造成不利
影响。
面对日益激烈的市场竞争以及复杂多变的经营环境，公司在品牌运营过程中必须确保各品牌
的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求。针对上述风险，公司将始终以用户为中
心，根据用户资产数字化画像特征重塑品牌价值主张，并做好集团内多品牌差异化风格定位，同
时在产品力、品牌力、营销力、传播力等多维度提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效
率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
4、新型营销渠道未能有效扩张导致的营销风险
新型营销渠道、新型营销方式发展迅速，层出不穷，除了传统线下营销方式变化、营销渠道
多样化之外，线上各种平台的营销方式演变也催生多元化的新零售营销方式。目前公司的营销渠
道重心仍是传统的大型商场和购物中心，线上销售占比相对较低，如果公司在未来的市场竞争中
不能有效拓展新型营销渠道尤其在线上渠道的营销布局和开拓，可能会对公司的经营业绩产生不
利影响。
针对上述风险，公司将一方面继续提升线下传统渠道单店效率，根据商圈及渠道业态变化对
线下店铺调整、升级、改造，建立与时下新兴消费模式相匹配之店铺运营模式；另一方面在新型
营销渠道加快开拓与加大投入，围绕消费者用户为中心，以打造品牌强有力的 IP 定位为基础，以
“品牌 IP 背书+优质内容+精准推广”的立体营销矩阵有效触达消费者、提升转化率。
19
2020 年年度股东大会资料
四、公司治理相关情况说明
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对
外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理文件。公司通过不断完善公司治理结构，建立健
全内部控制制度，规范公司运作，确保公司持续、健康、稳定的发展。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相
互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治
理准则》的要求。具体如下：
（一）关于股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事
规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决
程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其
是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开三
次股东大会，均有律师进行现场鉴证。
（二）关于董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司
全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，
对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、
薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担
任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水
平发挥了重要作用。
（三）监事会的运行情况：
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会按照法律、法规及其他规范
性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真
履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规
20
2020 年年度股东大会资料
性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。公司独立董事按照
《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各
次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的
建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。
（五）信息披露管理等相关情况
公司充分尊重和维护股东的合法权益。公司制定了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法
规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披
露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的
知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》等法批媒
体为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
（六）内幕信息知情人登记管理等情况
公司制定了《内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》，要求内幕信息知情人签署保密
承诺函，做好信息披露前的保密工作，并及时登记备案。
根据 2020 年上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》，
公司将不断完善内幕信息知情人登记管理，并严格执行相关规定。
股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
询索引
2020 年第一次临时股东 2020 年 1 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 临 2020 年 1 月 15 日
大会 2020-008
2019 年年度股东大会 2020 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn/ 2020 年 5 月 19 日
临 2019-031
2020 年第二次临时股东 2020 年 8 月 20 日 http://www.sse.com.cn/ 2020 年 8 月 21 日
大会 临 2020-066
2020 年第三次临时股东 2020 年 9 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 临 2020 年 9 月 15 日
大会 2020-097
股东大会情况说明
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，并严格按照《公司
21
2020 年年度股东大会资料
法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责
的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
梁耀华 否 7 7 3 0 0 否 4
李林 否 7 7 3 0 0 否 4
倪兼明 否 7 7 3 0 0 否 4
王海涛 否 7 7 3 0 0 否 4
连霞 否 7 7 3 0 0 否 4
闵万里 否 6 6 3 0 0 否 3
周宏骐 是 7 7 3 0 0 否 4
伏军 是 7 7 3 0 0 否 4
胡世明 是 7 7 3 0 0 否 4
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 4
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
22
2020 年年度股东大会资料
议案三 《2020 年度监事会工作报告》；
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》
等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、
财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的
利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会，具体内容如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年年度报告》及其摘要
《2019 年度财务报表及审计报告》
《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报
告》
《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计的议案》
第三届监 《公司 2019 年度利润分配预案》
事会第十
上海证券交易
1 2020-04-28 三次会议 《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品》
所
决议公告
《公司 2019 年度内部控制评价报告》
《关于确认公司 2019 年度监事薪酬情况》
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪
酬标准》
《关于续聘 2020 年度审计机构》
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
《关于会计政策变更的议案》
23
2020 年年度股东大会资料
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体
《2020 年第一季度报告》全文及正文
逐项表决通过公司公开发行可转换公司债券方案
第三届监
同意关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 上海证券交易
2020-06-22 事会第十
2 所
四次会议
同意关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署监管协议的议案
第三届监 《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
上海证券交易
事会第十
3 2020-07-23 所
五次会议 《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》。
第三届监
上海证券交易
事会第十 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
4 2020-08-05 所
六次会议
《2020 年半年度报告》及其摘要；
第三届监
《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的 上海证券交易
事会第十
5 2020-08-20 议案》 所
七次会议
《2020 年半年度利润分配预案》的议案
第三届监 《2020 年第三季度报告》全文及正文
上海证券交易
事会第十
6 2020-10-30 所
八次会议 《关于新增使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、
公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情
况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2020 年，监事会依法列席了公司历次的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董
事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的
内部控制制度并在不断健全完善中。公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
24
2020 年年度股东大会资料
（二）检查公司财务的情况
2020 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2020 年度财务决算报告公
允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“普华永道”）所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项作出的评价是客观、公正
的，真实地反映了公司 2020 年末的财务状况和 2020 年度经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管
理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有
变更投向和用途，并按照预定计划实施。
（四）公司公开发行 A 股可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每
张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他
发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。
上述募集资金已由主承销商华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“保荐机构”）
于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道验证，并
于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金
采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司6.00亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“天创转债”，债券代码“113589”。
公司公开发行 A 股可转换公司债券事项均依法披露，未发现内幕交易，符合公司和广大股
东的整体利益。
（五）公司日常关联交易情况
监事会对报告期内公司的日常关联交易进行了核查，认为：
25
2020 年年度股东大会资料
公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体
情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章
程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联
方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2020 年度，公司未发生对外担保情况，不存在违规对外担保的情形。公司未发生债务重组、
非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司收购、出售资产事项的情况
2020 年度，公司无收购、出售资产事项。
（八）公司内部控制制度的情况
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
监事会认为：普华永道就公司内部控制制度的建设和执行情况所出具的内部控制鉴证报告，
以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严
格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相
关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本
公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（十）2020 年度审计报告的审查情况
经审查，普华永道为公司出具的 2020 年度《审计报告》内容客观、真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，监事会即将换届，希望新一届监事会继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的
26
2020 年年度股东大会资料
发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利
益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚
信形象。2021 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
27
2020 年年度股东大会资料
议案四 《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》；
各位股东及股东代表：
现将 2020 年度财务决算的有关情况汇报如下：
第一部分 2020 年度财务决算报告
公司 2020 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2020
年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。2020 年度财务报告已经普华永
道中天会计师事务所审计，并出具普华永道中天审字[2021]第 10081 号标准无保留意见的审计报
告。现将 2020 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、 2020 年合并报表范围
母公司：天创时尚股份有限公司
序号 子公司全称 子公司简称
1 广州高创鞋业有限公司 广州高创
2 帕翠亚（北京)服饰有限公司 帕翠亚（北京）
3 莎莎素国际有限公司 香港莎莎素
4 广州天创服饰有限公司 广州天创服饰
5 北京天骏行信息技术有限公司 北京天骏行
6 广州天创新零售科技有限公司 天创新零售
7 珠海天创时尚设计有限公司 珠海天创
8 天津世捷物流有限公司 天津世捷
9 天津天创服饰有限公司 天津天创服饰
10 帕翠亚（天津）饰有限公司 帕翠亚（天津）
11 天津大筱姐服饰设计有限公司 大筱姐
12 天津天资互联网科技有限公司 天津天资
13 天津意奇服饰有限公司 天津意奇
14 天津蕴意汇奇商贸有限公司 天津蕴意汇奇
15 西藏美创实业有限公司 西藏美创
16 北京意奇商贸有限公司 北京意奇
28
2020 年年度股东大会资料
序号 子公司全称 子公司简称
17 广州型录智能科技有限公司 广州型录智能
18 天津同行皮具护理有限公司 天津同行
19 广州接吻猫科技有限公司 广州接吻猫
20 广州天创智造科技有限公司 天创智造
21 北京小子科技有限公司 小子科技
22 北京云享时空科技有限公司 云享时空
23 上海云趣科技有限公司 云趣科技
24 江西小子科技有限公司 江西小子科技
25 霍尔果斯普力网络科技有限公司 霍尔果斯普力
26 上海云桃网络科技有限公司 云桃网络
27 图木舒克锐行网络科技有限公司 图木舒克锐行
28 霍尔果斯思义网络科技有限公司 霍尔果斯思义
二、 主要会计数据
单位：元
序号 项目 2020 年 2019 年 同比变动率（%）
1 营业收入 1,878,085,689 2,089,205,001 -10.11
2 营业成本 749,736,652 956,113,573 -21.58
3 营业利润 -437,950,195 239,409,501 -282.93
4 利润总额 -438,326,972 239,617,399 -282.93
5 归属于上市公司股东的净利润 -461,901,040 207,405,264 -322.70
扣除非经常性损益后的归属于母公
6 -476,806,366 193,293,483 -346.67
司的净利润
序号 项目 本报告期末 期初 同比变动率（%）
1 总股本 428,895,467 431,402,167 -0.58
2 负债总额 931,550,367 415,148,646 124.39
3 归属于上市公司股东的净资产 1,705,761,354 2,152,476,623 -20.75
4 资产总额 2,691,246,326 2,660,974,365 1.14
截止 2020 年 12 月 31 日公司总资产 26.91 亿元，较年初增加 1.14%，全年实现营业收入 18.78
亿元，同比减少 10.11%，归属于上市公司股东的净利润-4.62 亿元，同比减少 222.93%，扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润-4.77 亿元，同比减少 346.67%。
29
2020 年年度股东大会资料
因公司从 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年颁布修订后的《企业会计准则第 14 号——
收入》(以下简称“新收入准则”)，本集团直营店营业收入由“净额法”改为“总额法”，故本报
告期内营业收入均为新收入准则之营业收入。
三、经营情况及行业经营性信息分析
（一）利润项目分析
单位：元
同比变动
序号 利润表项目 2020 年 2019 年 情况说明
率（%）
报告期内，公司通过自有、代理
的 8 个不同定位的鞋履、服饰品
牌，实现营业收入 166,864 万元，
同比降低 2.26%；通过移动应用分
1 营业收入 1,878,085,689 2,089,205,001 -10.11
发及程序化推广等业务，实现营
业收入 20,619 万元，同比降低
45.54% ； 合 计 实 现 营 业 收 入
187,809 万元，同比降低 10.11%。
营业收入降低，营业成本也随之
2 营业成本 749,736,652 956,113,573 -21.58
降低。
主要是公司应用新收入准则，根
据终端消费者支付价款的总额确
3 销售费用 747,328,185 580,599,804 28.72
认为收入，将百货商场的扣点确
认为费用所致。
主要是报告期内职工薪酬费用减
4 管理费用 200,596,198 226,355,354 -11.38
少所致。
主要是研发项目及费用较去年同
5 研发费用 50,365,420 43,454,834 15.90
期增加所致。
主要是报告期内银行借款利息费
6 财务费用 3,754,934 2,517,464 49.16 用增加和计提可转换债券利息费
用所致。
主要是处置柯玛妮克股权投资及
7 投资收益 1,799,265 7,264,544 -75.23 创始回购权的投资亏损增加 540
万元所致。
主要是处置柯玛妮克股权投资及
公允价值变
8 -835,337 -5,745,166 -85.46% 创始回购权，相应的公允价值变
动收益损失
动减少所致。
信用减值转
主要是报告期内坏账准备通过诉
9 回（损失以 3,203,911 -6,676,297 -147.99%
讼收回所致。
“－”号填
30
2020 年年度股东大会资料
同比变动
序号 利润表项目 2020 年 2019 年 情况说明
率（%）
列）
资产减值损 主要是对小子科技商誉计提减值
10 569,229,482 32,417,515 1655.93%
失 准备所致。
资产处置损 主要是报告期内固定资产处置增
11 -486,129 -254,608 90.93%
失 加所致。
12 营业外收入 1,958,108 3,274,342 -40.2 报告期内罚款收入减少所致。
主要是受新冠疫情影响，报告期
13 利润总额 -438,326,972 239,617,399 -282.93 内营业收入减少以及对小子科技
商誉计提减值准备所致。
14 所得税费用 21,712,434 31,211,211 -30.43 主要是本期利润总额减少所致。
主要是受新冠疫情影响，报告期
15 净利润 -460,039,406 208,406,188 -320.74 内营业收入减少以及对小子科技
商誉计提减值准备所致。
归属于上市
主要是报告期内商誉减值损失增
16 公司股东的 -461,901,040 207,405,264 -322.7
加所致。
净利润
（二）报告期内皮鞋及皮具服饰制品实体门店情况
2019 年末数量 报告期末数量 报告期内新开 报告期内关闭
品牌 门店类型
（家） （家） （家） （家）
直营店 586 463 3 126
KISSCAT
加盟店 349 318 29 60
直营店 119 97 3 25
ZsaZsaZsu
加盟店 10 11 1 -
直营店 304 257 12 59
tigrisso
加盟店 107 95 12 24
直营店 122 66 11 67
KissKitty
加盟店 43 38 4 9
直营店 62 57 3 8
其他品牌
加盟店 29 26 - 3
合计 - 1,731 1,428 78 381
(三)报告期内皮鞋及皮具服饰制品各品牌的盈利情况
单位：元
主营业务收
毛利率 主营业务 毛利率
品牌类型 主营业务收入 主营业务成本 入比上年同
（%） 成本比上 比上年
期增减（%）
31
2020 年年度股东大会资料
年同期增 同期增
减（%） 减（%）
KISSCAT 品牌 722,527,028 264,211,248 63.43 -8.92 -22.46 6.38
ZsaZsaZsu 品牌 207,755,253 62,024,718 70.15 16.51 -9.14 8.43
tigrisso 品牌 493,962,998 175,946,866 64.38 8.52 -4.50 4.86
KissKitty 品牌 134,626,064 56,048,706 58.37 -15.03 -23.31 4.50
其他品牌 109,765,948 34,250,616 68.80 -10.03 -29.73 8.75
合计 1,668,637,291 592,482,154 64.49 -2.26 -17.14 6.38
（四）报告期内皮鞋及皮具服饰制品直营店、加盟店和电商的盈利情况
单位：元
2020 年 1-12 月 主营业务
主营业务成 毛利率比
毛利 收入比上
门店类型 收入占 本比上年同 上年同期
主营业务收入 主营业务成本 率 年同期增
比 期增减（%） 增减（%）
（%） 减（%）
1,082,369,69
直营店 333,827,610 64.87 69.16 -8.52 -28.55 8.65
0
加盟店 120,730,966 67,638,936 7.24 43.98 -31.50 -29.09 -1.90
其他 465,536,635 191,015,608 27.90 58.97 33.87 25.30 2.81
1,668,637,29
合计 592,482,154 100.00 64.49 -2.26 -17.14 6.38
1
报告期内，公司皮鞋及皮具服饰制品主营业务毛利率为 64.49%，同比增加 6.38 个百分点。公
司构建立体的全渠道营销体系，提升全渠道零售运营效益；同时，公司持续着力于电子商务的发
展，积极拓展线上业务，针对线上消费者差异化消费特性与需求，公司以大数据分析快速反应及
补充线上商品，提高商品精准度。此外在线上公域及私域流量运营方面提高营销精准度，实现转
化率的提升。报告期电子商务渠道销售占比同比上升 7.53 个百分点，达 27.90%；同时减少直营渠
道的占比，直营渠道收入比上年同期减少 8.52%。
（五）报告期内皮鞋及皮具服饰制品各地区的盈利情况
单位：元
地区 主营业务收入 主营业务收入占比（%） 主营业务收入比上年增减（%）
华南 620,264,461 37.17 17.33
华东 430,350,139 25.79 -0.64
华北 211,428,836 12.67 -22.69
西南 161,084,123 9.65 -11.92
东北 103,015,204 6.17 -24.23
华中 122,239,290 7.33 -3.98
32
2020 年年度股东大会资料
地区 主营业务收入 主营业务收入占比（%） 主营业务收入比上年增减（%）
西北 20,255,238 1.21 -21.35
境内小计 1,668,637,291 100.00 -2.26
境外小计 - - -
合计 1,668,637,291 100.00 -2.26
从地区分布来看，华南市场同比销售收入增长达 17.33%，主要由于电子商务渠道销售收入增
长所致；华北、东北、西北、西南市场同比销售收入减少主要由于公司调整和优化实体店铺营销
渠道布局，对综合效益低的店铺进行调整、置换、关闭，导致相关地区的店铺数量减少，同时受
新冠肺炎疫情影响，销售收入出现负增长。
四、财务状况
（一）资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资 报告期内增加购买理财产
512,863,280 19.06 40,096,493 1.51 1,179.07
产 品所致。
公 司 为 参 投 品 牌 United
Nude(“UN”)在中国的全资
子公司广州优人鞋业贸易
有限公司提供 150 万美元
等值人民币 10,295,250 元
一年内到期的 的股东贷款延期至分两年
5,371,149 0.20 17,098,757 0.64 -68.59
非流动资产 进行归还，每年还款人民
币 5,147,625 元。此外，子
公司莎莎素国际为 UN 在境
外母公司 UN BVI 提供 100
万美元延期两年至 2022 年
到期。
主要是新收入准则下应收
退货成本增加以及购买保
其他流动资产 148,353,510 5.51 12,995,328 0.49 1,041.59
本固定收益理财产品所
致。
长期应收款 20,037,461 0.74 - - 100.00 公 司 为 参 投 品 牌 United
33
2020 年年度股东大会资料
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
Nude(“UN”)在中国的全资
子公司广州优人鞋业贸易
有限公司提供 150 万美元
等值人民币 10,295,250 元
的股东贷款延期至分两年
进行归还，每年还款人民
币 5,147,625 元。此外，子
公司莎莎素国际为 UN 在境
外母公司 UN BVI 提供 100
万美元延期两年至 2022 年
到期。
主要是确认对深圳创感的
其他权益工具
- - 4,000,000 0.15 -100.00 股权投资公允价值变动所
投资
致。
主要由于本公司与柯玛妮
克创始人股东签署书面回
其他非流动金
- - 14,158,341 0.53 -100.00 购协议，终止确认与柯玛
融资产
妮克相关的其他非流动金
融资产所致。
主要是部分写字楼的用途
投资性房地产 48,868,974 1.82 28,742,390 1.08 70.02
由自用转为出租所致。
主要是万州工业园项目建
在建工程 260,542,124 9.68 162,505,079 6.11 60.33
设资本性支出增加所致。
主要是对小子科技商誉计
商誉 78,503,513 2.92 613,392,806 23.05 -87.20
提减值准备所致。
主要是店铺装修支出摊销
长期待摊费用 26,015,679 0.97 44,221,072 1.66 -41.17
所致。
主要是可转债发行费用在
其他非流动资 负债成份和权益成份之间
2,092,759 0.08 3,941,581 0.15 -46.91
产 按照各自的相对公允价值
进行分摊所致。
主要是报告期内执行新收
预收账款 - - 23,268,310 0.87 -100.00 入准则，由预收账款重分
类至合同负债所致。
主要是报告期内执行新收
合同负债 16,166,423 0.60 - - - 入准则，由预收账款重分
类至合同负债所致。
一年内到期的 1,255,890 0.05 - - - 主要本公司将一年内支付
34
2020 年年度股东大会资料
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
非流动负债 的应付债券利息列示于一
年内到期的非流动负债所
致。
主要是新收入准则下应付
其他流动负债 45,701,388 1.70 22,849,486 0.86 100.01
退货款增加所致。
主要是报告期内归还银行
长期借款 - - 38,000,000 1.43 -100.00
借款所致。
主要是本年发行可转换公
应付债券 497,497,631 18.49 - - -
司债券所致。
主要是本年发行可转换公
其他权益工具 104,071,347 3.87 - - -
司债券所致。
United Nude 其他权益变
其他综合收益 -5,227,063 -0.19 -171,925 -0.01 2,940.32 动和莎莎素外币报表折算
差额变动所致。
（二）现金流量分析
单位：元
变动比
项目 本期数 上期数 原因说明
例（%）
经营活动产生的现金流量 主要是报告期内销售商品收到
242,091,317 336,011,517 -27.95
净额 的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量 主要是报告期内增加购买理财
-719,553,729 -204,360,876 252.10
净额 产品所致。
筹资活动产生的现金流量 主要是报告期内收到发行可转
443,245,919 -152,545,809 390.57
净额 换债券资金所致。
(三) 其他
（1） 报告期内存货情况
期末数 期初数
存货种类 存货跌价准 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 准备
原材料 27,066,243 2,488,309 24,577,934 22,915,722 1,419,093 21,496,629
在产品 15,069,706 - 15,069,706 16,311,573 - 16,311,573
35
2020 年年度股东大会资料
期末数 期初数
存货种类 存货跌价准 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 准备
委托加工物资 2,292,564 - 2,292,564 - - -
库存商品 372,212,346 21,916,511 350,295,835 416,495,522 29,337,963 387,157,559
合计 416,640,859 24,404,820 392,236,039 455,722,817 30,757,056 424,965,761
说明：公司通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。
存货账面余额为 416,640,859 元，占资产总额的 15.48%，较上年末减少 39,081,958 元。存货主
要构成为库存商品，占存货的比为 89.34%，较上年末略有减少。
（2） 按库龄结构披露库存商品
项目 账面金额 原值占比 跌价准备 账面价值
1 年以内 297,319,634 79.88% 5,033,729 292,285,905
1-2 年 60,571,814 16.27% 9,554,187 51,017,627
2-3 年 8,316,854 2.23% 3,108,265 5,208,589
3 年以上 6,004,044 1.62% 4,220,330 1,783,714
合计 372,212,346 100.00% 21,916,511 350,295,835
说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政
策，优化库存商品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并
结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价
可能性。
（3） 营运周转分析
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减变动（天）
存货周转天数 212 181 31
应收账款周转天数 53 56 -3
应付账款周转天数 85 77 8
说明：存货周转放缓，主要是公司报告期内受新冠肺炎疫情影响销售收入下降所致。应收账
款周转加快以及应付账款周转放缓得益于公司加强经营性现金流管理。
第二部分 2021 年度财务预算报告
36
2020 年年度股东大会资料
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2021 年度财务预算方案如
下：
一、预算编制基础
1、2021 年度的财务预算方案是根据公司 2019-2020 年度的实际运行情况和结果，结
合公司 2021-2023 年三年发展规划，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各
项现实基础、经营能力以及未来发展计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括天创时尚股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2022 年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、2021 年经营工作重点
2020 新冠疫情的爆发致使国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，虽然随着严
防严控常态化措施实施，实体经济逐步恢复，但疫情带来的各种消费模式的变化亦加速商业业态
与形态的变化，部分行业正面临着后疫情时代的洗牌。公司于 2020 年积极面对疫情引发的“危”
与“机”，加快了渠道调整、流程优化、组织变革的步伐，并通过创新直面消费者的 D2C 模式及布
局顶流渠道新模式运营，为 2021 年的经营计划重点建立了基础。
1、 聚焦打造爆品
公司前期已建立数字化研发体系及打通研发与生产的后端供应链对接，形成数字化流程及快
速反应产品的供应链能力。各品牌也已完成用户资产数字化标签的建立，和集成对潮流信息前瞻
性判断、关键敏感词信息抓取等的基础能力；另一方面也已升级了“以用户为中心”的商品策略
中心及产品小组模式系统，提高人货精准匹配。建立在前述基础工作之上，2021 年各品牌将不断
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2020 年年度股东大会资料
完善通过商品小组模式聚焦打造品类爆款，简化业务流程，构建组织平台力，提升经营效率，为
用户提供更便捷的消费体验。
2、 聚焦用户消费场景的传播触点及服务触点
随科技进步与技术发展，用户消费场景越来越多元化，渠道信息多元化及营销方式多样化也
丰富了用户消费的信息流量入口，对品牌而言是带来了机会；但另一方面也因流量入口众多，也
导致信息更为碎片化，难以凝聚提炼、集中传播及加以优化提升，因此 2021 年各品牌将围绕用户
消费场景的变化，积极聚焦布局符合用户消费场景的传播触点及服务触点，为用户提供更愉悦的
消费体验。
3、 聚焦产品核心技术
“把鞋做好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公司
的目标及使命，2021 年公司将更聚焦专注于提升产品核心技术，为用户提供更健康舒适的穿着体
验，满足用户更差异化的价值主张与消费需求。
4、 扩大用户资产
品牌及用户皆为公司的核心资产。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，2021 年公司
各品牌将全力聚焦品牌强 IP 的输出，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。
以内容+互动+推广的立体阵营多触点持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量
深度运营。
四、确保财务预算完成的措施
2021 年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：
1、继续加强全面预算管理工作，特别是主要成本项目的预算管理工作，对于公司生
产经营过程中发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批
支付，实现对主要成本项目的精细化管理。
2、强化财务和资金管理，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的实现。
3、以服务用户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，全方位提升公司核心
竞争力。
4、继续加强全面内控管理制度，特别是成本控制的基础工作，对于公司经营过程每
个环节，严格按照公司内控管理制度执行，实现有效率的精细化管理。
上述经营计划与目标、财务指标等并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现
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2020 年年度股东大会资料
取决于市场状况变化、行业形势发展等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
议案五 《公司 2020 年度利润分配预案》；
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2020年
度审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -461,901,040元，合并报表
可供分配利润为101,523,977元，其中：母公司可供分配利润83,401,492元。
经公司董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
2021年1月4日，公司A股可转换公司债券（以下简称“天创转债”）开始转股，转股起止
日为2021年1月4日至2026年6月23日。截至2021年3月31日，累计共有144,000元“天创转债”
已转换为公司股票，累计转股数为11,560股，公司总股本增加至428,907,027股。截至2021年
3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份9,230,020股，不参与本次利润
分配。
受上述事项的影响，经审慎研究，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含
税）。截至2021年3月31日，公司总股本428,907,027股，扣除回购专户的股份9,230,020股，
以此计算拟向全体股东派发现金股利62,951,551.05元（含税），占公司2020年度归属于上市
公司股东净利润的比例为-13.63%。
2020年10月12日，公司派发半年度现金红利：以2020年半年度利润分配股权登记日股份
总数430,065,867股，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制
性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后，剩余419,665,447股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40
元。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。本次利
润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
综上，2020年度以现金方式分配股利总计为146,884,640.45元，占公司2020年度归属于
上市公司股东净利润的比例为-31.80%。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定。
如至实施权益分派股权登记日期间，因“天创转债”转股及回购股份等事项致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
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2020 年年度股东大会资料
整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
议案六 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据 《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募
集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，董事会提请股东大会授权公司管理层在不影
响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币1.8亿元闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品做现金管理，在上述资金额度内可以滚
动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期
自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行
使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。
本次现金管理品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。本次现
金管理资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。
本次现金管理不构成关联交易。
具体情况如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的：为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东
利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用并能有效控制风险的情况下，
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，提高闲置募集资金使用效率。
（二）资金来源：闲置募集资金。
1. 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万
张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用
和其他发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。上述募集资金到位情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第
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2020 年年度股东大会资料
0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，
前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2. 募集资金使用情况（截止2020年12月31日）
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）60,000.00 万元，扣除发行费用
后，投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟以募集资金投资额 募集资金实际使用金额
1 智能制造基地建设项目 52,000.00 27,770.79
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 60,000.00 35,770.79
（三）投资额度：公司拟计划使用不超过人民币 1.8 亿元闲置募集资金适时投资安全性高、
流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行
滚动使用，以获得一定的收益。
（四）投资期限：该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东
大会召开日内有效。
（五）现金管理产品的品种及收益情况
为控制风险，公司拟以部分闲置募集资金做现金管理的为金融机构发行的安全性高、流
动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次
现金管理资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产
品。具体如下：
1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品
银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自
有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
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2020 年年度股东大会资料
（六）实施方式
公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资
理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（七）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司将通过评估、筛选等程序，选取安全性高、流动性好、收益稳定的保本型理财产
品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司开展的理财业务，只针对募集资金暂时出现
闲置时，通过现金管理取得一定理财收益。公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对
公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
二、现金管理受托方的情况
公司现金管理受托方为具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关
联交易的有关规定办理。
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易
履约能力等进行必要的尽职调查。
三、投资风险及风险控制措施
（一）主要面临的投资风险
公司现金管理购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流
动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收
益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1. 董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务
中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2. 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计；
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2020 年年度股东大会资料
4. 公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金
使用的账务核算工作；
5. 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与
人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
6. 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分
离；
7. 公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对公司的影响
（一）公司最近两年经审计的主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 269,124.63 266,097.44
负债总额 97,069.49 48,856.93
资产净额 172,055.14 217,240.50
项 目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 24,209.13 33,601.15
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理计划使用的资金滚动最高额度不超过 1.8
亿元人民币，占公司最近一期净资产的 10.46%，占最近一期期末货币资金的 39.76%。公司不
存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自
有资金进行现金管理适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋
取更多的投资回报。
（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得现金管理
的理财收益计入利润表“投资收益”科目。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
议案七 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；
各位股东及股东代表：
在保障天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）及公司全资
子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置
自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过 6.2 亿元的闲置自有资金进行阶段性
委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不
影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融
机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及
以证券投资为目的的委托理财产品。本委托理财不构成关联交易。
具体情况如下：
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的：在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高闲置自有资
金使用效率，降低财务成本。
（二）资金来源：闲置自有资金。
（三）投资额度：2021 年度公司及子公司拟使用最高额度不超过 6.2 亿元的闲置自有资金
进行阶段性委托理财，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的
收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（四）投资期限
自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。
（五）委托理财产品的品种及收益情况
为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、
低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次委托理财资
金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。具
体如下：
1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品
银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有
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2020 年年度股东大会资料
资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（六）实施方式
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和
办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决
策权并签署相关合同文件。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
二、委托理财受托方的情况
公司委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东
及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关联交
易的有关规定办理。
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履
约能力等进行必要的尽职调查。
三、投资风险及风险控制措施
（一）主要面临的投资风险
公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、
信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定
性。
（二）风险控制措施
1. 董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中
心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2. 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计；
4. 公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金
使用的账务核算工作；
5. 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与
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2020 年年度股东大会资料
人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
6. 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分
离；
7. 公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对公司日常经营的影响
（一）公司最近两年经审计的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,691,246,326 2,660,974,365
负债总额 970,694,935 488,569,339
资产净额 1,720,551,391 2,172,405,026
2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 242,091,317 336,011,517
公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过 6.2 亿
元人民币，占公司最近一期净资产的 36.03%，占最近一期期末货币资金的 136.95%。公司不存
在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公
司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益
计入利润表“投资收益”科目。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
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2020 年年度股东大会资料
议案八 《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 1.8 亿元（含 1.8 亿元）人民
币的闲置自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进
行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内，决议有效期自 2020 年年度股东
大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。
一、投资概况
（一）投资目的
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高公司自有资金的使用效率，
合理利用闲置自有资金，增加投资收益。
（二）投资范围
投资范围为境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基
金，新股配售和申购、上市公司增发或配股等。
（三）投资额度和期限
公司拟使用人民币不超过 1.8 亿元（含 1.8 亿元）的自有资金进行证券投资，且在该额度
内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投
资额度范围内，决议有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开
日内有效。
（四）资金来源
本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的闲置自有资金，在确保公司生产经营正常运转
和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产
经营带来影响。
（五）投资管理
1、本次提请股东大会授权进行证券投资业务的议案，自公司 2020 年年度股东大会审议通
过之日至次年年度股东大会召开日内实施有效。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调
整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。
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2020 年年度股东大会资料
2、在股东大会批准的上述额度范围内，股东大会会授权公司管理层根据资金、市场情况
确定具体投资产品和投资金额，签署相关合同文件、组织实施证券投资具体事宜。
（1）公司针对证券投资事项建立长效工作机制，对资金工作进行精细化管理，在投资风
险可控以及不影响正常经营所需流动资金的前提下，利用部分自有流动资金进行证券投资业务，
可提升资金使用效率，为公司及股东谋求收益。
（2）公司指定专人负责证券投资的具体运作，并对证券账户进行日常管理；公司董事会
办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资
事宜提请董事会、监事会或股东大会履行必要的审批程序，并负责信息披露；公司财务中心负
责管理用于证券投资的资金的汇划，核对证券投资资金的使用、结存情况以及进行日常核算工
作；公司法务部负责审核证券投资的合同及相关文本；公司内审部负责定期和不定期对证券投
资进展情况、盈亏情况、风险控制和资金使用情况进行审计、核实，并充分评估投资风险，确
保公司资金安全。
（六）决策程序和实施方式
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置自有资金进行证券投资》的议案，提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体实施和
办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决
策权并签署相关合同文件。
本次使用闲置自有资金进行证券投资不涉及关联交易，公司将确保与投资对象不存在关联
关系。
（七）关联关系说明
该事项不属于关联交易。
二、本次证券投资的具体情况
证券投资的资金投向及主要条款：公司拟新增使用额度人民币不超过 1.8 亿元（含 1.8 亿
元）的闲置自有资金对流动性强的股票、基金、债券等有价证券及其衍生品进行投资。具体投
资标的以实际遴选的标的物和履行决策程序而定。公司对拟投资的二级市场证券产品具有完全
表决权，投资产品上剔除关联公司发行的证券投资产品，根据风险管理和控制的措施对被投资
的产品违约或二级市场价格波动进行有效控制。
三、本次证券投资的相关方
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2020 年年度股东大会资料
公司拟进行证券投资的实施主体为公司管理层及财务中心，其将在股东大会会授权范围内
实施证券投资行为的决策。
四、对公司的影响
公司本次使用自有资金进行证券投资是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险
的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要。公司利用自有资金进行证券投资，可
以提高资金使用效率，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司
将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司的正常生产经营活动。
公司最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,691,246,326 2,660,974,365
负债总额 970,694,935 488,569,339
资产净额 1,720,551,391 2,172,405,026
经营活动产生的现金流量净额 242,091,317 336,011,517
公司本次使用闲置自有资金进行证券投资金额为 1.8 亿元，占公司最近一期期末货币资金
的比例为 39.76%。公司最近一期期末资产负债率为 36.07%，流动比率为 3.88。公司使用闲置
自有资金进行证券投资对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等不会产生重大影响。
根据新金融工具准则，公司将证券投资列示为“交易性金融资产”。
五、投资风险分析
（一）投资风险分析
1. 证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一
定的市场和政策波动风险；
2. 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益
不可预期；
3. 投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交
易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
4. 同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。
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2020 年年度股东大会资料
（二）拟采取的风险控制措施
1. 公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险；
2. 公司制定了《对外投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账
户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规定，能够有效控制和防范操作
风险；
3. 鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人
员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；
4. 必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，
保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
5. 根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品
期限；
6. 公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案九 关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预计；
各位股东及股东代表：
公司及其子公司与贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商
贸有限公司（以下简称“成都和坔”）、北京电子城物业管理有限公司(以下简称“北京电子
城”)、深圳坤湛科技有限公司（以下简称“坤湛科技”）、广州优人鞋业贸易有限公司（以下
简称“广州优人”）2020年度日常关联交易执行情况及公司及其子公司与贵阳加多贝、成都
和坔、北京电子城、坤湛科技、广州优人2021年度日常关联交易预计事项具体情况如下：
2020 年度关联交易预计总金额为 2,290 万元，实际发生额度为 1,810 万元，比预计减少 480 万
元。2021 年度日常关联交易预计总金额为 1,386 万元。公司 2020 年日常关联交易未达到预计的原
因主要是受新冠疫情影响加盟市场业务下降；2021 年度关联交易金额预计与 2020 年度实际发生
金额差异较大，其主要原因是坤湛科技本次预计金额为上年合同剩余未完成部分。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十 逐项审议《关于确认公司 2020 年度董事薪酬情况》的议案；
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届董事 2020 年度工作进行考核。根据考核，现确认
公司 2020 年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 李林 董事长 84.09
2 梁耀华 董事 82.54
3 倪兼明 董事兼总经理 112.06
4 王海涛 董事 78.89
5 连霞 董事 98
6 闵万里 董事（2020年5月上任） 9.31
7 周宏骐 独立董事 15
8 伏军 独立董事 15
9 胡世明 独立董事 15
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请李林、梁耀华、倪兼明、王海涛、连霞、闵万里、周宏骐、伏军、胡世明审议个人相关议案
时，个人持股（如有）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十一 逐项审议《关于确认公司 2020 年度监事薪酬情况》的议
案；
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届监事 2020 年度工作进行考核。根据考核，现
确认公司 2020 年度监事薪酬如下（以下仅统计监事任职期间薪酬）：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 施丽容 监事 46.14
2 高洁仪 监事 35.60
3 李建芳 监事 36.98
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。请施丽容、高洁仪、李建芳审议个
人相关议案时个人持股（如有）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十二 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬标
准》；
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参
考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员
会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在 2020 年度薪酬基础上，再根据同行业薪
酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十三 《关于公司及控股子公司向商业银行申 2021 年度综合授信
额度》；
各位股东及股东代表：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意 2021 年度公司及全资子公司、控股
子公司、孙公司合计向商业银行申请综合授信额度不超过人民币 6.1 亿元，包含但不限于流
动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、
融资租赁、内保外贷等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以
实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而
确定。
同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担
保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任
全部由本公司承担。
授权期限：自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 度股东大会召开之日止。
天创时尚股份有限公司 2021 年度预计在各大银行的授信情况表
抵押情况 担
授信额度 授信 抵押物 保
序号 银行名称 授信单位 授信内容
（万元） 条件 情
况
1 中国银行 天创时尚 21,000 短期流动资金贷款 信用 无 无
股份有限 股份有限
公司广州 公司
番禺支行
2 中国民生 天创时尚 20,000 流动资金贷款 信用 无 无
银行股份 股份有限
有限公司 公司
广州分行
3 招商银行 天创时尚 20,000 贷款/订单贷、贸易 信用 无 无
股份有限 股份有限 融资、票据贴现、
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2020 年年度股东大会资料
天创时尚股份有限公司 2021 年度预计在各大银行的授信情况表
抵押情况 担
授信额度 授信 抵押物 保
序号 银行名称 授信单位 授信内容
（万元） 条件 情
况
广州机场 公司 商业汇票承兑、商
路支行 业承兑汇票保兑/保
贴、国际/国内保
函、海关税费支付
担保、法人账户透
支、衍生交易、黄
金租赁等一种或多
种授信业务。
授信额合计 61,000
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十四 《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规
定，结合公司经营实际情况，公司聘请审计机构对公司 2020 年的财务情况进行了审计，编制出《公
司 2020 年度内部控制评价报告》。
《公司 2020 年度内部控制评价报告》的具体内容详见 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十五《关于修订公司章程的议案》；
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司结合经营实际情况，需修订公司章程部
分条款。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、
各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
条款 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民
第六条
币42889.5467万元。 币42890.7027万元。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
第十九条
42889.5467万股，全部为普通股。 42890.7027万股，全部为普通股。
第一百〇九条 董事会由九名董事组 第一百〇九条 董事会由七名董事组
第一百〇九条
成。 成。
第一百七十三条 公司应重视对投资 第一百七十三条 公司应重视对投资者
者的合理投资回报，实行持续、稳定的 的合理投资回报，实行持续、稳定的利
利润分配政策。在符合相关法律法规和 润分配政策。在符合相关法律法规和公
公司章程的前提下，公司利润分配政策 司章程的前提下，公司利润分配政策应
应当遵循以下规定： 当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、 （一）公司视具体情况采取现金、股票、
现金与股票相结合的方式或者法律、法 现金与股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配股利；在符合现 规允许的其他方式分配股利；在符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。 金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利 （二）公司原则上每年进行一次年度利
第一百七十三条 润分配，公司可以根据公司盈利及资金 润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。 需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体 （三）公司以现金方式分配股利的具体
条件为：（1）公司当年盈利、累计未 条件为：（1）公司当年累计未分配利润
分配利润为正值；（2）审计机构对公 为正值；（2）审计机构对公司该年度财
司该年度财务报告出具标准无保留意 务报告出具标准无保留意见的审计报
见的审计报告；（3）公司无重大投资 告；（3）公司无重大投资计划或重大现
计划或重大现金支出等事项发生（募集 金支出等事项发生（募集资金投资项目
资金投资项目除外），重大投资计划或 除外），重大投资计划或重大现金支出
重大现金支出是指：公司未来12个月内 是指：公司未来12个月内拟对外投资或
拟对外投资或收购资产累计支出达到 收购资产累计支出达到或超过公司最近
或超过公司最近一期经审计净资产的 一期经审计净资产的50%，且超过人民币
50%，且超过人民币5000万元。公司每 5000万元。公司每年以现金方式分配的
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2020 年年度股东大会资料
条款 修订前 修订后
年以现金方式分配的利润应不低于当 利润应不低于当年实现的可分配利润的
年实现的可分配利润的15%，最近三年 15%，最近三年以现金方式累计分配的利
以现金方式累计分配的利润不少于该 润不少于该三年实现的年均可分配利润
三年实现的年均可分配利润的45%。在 的45%。在公司具有成长性、每股净资产
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等 的摊薄等真实合理因素的条件下，公司
真实合理因素的条件下，公司可以采用 可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利方式进行利润分配。 （四）公司发放股票股利的条件：在公
（四）公司发放股票股利的条件：在公 司符合上述现金分红规定，具有公司成
司符合上述现金分红规定，具有公司成 长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
长性、每股净资产的摊薄、股本规模和 股权结构等真实合理因素，发放股票股
股权结构等真实合理因素，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，董
利有利于公司全体股东整体利益时，董 事会可以在实施上述现金分红之外提出
事会可以在实施上述现金分红之外提 股票股利分配方案，并提交股东大会审
出股票股利分配方案，并提交股东大会 议。
审议。 （五）公司董事会应当综合考虑公司所
（五）公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
盈利水平以及是否有重大资金支出安 等因素，区分下列情形，提出差异化的
排等因素，区分下列情形，提出差异化 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成
的现金分红政策：（1）公司发展阶段 熟期且无重大资金支出安排的，进行利
属成熟期且无重大资金支出安排的，进 润分配时，现金分红在本次利润分配中
行利润分配时，现金分红在本次利润分 所占比例最低应达到80%；（2）公司发展
配中所占比例最低应达到80%；（2）公 阶段属成熟期且有重大资金支出安排
司发展阶段属成熟期且有重大资金支 的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红 利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
到40%；（3）公司发展阶段属成长期且 金支出安排的，进行利润分配时，现金
有重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应
时，现金分红在本次利润分配中所占比 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重
例最低应达到20%；公司发展阶段不易 大资金支出安排的，可以按照前项规定
区分但有重大资金支出安排的，可以按 处理。
照前项规定处理。 （六）公司每年利润分配方案由董事会
（六）公司每年利润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、公司盈利及资金
结合公司章程的规定、公司盈利及资金 需求等情况提出、拟订。董事会应当认
需求等情况提出、拟订。董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条
真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程
件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确
序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意
意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会
见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对利润分配方案进行审
审议。股东大会对利润分配方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
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2020 年年度股东大会资料
条款 修订前 修订后
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求；在审议
分听取中小股东的意见和诉求；在审议 利润分配方案时，公司应为股东提供网
利润分配方案时，公司应为股东提供网 络投票方式进行表决；监事会应对董事
络投票方式进行表决；监事会应对董事 会制定公司利润分配方案的情况及决策
会制定公司利润分配方案的情况及决 程序进行监督；董事会审议利润分配方
策程序进行监督；董事会审议利润分配 案时，须经全体董事过半数表决通过方
方案时，须经全体董事过半数表决通过 可提交股东大会审议；股东大会审议利
方可提交股东大会审议；股东大会审议 润分配方案时，须经出席股东大会的股
利润分配方案时，须经出席股东大会的 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）如公司符合现金分红条件但不提
（七）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金
出现金分红方案，或公司拟分配的现金 利润总额低于当年实现的可分配利润的
利润总额低于当年实现的可分配利润 15%，或最近三年以现金方式累计分配的
的15%，或最近三年以现金方式累计分 利润少于该三年实现的年均可分配利润
配的利润少于该三年实现的年均可分 的45%，公司董事会应就具体原因、留存
配利润的45%，公司董事会应就具体原 未分配利润的确切用途以及收益情况进
因、留存未分配利润的确切用途以及收 行专项说明，独立董事应当对此发表独
益情况进行专项说明，独立董事应当对 立意见，监事会应当审核并对此发表意
此发表独立意见，监事会应当审核并对 见，并在公司指定媒体上予以披露。
此发表意见，并在公司指定媒体上予以 （八）股东违规占用公司资金情况的，
披露。 公司应当扣减该股东所分配的现金红
（八）股东违规占用公司资金情况的， 利，以偿还其占用的资金。
公司应当扣减该股东所分配的现金红 （九）公司根据生产经营情况、投资规
利，以偿还其占用的资金。 划和长期发展的需要确需调整利润分配
（九）公司根据生产经营情况、投资规 政策（包括现金分红政策）的，调整后的
划和长期发展的需要确需调整利润分 利润分配政策（包括现金分红政策）不
配政策（包括现金分红政策）的，调整 得违反相关法律法规、规范性文件和本
后的利润分配政策（包括现金分红政 章程的有关规定；公司调整利润分配政
策）不得违反相关法律法规、规范性文 策（包括现金分红政策）应由董事会详
件和本章程的有关规定；公司调整利润 细论证调整理由并形成书面论证报告，
分配政策（包括现金分红政策）应由董 独立董事和监事会应当发表明确意见。
事会详细论证调整理由并形成书面论 公司调整利润分配政策（包括现金分红
证报告，独立董事和监事会应当发表明 政策）的议案经董事会审议通过后提交
确意见。公司调整利润分配政策（包括 公司股东大会审议，并经出席股东大会
现金分红政策）的议案经董事会审议通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过后提交公司股东大会审议，并经出席 过。股东大会审议调整利润分配政策（包
股东大会的股东所持表决权的三分之 括现金分红政策）有关事项时，公司应
二以上通过。股东大会审议调整利润分 为股东提供网络投票方式进行表决。
配政策（包括现金分红政策）有关事项 （十）公司应当在年度报告中详细披露
时，公司应为股东提供网络投票方式进 现金分红政策的制定及执行情况，并说
行表决。 明是否符合公司章程的规定或者股东大
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2020 年年度股东大会资料
条款 修订前 修订后
（十）公司应当在年度报告中详细披露 会决议的要求，分红标准和比例是否明
现金分红政策的制定及执行情况，并说 确和清晰，相关的决策程序和机制是否
明是否符合公司章程的规定或者股东 完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
大会决议的要求，分红标准和比例是否 应有的作用，中小股东是否有充分表达
明确和清晰，相关的决策程序和机制是 意见和诉求的机会，中小股东的合法权
否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 益是否得到了充分保护等。对现金分红
了应有的作用，中小股东是否有充分表 政策进行调整或变更的，还应对调整或
达意见和诉求的机会，中小股东的合法 变更的条件及程序是否合规和透明等进
权益是否得到了充分保护等。对现金分 行详细说明。”
红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。”
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
议案十六《关于 2020 年计提商誉减值准备的议案》；
各位股东及股东代表：
具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2017 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份
有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1950 号）核准，公司以发行股份及支付现金方式收购小子科技 100%股权。
本次重大资产重组事项形成商誉 61,339.28 万元。公司于 2020 年度对上述商誉计提减值准备
53,488.93 万元。
（二）计提商誉减值准备情况
2020 年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，一方面上游广告主减少各项营销活动，缩
减广告营销预算，互联网广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势，对预算有限的广告营销
投放亦更看重转化效果，注重广告的投入与产出配比，另一方面下游媒体端在新增流量逐步减
少的趋势下流量变现难度在持续增加，客户对营销效果的要求更加严格，流量成本持续上升。
面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，致使以全资子公司小子科技为主
的移动互联网营销业务在营业收入规模及净利润水平下降幅度较大。小子科技 2020 年度实现
的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,104.06 万元，不达预期，同时
因外部整体行业变化加剧、自身业务调整与业务开拓尚未到位，预期在未来小子科技原经营业
务增长乏力，因此存在减值迹象。
根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号
—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，公司以 2020 年
12 月 31 日为基准日对收购小子科技股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产
组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对商誉减值测试所涉及的各资产组可收回金额进行
资产评估，并经公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”）审计确认。
根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定
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2020 年年度股东大会资料
了小子科技与商誉相关的资产组，包含归属于资产组的商誉、营运资金、固定资产、无形资产
及长期待摊费用。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
根据中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 6014 号），经测试，小子科
技包含商誉的资产组可收回金额为 12,860.00 万元，低于账面价值 66,348.93 万元，应确认
商誉减值损失 53,488.93 万元，其中归属于本公司应确认商誉减值损失 53,488.93 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备对公司 2020 年度合并财务报表的影响为：本次计提商誉减值准备
金额为 53,488.93 万元，该项减值损失计入公司 2020 年度损益，将导致公司 2020 年度归属
于母公司股东的净利润减少 53,488.93 万元。本次计提商誉减值准备后商誉期末余额为
7,850.35 万元。
本次计提商誉减值准备事宜已在公司 2020 年年度报告中反映。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨
慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司 2020 年
度财务报表能够更加公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成
果。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
议案十七《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公
司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名李林先生、
梁耀华先生、倪兼明先生、闵万里先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，前述所有非
独立董事候选人简历见附件。
第四届董事会任期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会资料
附件 非独立董事侯选人简历
李林先生简历
李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高
级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场
部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998年至2011年11月任香港高创的董事，
1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月至
2018年4月任本公司副董事长、总经理。2018年5月至今任本公司董事长。
李林先生现任公司董事长，直接持有公司股份7,400,317股,通过公司股东平潭禾天股权
投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份73,933,650股，目前持股比例合计为18.96%，
为公司实际控制人。李林先生与目前持有公司股份比例13.49%的梁耀华先生为一致行动人；
同时系公司总经理，目前持有公司股份比例4.89%的倪兼明先生的姐夫。与其他董事、监事、
高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。
梁耀华先生简历
梁耀华，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电
子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董
事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有
限公司董事长；1998年至今任广州高创和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董
事长；现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，
广州市南沙区工商联执行委员会常委等社会职务。2012年5月起至2018年5月任本公司董事
长。2018年5月至今任本公司董事。
梁耀华先生现任公司董事，直接持有公司股份63,000股,通过公司股东高创有限公司间接
持有公司股份57,790,810股，目前持股比例合计为13.49%，为公司实际控制人。梁耀华先生
与持有公司股份比例18.96%的李林先生为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员和
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2020 年年度股东大会资料
持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
倪兼明先生简历
倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学
历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经
理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。2018年5月至今任天创时尚股份有限公司董
事、总经理。
倪兼明先生现任公司总经理，直接持有公司股份242,020股,通过公司股东平潭禾天股权
投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份14,896,980股，通过公司股东西藏创源文化创
意有限公司间接持有公司股份5,851,959股，持股比例合计为4.89%。倪兼明系持有公司股份
比例18.96%的李林先生的妻弟。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间
不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公
司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
闵万里先生简历
闵万里，男，中国国籍，无其他任何国家或地区的永久居留权。1978年出生，博士学
位，产业智能专家，北高峰资本及坤湛科技创始人兼CEO。曾先后在IBM T.J. Watson
Research Center，IBM Singapore及Google担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科
学家。2017年被《福布斯》杂志评选为中国人工智能领军人物，同年当选科技部新一代人工
智能战略咨询委员会委员。
闵万里先生不直接持有公司股份，其担任董事的Visions Holding (HK) Limited持有上
市公司股份21,503,294股，持股比例合计为5.01%。除此之外，闵万里先生与其他董事、监
事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员的情形。
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2020 年年度股东大会资料
议案十八《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对独立董事候
选人进行认真审查后，公司董事会同意提名周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生为公司第四
届董事会独立董事候选人，前述所有独立董事候选人简历见附件。
第四届董事会任期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
附件 独立董事侯选人简历
周宏骐先生简历
周宏骐, 男, 新加坡国籍, 1967年出生, 硕士学历。毕业于英国曼彻斯特商学院工商管
理学专业。先后担任惠普科技, 新加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者。现任新
加坡国立大学商学院客座教授。2018年5月至今担任本公司独立董事。
周宏骐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级
管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。周宏骐先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
伏军先生简历
伏军，男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于北京大学国
际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南
国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员。兼任中国国际经济贸易法学研究
会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法专业委员会副主
任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司之独立董事、2015年6月至今担
任中国国际铝业股份有限公司独立董事、2019年5月至今担任山东地矿股份有限公司、2019年
6月至今担任北京电子城高科技集团股份有限公司、2021年2月至今担任开滦能源化工股份有
限公司独立董事。2018年5月至今担任本公司独立董事。
伏军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管
理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。伏军先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格
证书。
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2020 年年度股东大会资料
胡世明先生简历
胡世明，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，博士研究生，金融
EMBA，注册会计师，资产评估师。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处
长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长。曾任中国证券业协会财
务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院
专业会计硕士导师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事、
宸展光电股份有限公司独立董事。2018年5月至今担任本公司独立董事。
胡世明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级
管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
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2020 年年度股东大会资料
议案十九《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照
相关法律程序进行换届选举。公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
公司监事会同意提名李建芳女士、夏芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选
人，前述所有非职工代表监事候选人简历见附件。
第四届监事会非职工代表候选人经公司 2020 年年度股东大会选举当选后，将与职工代表
大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会通过之日
起计算。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会资料
附件 非职工代表监事候选人简历
李建芳女士简历
李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生、大学学
历、中级审计师。2007年至2010年任公司财务主任、2010年至2013年任公司财务中心风险控
制经理；2013年至2018年任公司财务中心会计经理，2018年10月2020年8月任公司财务中心预
算管理单元负责人；2020年8月至今任天创集团财务会计部经理；
李建芳女士未持有上市公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、
高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监
事的情形。
夏芳女士简历
夏芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出生、本科学
历、高级人力资源管理师。2011年至2015年任公司人资中心薪酬专员、2016年至2017年任公
司人资中心HRBP经理；2018年至2021年1月任公司人资中心人力资源经理，2021年2月至今任
公司人资中心行政部经理。
夏芳女士未持有上市公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高
级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事
的情形。
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