证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2021-055
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股解禁上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为3,573,417股
本次限售股上市流通的日期为2021年5月27日
一、 本次限售股上市类型
本次解除限售股份为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“天创时尚”）2017 年发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司（以下简称“小
子科技有限公司”）资产事项中发行股份购买资产的部分限售股份。
（一）2017 年重大资产重组核准时间
2017 年 11 月 6 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广州
天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950 号），核准上市公司本次重大资产重组
及向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行 2,149,871 股股份、向李怀状发行
19,162,830 股股份、向刘晶发行 8,099,726 股股份、向林丽仙发行 6,321,740 股股份购
买相关资产。
具体详见上市公司 2017 年 11 月 7 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn（临 2017-082）《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国
证监会核准批复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书
（修订稿）》。
（二）发行股份购买资产涉及新增股份登记时间
2017 年 12 月 25 日，上市公司办理完毕向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、
李怀状、刘晶、林丽仙非公开发行股份购买资产的新增 35,734,167 股 A 股股份的登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 25 日出具了《证券
变更登记证明》。上市公司总股本数由 395,920,000 股变为 431,654,167 股。该次发行
新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为 14.37 元/股。
具体详见上市公司 2017 年 12 月 27 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn（临 2017-095）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易之发行结果暨股份变动公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实
施情况报告书》。
（三）锁定期安排
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
限售股上市
序号 发行对象 发行数量（股） 发行日期 锁定期
流通时间
1 李怀状 19,162,830 对于其在本次交易中取得的对价股份，自该等股份登记 按照锁定期规定,结合 2017 年、2018 年、
在其名下之日（2017 年 12 月 25 日）起 12 个月内不得 2019 年三个会计年度的业绩承诺实现情
2 刘晶 8,099,726
转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回 况，在具有证券业务资格的会计师事务
3 林丽仙 6,321,740
购的股份除外。 所对小子科技有限公司 2017 年、2018
为保障其利润补偿义务的履行，李怀状、刘晶、林丽仙、 年、2019 年三个会计年度业绩实现情况
樟树市云众投资管理中心（有限合伙）同意，其以小子 出具专项核查意见之次日（2020 年在具
2017 年 12
科技有限公司认购取得的天创时尚新增股份，在 12 个 有证券业务资格的会计师事务所对小子
月 25 日
樟树市云众投 月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间，在《实 科技有限公司 2020 年度出具《审计报告》
其中：
4 资管理中心 际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》出 之次日），或按《业绩承诺和补偿协议》
1,482,604
（有限合伙） 具后分批解除锁定。 的约定，履行完毕补偿义务（如需）之
次日分成四批次上市流通。
注：第一期为自对价股份上市日（2017
年 12 月 25 日）起满十二个月后的次日
限售股上市
序号 发行对象 发行数量（股） 发行日期 锁定期
流通时间
对于其在本次交易中取得的对价股份自该等股份登记 按照锁定期规定,结合 2019 年会计年度
在其名下之日（2017 年 12 月 25 日）起 36 个月内不得 的业绩承诺实现情况，在具有证券业务
转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回 资格的会计师事务所对小子科技有限公
购的股份除外。 司 2019 年会计年度业绩实现情况出具专
为保障其利润补偿义务的履行，樟树市云众投资管理中 项核查意见之次日（2020 年在具有证券
心（有限合伙）同意，其以小子科技有限公司认购取得 业务资格的会计师事务所对小子科技有
其中：667,267 的天创时尚新增股份，在 36 个月股份锁定期满之日以 限公司 2020 年度出具《审计报告》之次
及之后的利润承诺期间，在《实际净利润与承诺净利润 日），或按《业绩承诺和补偿协议》的约
差异情况说明专项审核报告》出具后分批解除锁定。 定，履行完毕补偿义务（如需）之次日
分成两批次上市流通。
注：第一期为自对价股份上市日（2017
年 12 月 25 日）起满三十六个月后的次
日
二、 2017 年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重大资产重组限售股形成后，总股本为 431,654,167 股，其中无限售条件流通
股为 127,400,000 股，有限售条件流通股为 304,254,167 股。
2018 年 6 月 27 日，公司对原限制性股票激励对象邓建辉已获授但尚未解除限售的
252,000 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 ， 本 次 回 购 注 销 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 数 为
431,402,167 股，其中无限售条件流通股为 127,400,000 股，有限售条件流通股为
304,002,167 股。
2018 年 10 月 12 日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票
第一个解锁期解锁，解锁总数为 1,161,300 股。本次限制性股票解锁后，上市公司总股
本数为 431,402,167 股，其中无限售条件流通股为 128,561,300 股，有限售条件流通股
为 302,840,867 股。
2019 年 3 月 14 日，锁定期为 36 个月的部分首次公开发行限售股共计 175,769,370
股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为 431,402,167 股，其中无限售条件流通
股为 304,330,670 股,有限售条件流通股为 127,071,497 股。
2019 年 6 月 17 日，公司 2017 年发行股份购买资产第二期限售股解禁上市流通，本
次限售股上市流通数量为 12,273,415 股。上市流通后，上市公司总股本数为 431,402,167
股，其中无限售条件流通股为 316,604,085 股,有限售条件流通股为 114,798,082 股。
2020 年 1 月 8 日，因 2018 年度公司鞋类业务板块核心管理、技术人员在 2018 年年
度业绩考核中未能达到《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考
核要求”。公司对首次授予部分 12 名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 1,336,300 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股
本数为 430,065,867 股，其中无限售条件流通股为 316,604,085 股，有限售条件流通股
为 113,461,782 股。
2020 年 1 月 15 日，公司 2017 年发行股份购买资产股东自愿延长的第一期限售股解
禁上市流通，本次限售股上市流通数量为 7,013,380 股。上市流通后，上市公司总股本
数为 430,065,867 股，其中无限售条件流通股为 323,617,465 股，有限售条件流通股为
106,448,402 股。
2020 年 2 月 20 日，锁定期为 36 个月并自愿延长限售期 12 个月的部分首次公开发
行限售股共计 88,830,630 股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为 430,065,867
股，其中无限售条件流通股为 412,448,095 股,有限售条件流通股为 17,617,772 股。
2020 年 5 月 27 日，公司 2017 年发行股份购买资产第三期限售股解禁上市流通，本
次限售股上市流通数量为 12,273,415 股。上市流通后，上市公司总股本数为 430,065,867
股，其中无限售条件流通股为 424,721,510 股，有限售条件流通股为 5,344,357 股。
2020 年 11 月 4 日，因 2019 年度公司鞋类业务板块核心管理、技术人员在 2019 年
年度业绩考核中未能达到《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩
考核要求”。公司对首次授予部分 12 名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 1,170,400 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总
股本数为 428,895,467 股，其中无限售条件流通股为 424,721,510 股，有限售条件流通
股为 4,173,957 股。
2021 年 1 月 7 日，公司 2017 年发行股份购买资产特殊限售期限售股解禁上市流通，
本次限售股上市流通数量为 600,540 股。上市流通后，上市公司总股本数为 428,895,467
股，其中无限售条件流通股为 425,322,050 股，有限售条件流通股为 3,573,417 股。
公司可转债于 2021 年 1 月 4 日进入转股期。截至 2021 年 3 月 31 日，累计共有 144,000
元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数为 11,560 股。转股后，上市公司总股本
数为 428,907,027 股，其中无限售条件流通股为 425,333,610 股，有限售条件流通股为
3,573,417 股。
三、 2017 年重大资产重组涉及限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，本次申请
解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一） 关于股份流通限制和锁定承诺
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本次发行所
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
得对价股份的 20%—根据《业
务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现
绩承诺和补偿协议》针对业绩
第一期 情况出具专项核查意见之次日；
承诺和减值测试当年已补偿
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
的股份（如需，以下简称“当
义务（如需）之次日；
年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
可申请解锁股份=本次发行所
务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现
第二期 得对价股份的 35%—当年已
情况出具专项核查意见之次日；
补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
可申请解锁股份=本次发行所
务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现
第三期 得对价股份的 35%—当年已
情况出具专项核查意见之次日；
补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 可申请解锁股份=剩余未解锁
第四期
年度出具《审计报告》之次日。 股份
（2）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）在本次交易
中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
可申请解锁股份=1,482,604
务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现
第一期 股的 20%—当年已补偿的股
情况出具专项核查意见之次日；
份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日；
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
可申请解锁股份=1,482,604
务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现
第二期 股的 35%—当年已补偿的股
情况出具专项核查意见之次日；
份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
可申请解锁股份=1,482,604
务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现
第三期 股的 35%—当年已补偿的股
情况出具专项核查意见之次日；
份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 可申请解锁股份=1,482,604
第四期
年度出具《审计报告》之次日。 股中的剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业
务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现 可申请解锁股份=667,267 股
第一期 情况出具专项核查意见之次日； 的 90%—应补偿未补偿的股
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿 份（如需）
义务（如需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 可申请解锁股份=667,267 股
第二期
年度出具《审计报告》之次日。 中剩余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
（3）云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人
在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众
合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
（二）业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资 4 名交易对方签署的《业绩承诺及补
偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技有限公司 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
（2）业绩补偿
1、如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截
至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累
计承诺净利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至
各期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的
部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其
年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金
额=（小子科技有限公司截至当期期末累计承诺净利润－小子科技有限公司截至当期期
末累计实际净利润）÷利润承诺期限内小子科技有限公司各期累计承诺净利润×标的资
产交易价格－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
① 业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
② 如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所
持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷
本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数
并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
③ 在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易
日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份
不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主
体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按
前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
④ 如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补
偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议
股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币
1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应
将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期
满后一并注销。
⑤ 如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会
决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
⑥ 如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份
数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量
调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑦ 如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应
的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按
照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
⑧ 业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补
偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定
的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方
或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证小子科技有限公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确
且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同
时业绩承诺主体应保证小子科技有限公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除
履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照小子科技有限公司在利润承诺期
限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
(三）延长股份限售期的承诺
上市公司于 2018 年 12 月 20 日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众
投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股
东基于对公司未来发展的信心，自愿将可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通之第一期
限售股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。
（1）承诺方
李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
（2）承诺内容及安排
1. 李怀状通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司
股份总计 19,162,830 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中
第一期限售股 3,832,566 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述
事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 3,832,566 股的限售期延
长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 3,832,566 股不得出售或
转让。
2. 刘晶通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股
份总计 8,099,726 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一
期限售股 1,619,945 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项
以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 1,619,945 股的限售期延长 12
个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 1,619,945 股不得出售或转让。
3. 林丽仙通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司
股份总计 6,321,740 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第
一期限售股 1,264,348 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事
项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 1,264,348 股的限售期延长
12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 1,264,348 股不得出售或转
让。
4. 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付
现金购买资产事项持有上市公司股份总计 2,149,871 股（限售股）。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股 296,521 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上
市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售
股 296,521 股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本企业所持有
的 296,521 股不得出售或转让。
（四）2017、2018、2019 年度业绩承诺的实现情况
2018 年 3 月 30 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天
特审字（2018）第 1401 号《2017 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核
报告》，北京小子科技有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 6,679.7697 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 6,500 万元的 103%，实现了业
绩承诺。
2019 年 4 月 12 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
永道中天特审字(2019)第 1960 号《2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专
项审核报告》，北京小子科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 9,967.81 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 8,450 万元的 118%，实现
了业绩承诺。
2020 年 4 月 27 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
永道中天特审字(2020)第 2304 号《2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专
项审核报告》，北京小子科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 11,212.8640 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 10,985 万元的 102%，
实现了业绩承诺。
截止本公告日，北京小子科技有限公司严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问就天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除
限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反
承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售
事项无异议。
五、本次限售股解禁数量计算过程和依据
表一：本次发行股份购买资产三位自然人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量
第一期 第二期 第三期
第四期
限售股数量（股） 限售股数量（股） 限售股数量（股）
限售股数量（股）
本次申请第 =股东持股总数 =股东持股总数 =股东持股总数
序 总持有限售 剩余限售股 =股东总持股数-
股东名称 四期上市流 20% 35% 35%
号 股数量（股） 数量（股） 第一期、第二期、
通数量（股） （已于 2020 年 1 （已于 2019 年 6 （已于 2020 年 5
第三期限售股数
月 15 日解禁上市 月 17 日解禁上 月 27 日解禁上市
量
流通） 市流通） 流通）
1 李怀状 19,162,830 1,916,282 0 3,832,566 6,706,991 6,706,991 1,916,282
2 刘晶 8,099,726 809,973 0 1,619,945 2,834,904 2,834,904 809,973
3 林丽仙 6,321,740 632,174 0 1,264,348 2,212,609 2,212,609 632,174
合计 33,584,296 3,358,429 0 6,716,859 11,754,504 11,754,504 3,358,429
表二：本次发行股份购买资产法人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量
第一期限 第二期 第三期
售股数量 限售股数 限售股数
（股）= 量（股）= 量（股）= 特殊限售期限
该部分股 该部分股 该部分股 售股数量（股） 第四期
本次申请第 东持股总 东持股总 东持股总 =该部分股东持 限售股数量（股）=股东总
股东名 剩余限售股
持有限售股数量（股） 四期上市流 数 20% 数 35% 数 35% 股总数 90% 持股数-第一期、第二期、
称 数量（股）
通数量（股） （已于 （已于 （已于 （已于 2021 年 第三期、特殊限售期限售
2020 年 1 2019 年 6 2020 年 5 1 月 7 日解禁上 股数量
月 15 日 月 17 日解 月 27 日解 市流通）
解禁上市 禁上市流 禁上市流
流通） 通） 通）
樟树市 其中：
148,261 0 296,521 518,911 518,911 0 148,261
云众投 1,482,604
资管理 2,149,871
其中：
中心（有 66,727 0 0 0 0 600,540 66,727
667,267
限合伙）
合计 2,149,871 214,988 0 296,521 518,911 518,911 600,540 214,988
注:因上市公司于 2018 年 12 月 20 日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上
述各位股东自愿将可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。
综上表一、表二，本次申请解禁上市流通部分的股份为各股东所持有第四期限售股总计 3,573,417 股。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：3,573,417 股（对应第四期可申请解锁股份）；
本次限售股上市流通日期为：2021 年 5 月 27 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次申请上市 剩余限售股数量
序号 股东名称
（股） 总股本比例（%） 流通数量（股） （股）
1 李怀状 1,916,282 0.44% 1,916,282 0
2 刘晶 809,973 0.19% 809,973 0
3 林丽仙 632,174 0.15% 632,174 0
樟树市云众投
4 资管理中心 214,988 0.05% 214,988 0
（有限合伙）
合计 3,573,417 0.83% 3,573,417 0
六、股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
3,573,417 0.83 -3,573,417 0 0.00
流通股份
1.其他境内法人持股 214,988 0.05 -214,988 0 0.00
2. 境内自然人持股 3,358,429 0.78 -3,358,429 0 0.00
二、无限售流通股 425,333,610 99.17 3,573,417 428,907,027 100.00
人民币普通股 425,333,610 99.17 3,573,417 428,907,027 100.00
三、股份总额 428,907,027 100 0 428,907,027 100.00
八、上网公告附件
招商证券股份有限公司《关于天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021 年 5 月 22 日
