招商证券股份有限公司
关于天创时尚股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、股份公司、
指 天创时尚股份有限公司，曾用名“广州天创时尚鞋业股份有限公司”
上市公司、天创时尚
本次重组、本次资产重组 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行为
天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募集配套资
本次交易 指
金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天创时尚股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
天创时尚向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买
其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、
横琴安赐等 5 名交易对方。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等 5 名交易对
方合计持有的小子科技 100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2017 年 3 月 31 日，小
子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的
标的资产小子科技 100%股权的交易价格为 87,750 万元。
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（五）本次交易支付方式
1、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
3、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等 5 名交易对方所持小
子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00 万元，其中现金支付 36,400.00 万元，股
份支付 51,350.00 万元。按 14.37 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
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序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
二、发行股份购买资产涉及新增股份登记时间
2017 年 12 月 25 日，上市公司办理完毕向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、
李怀状、刘晶、林丽仙非公开发行股份购买资产的新增 35,734,167 股 A 股股份的登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 25 日出具了《证券
变更登记证明》。上市公司总股本数由 395,920,000 股变为 431,654,167 股。该次发行新
增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为 14.37 元/股。
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三、锁定期安排
序号 发行对象 发行数量（股） 发行日期 锁定期 限售股上市流通时间
1 李怀状 19,162,830 按照锁定期规定,结合 2017 年、2018 年、2019 年
三个会计年度的业绩承诺实现情况，在具有证券
对于其在本次交易中取得的对价股份，自该等股份登记在其名下
2 刘晶 8,099,726 业务资格的会计师事务所对小子科技有限公司
之日（2017 年 12 月 25 日）起 12 个月内不得转让，但按照其签
2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度业绩实
署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。
3 林丽仙 6,321,740 现情况出具专项核查意见之次日（2020 年在具有
为保障其利润补偿义务的履行，李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市 证券业务资格的会计师事务所对小子科技有限
云众投资管理中心（有限合伙）同意，其以小子科技有限公司认 公司 2020 年度出具《审计报告》之次日），或按
购取得的天创时尚新增股份，在 12 个月股份锁定期满之日以及之 《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
其中：1,482,604 后的利润承诺期间，在《实际净利润与承诺净利润差异情况说明 义务（如需）之次日分成四批次上市流通。
专项审核报告》出具后分批解除锁定。
注：第一期为自对价股份上市日（2017 年 12 月
2017 年 12 月 25 日）起满十二个月后的次日
25 日
按照锁定期规定,结合 2019 年会计年度的业绩承
樟树市云众投资管 对于其在本次交易中取得的对价股份自该等股份登记在其名下之 诺实现情况，在具有证券业务资格的会计师事务
4 日（2017 年 12 月 25 日）起 36 个月内不得转让，但按照其签署 所对小子科技有限公司 2019 年会计年度业绩实
理中心（有限合伙）
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。 现情况出具专项核查意见之次日（2020 年在具有
其中：667,267 为保障其利润补偿义务的履行，樟树市云众投资管理中心（有限 证券业务资格的会计师事务所对小子科技有限
合伙）同意，其以小子科技有限公司认购取得的天创时尚新增股 公司 2020 年度出具《审计报告》之次日），或按
份，在 36 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间，在《实 《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿
际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》出具后分批 义务（如需）之次日分成两批次上市流通。
解除锁定。 注：第一期为自对价股份上市日（2017 年 12 月
25 日）起满三十六个月后的次日
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四、2017 年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情
况
本次重大资产重组限售股形成后，总股本为 431,654,167 股，其中无限售条件流通
股为 127,400,000 股，有限售条件流通股为 304,254,167 股。
2018 年 6 月 27 日，公司对原限制性股票激励对象邓建辉已获授但尚未解除限售的
252,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股本数为 431,402,167
股，其中无限售条件流通股为 127,400,000 股，有限售条件流通股为 304,002,167 股。
2018 年 10 月 12 日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票
第一个解锁期解锁，解锁总数为 1,161,300 股。本次限制性股票解锁后，上市公司总股
本数为 431,402,167 股，其中无限售条件流通股为 128,561,300 股，有限售条件流通股为
302,840,867 股。
2019 年 3 月 14 日，锁定期为 36 个月的部分首次公开发行限售股共计 175,769,370
股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为 431,402,167 股，其中无限售条件流通
股为 304,330,670 股,有限售条件流通股为 127,071,497 股。
2019 年 6 月 17 日，公司 2017 年发行股份购买资产第二期限售股解禁上市流通，
本 次 限 售 股上 市 流 通数 量 为 12,273,415 股。 上 市 流 通后 ， 上 市公 司 总 股 本数 为
431,402,167 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 为 316,604,085 股 , 有 限 售 条 件 流 通 股 为
114,798,082 股。
2020 年 1 月 8 日，因 2018 年度公司鞋类业务板块核心管理、技术人员在 2018 年
年度业绩考核中未能达到《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩
考核要求”。公司对首次授予部分 12 名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 1,336,300 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总
股本数为 430,065,867 股，其中无限售条件流通股为 316,604,085 股，有限售条件流通股
为 113,461,782 股。
2020 年 1 月 15 日，公司 2017 年发行股份购买资产股东自愿延长的第一期限售股
解禁上市流通，本次限售股上市流通数量为 7,013,380 股。上市流通后，上市公司总股
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本数为 430,065,867 股，其中无限售条件流通股为 323,617,465 股，有限售条件流通股为
106,448,402 股。
2020 年 2 月 20 日，锁定期为 36 个月并自愿延长限售期 12 个月的部分首次公开发
行限售股共计 88,830,630 股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为 430,065,867
股，其中无限售条件流通股为 412,448,095 股,有限售条件流通股为 17,617,772 股。
2020 年 5 月 27 日，公司 2017 年发行股份购买资产第三期限售股解禁上市流通，
本 次 限 售 股上 市 流 通数 量 为 12,273,415 股。 上 市 流 通后 ， 上 市公 司 总 股 本数 为
430,065,867 股，其中无限售条件流通股为 424,721,510 股，有限售条件流通股为 5,344,357
股。
2020 年 11 月 4 日，因 2019 年度公司鞋类业务板块核心管理、技术人员在 2019 年
年度业绩考核中未能达到《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩
考核要求”。公司对首次授予部分 12 名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 1,170,400 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总
股本数为 428,895,467 股，其中无限售条件流通股为 424,721,510 股，有限售条件流通股
为 4,173,957 股。
2021 年 1 月 7 日，公司 2017 年发行股份购买资产特殊限售期限售股解禁上市流通，
本次限售股上市流通数量为 600,540 股。上市流通后，上市公司总股本数为 428,895,467
股，其中无限售条件流通股为 425,322,050 股，有限售条件流通股为 3,573,417 股。
公司可转债于 2021 年 1 月 4 日进入转股期。截至 2021 年 3 月 31 日，累计共有 144,000
元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数为 11,560 股。转股后，上市公司总股本
数为 428,907,027 股，其中无限售条件流通股为 425,333,610 股，有限售条件流通股为
3,573,417 股。
五、重大资产重组涉及限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份流通限制和锁定承诺
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
1、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=本次发行所得对
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查 价股份的 20%—根据《业绩承诺和
第一期 意见之次日； 补偿协议》针对业绩承诺和减值测
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 试当年已补偿的股份（如需，以下
需）之次日； 简称“当年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得对
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查
第二期 价股份的 35%—当年已补偿的股
意见之次日；
份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得对
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查
第三期 价股份的 35%—当年已补偿的股
意见之次日；
份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具
第四期 可申请解锁股份=剩余未解锁股份
《审计报告》之次日。
2、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）在本次交易中取得的对价股份的锁定期
安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查
可申请解锁股份=1,482,604 股的
第一期 意见之次日；
20%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第二期
意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第三期
意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具 可申请解锁股份=1,482,604 股中的
第四期
《审计报告》之次日。 剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查
可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 意见之次日；
90%—应补偿未补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具 可申请解锁股份=667,267 股中剩
第二期
《审计报告》之次日。 余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
3、云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人
在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众
合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
12
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资 4 名交易对方签署的《业绩承诺及补
偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技有限公司 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
2、业绩补偿
（1）如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到
截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末
累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至
各期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润
的部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其
年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金
额=（小子科技有限公司截至当期期末累计承诺净利润－小子科技有限公司截至当期期
末累计实际净利润）÷利润承诺期限内小子科技有限公司各期累计承诺净利润×标的资
产交易价格－已补偿金额。
（2）业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
①业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上
市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
②如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持
上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本
次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并
增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
③在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易
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日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份
不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主
体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按
前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
④如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿
股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股
份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1
元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将
该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满
后一并注销。
⑤如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会
决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
⑥如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份
数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量
调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑦如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应
的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按
照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
⑧业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿
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责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的
比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或
者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证小子科技有限公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确
且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同
时业绩承诺主体应保证小子科技有限公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除
履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照小子科技有限公司在利润承诺期
限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
（三）延长股份限售期的承诺
上市公司于 2018 年 12 月 20 日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众
投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股
东基于对公司未来发展的信心，自愿将可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通之第一期
限售股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。
1、承诺方
李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
2、承诺内容及安排
（1）李怀状通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公
司股份总计 19,162,830 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中
第一期限售股 3,832,566 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事
项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 3,832,566 股的限售期延长
12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 3,832,566 股不得出售或转
让。
（2）刘晶通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司
股份总计 8,099,726 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第
一期限售股 1,619,945 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项
以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 1,619,945 股的限售期延长 12
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个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 1,619,945 股不得出售或转让。
（3）林丽仙通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公
司股份总计 6,321,740 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中
第一期限售股 1,264,348 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事
项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 1,264,348 股的限售期延长
12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 1,264,348 股不得出售或转
让。
（4）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚 2017 年度发行股份及支
付现金购买资产事项持有上市公司股份总计 2,149,871 股（限售股）。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股 296,521 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上
市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售
股 296,521 股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本企业所持有
的 296,521 股不得出售或转让。
（四）2017、2018、2019 年度业绩承诺的实现情况
2018 年 3 月 30 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天
特审字（2018）第 1401 号《2017 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核
报告》，北京小子科技有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 6,679.7697 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 6,500 万元的 103%，实现了业
绩承诺。
2019 年 4 月 12 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
永道中天特审字(2019)第 1960 号《2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专
项审核报告》，北京小子科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 9,967.81 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 8,450 万元的 118%，实现
了业绩承诺。
2020 年 4 月 27 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
永道中天特审字(2020)第 2304 号《2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专
项审核报告》，北京小子科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
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者的净利润为 11,212.8640 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 10,985 万元的 102%，
实现了业绩承诺。
截止本核查意见签署之日，北京小子科技有限公司严格履行承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
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六、本次限售股解禁数量计算过程和依据
表一：本次发行股份购买资产三位自然人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量
第一期 第二期 第三期 第四期
本次申请第四期 限售股数量（股） 限售股数量（股）= 限售股数量（股）=股
限售股数量（股）=股
总持有限售股数 剩余限售股数量
序号 股东名称 上市流通数量 =股东持股总数 20% 股东持股总数 35% 东持股总数 35% 东总持股数-第一期、
量（股） （股）
（股） 第二期、第三期限售股
（已于 2020 年 1 月 15 （已于 2019 年 6 月 （已于 2020 年 5 月 27
日解禁上市流通） 17 日解禁上市流通） 日解禁上市流通） 数量
1 李怀状 19,162,830 1,916,282 0 3,832,566 6,706,991 6,706,991 1,916,282
2 刘晶 8,099,726 809,973 0 1,619,945 2,834,904 2,834,904 809,973
3 林丽仙 6,321,740 632,174 0 1,264,348 2,212,609 2,212,609 632,174
合计 33,584,296 3,358,429 0 6,716,859 11,754,504 11,754,504 3,358,429
表二：本次发行股份购买资产法人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量
第一期限售 第二期 第三期
股数量（股） 限售股数量 限售股数量
=该部分股 （股）=该部 （股）=该部 特殊限售期限售股
第四期
本次申请第四 东持股总数 分股东持股 分股东持股 数量（股）=该部分
剩余限售股数 20% 股东持股总数 90% 限售股数量（股）=股东总持股
股东名称 持有限售股数量（股） 期上市流通数 总数 35% 总数 35%
量（股） 数-第一期、第二期、第三期、
量（股） （已于 2020 （已于 2019 （已于 2020 （已于 2021 年 1 月
特殊限售期限售股数量
年 1 月 15 日 年 6 月 17 日 年 5 月 27 日 7 日解禁上市流通）
解禁上市流 解禁上市流 解禁上市流
通） 通） 通）
樟树市云众 其中：
148,261 0 296,521 518,911 518,911 0 148,261
投资管理中 1,482,604
2,149,871
心（有限合
伙） 其中： 66,727 0 0 0 0 600,540 66,727
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第一期限售 第二期 第三期
股数量（股） 限售股数量 限售股数量
=该部分股 （股）=该部 （股）=该部 特殊限售期限售股
第四期
本次申请第四 东持股总数 分股东持股 分股东持股 数量（股）=该部分
剩余限售股数 20% 股东持股总数 90% 限售股数量（股）=股东总持股
股东名称 持有限售股数量（股） 期上市流通数 总数 35% 总数 35%
量（股） 数-第一期、第二期、第三期、
量（股） （已于 2020 （已于 2019 （已于 2020 （已于 2021 年 1 月
特殊限售期限售股数量
年 1 月 15 日 年 6 月 17 日 年 5 月 27 日 7 日解禁上市流通）
解禁上市流 解禁上市流 解禁上市流
通） 通） 通）
667,267
合计 2,149,871 214,988 0 296,521 518,911 518,911 600,540 214,988
注:因上市公司于 2018 年 12 月 20 日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份
限售期的承诺函》。上述各位股东自愿将可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。
综上表一、表二，本次申请解禁上市流通部分的股份为各股东所持有第四期限售股总计 3,573,417 股。
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七、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：3,573,417 股（对应第四期可申请解锁股份）；
本次限售股上市流通日期为：2021 年 5 月 27 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占公司总 本次申请上市流 剩余限售股数量
序号 股东名称 持有限售股数量（股）
股本比例 通数量（股） （股）
1 李怀状 1,916,282 0.44% 1,916,282 0
2 刘晶 809,973 0.19% 809,973 0
3 林丽仙 632,174 0.15% 632,174 0
4 云众投资 214,988 0.05% 214,988 0
合计 3,573,417 0.83% 3,573,417 0
八、股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 3,573,417 0.83 -3,573,417 0 0.00
1.其他境内法人持股 214,988 0.05 -214,988 0 0.00
2. 境内自然人持股 3,358,429 0.78 -3,358,429 0 0.00
二、无限售流通股 425,333,610 99.17 3,573,417 428,907,027 100.00
人民币普通股 425,333,610 99.17 3,573,417 428,907,027 100.00
三、股份总额 428,907,027 100 0 428,907,027 100.00
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除
限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
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3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反
承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售
事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及
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财务顾问主办人：
谭国泰 柴春鹏
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
22
