证券代码：603608        证券简称：天创时尚         公告编号：临2021-079
 债券代码：113589        债券简称：天创转债



                        天创时尚股份有限公司
          关于变更2019年度部分回购股份用途的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

        本次变更前部分回购股份用途：用于实施限制性股票激励计划目的

        本次变更后部分回购股份用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
        目的

        本次变更事项需提交公司股东大会审议

     天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）于2021
 年8月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更2019年度部分回购股
 份用途的议案》，同意对公司2019年度部分回购股份的回购用途进行变更。现将有关事
 项公告如下：

     一、前期回购股份方案的基本情况

     公司分别于2018年12月25日、2019年1月25日召开第三届董事会第七次会议、2019
 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议
 案》等相关议案，公司拟以不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元
 （含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，确定公司本次回购社会公
 众股的价格为不超过14.00元/股。本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股
 份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做
 出回购决策并予以实施。公司于2019年2月1日披露了回购报告书。

     2019年3月9日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临
 2019-015）和2019年5月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的补充公告》
（公告编号：临 2019-035），本次回购股份的用途安排：用于实施限制性股票激励计
划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

    其中，用于实施限制性股票激励计划目的的，回购资金总额为人民币2,000万元。
以回购均价10.8375元 /股计算，用于实施限制性股票激励计划的回购股份数量为
1,845,400 股，约占回购完成时公司总股本431,402,167股的0.43%，占目前公司总股本
428,922,955股的0.43%；

    其中，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金为人民币
8,003万元。以回购均价10.8375元/股计算，用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券的回购股份数量约为7,384,620股，约占回购完成时公司总股本 431,402,167 股的
1.71%，占目前公司总股本428,922,955的1.72%。

    二、前期回购股份方案的实施情况

    公司于2019年2月1日首次实施了回购股份。截至2019年3月6日，公司前期回购股份
方案已实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份9,230,020股，占回购
完成时公司总股本的比例为2.14%，占目前公司总股本的比例为2.15%。成交的最高价为
11.30元/股，成交的最低价为10.40元/股，回购均价10.8375元/股，使用资金总额
100,030,262.82 元（不含印花税、佣金等交易费）。

    公司上述实际回购股份的数量、价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购
方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完
成回购。关于本次回购股份的具体内容详见披露在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）上的相关公告。

    三、本次变更部分回购股份用途的主要内容

    上市公司拟对原回购公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的1,845,400
股回购股份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限制性股票激励计划
目的”回购用途变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”的回购用
途。变更完成后，公司2019年度以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购股份的回
购用途将全部为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”。除以上内容修
改外，上述回购方案中其他内容均不作变更。
    根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第四届董事会第三次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    四、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

    就本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购的股份，公司预计未能在法定
期限内完成限制性股票激励计划的授予。因此，公司拟将股份回购用途由原回购公司股
份方案的 “用于实施限制性股票激励计划目的”变更为“用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券目的”。本次变更调整是公司基于目前所处可转债转股期的实际情况，
以及已开展的2021年度股票期权激励计划等综合因素所做出的决定，符合公司发展战略
和经营规划。

    本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。

    公司拟变更部分回购股份用途事项尚需获得公司股东大会的批准。

    五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

    本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本
次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大
影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会
影响公司的上市地位。

    六、变更的决策程序

    本次变更事项已经于2021年8月20日召开第四届第三次董事会和第四届第三次监事
会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司本次变更2019年度部分回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，符合公司实际情况，同意
公司对原回购公司股份方案中“用于实施限制性股票激励计划目的”的回购股份的回购
用途全部变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”。
    八、独立董事意见

    公司本次变更回购股份的用途，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关范律法规及《公司章程》的有关规定。本次对2019
年3月实施完成的以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购的部分股份的回购用途
进行调整，将原回购公司股份方案中“用于实施限制性股票激励计划目的”的回购股份
的回购用途全部变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”。本次变
更调整是公司基于目前所处可转债转股期的实际情况，以及已开展的2021年度股票期权
激励计划等综合因素所做出的决定，符合公司发展战略和经营规划。

    本次变更股份用途的事项，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司利益及全
体股东利益、特别是中小股东利益的情形。



    特此公告。

                                                 天创时尚股份有限公司董事会

                                                               2021年8月21日